Tax permit revoked due to transfer of controlling rights without new permit application within six months.

Asia

Taksiluvan peruuttamista koskeva valitus

Valittaja

Uudenmaan elinkeino-, liikenne- ja ympäristökeskus

Päätös, jota valitus koskee

Helsingin hallinto-oikeus 15.10.2015 nro 15/1474/3

Asian aikaisempi käsittely

Uudenmaan elinkeino-, liikenne- ja ympäristökeskus

(ELY-keskus) on 7.5.2015 tekemällään päätöksellä peruuttanut A Oy:lle (aiemmin Aa Oy) ---n asemapaikalle myönnetyt taksiluvat numerot ---, ---, --- ja ---. ELY-keskus on määrännyt päätöksen täytäntöönpantavaksi 30. päivänä siitä, kun päätös on annettu yhtiölle tiedoksi.

Hallinto-oikeuden ratkaisu

Hallinto-oikeus on valituksenalaisella päätöksellään A Oy:n valituksesta kumonnut ELY-keskuksen päätöksen.

Hallinto-oikeus on perustellut päätöstään seuraavasti:

Keskeiset sovellettavat säännökset

Taksiliikennelain 11 §:n (217/2007) 2 momentin mukaan taksilupaa ei saa myydä tai muuten vastikkeellisesti luovuttaa. Jos taksilupa on myönnetty oikeushenkilölle ja yritys, jonka nimissä taksilupa on, myydään tai muutoin vastikkeellisesti luovutetaan, ostajan tai luovutuksensaajan on, saadakseen jatkaa liikennettä, kuuden kuukauden kuluessa luovutuksesta haettava uutta taksilupaa. Pykälän 3 momentin mukaan yritys katsotaan vastikkeellisesti luovutetuksi, jos yrityksen osakkuuteen tai osakkeiden omistukseen perustuva määräämisvalta on siirtynyt.

Taksiliikennelain 22 §:n 4 momentin (1314/2009) mukaan edellä 11 §:n 2 momentissa tarkoitetun luovuttajan lupa on peruutettava, kun luvan myöntämistä luovutuksensaajalle koskeva päätös on saanut lainvoiman, tai jos ilmenee, että lupaa ei ole haettu kuuden kuukauden määräajassa.

Tosiseikat ja saatu selvitys

Asiakirjojen mukaan ELY-keskus on myöntänyt Aa Oy:lle neljä esteettömän henkilöauton taksilupaa. B on aikaisemmin omistanut yhtiön koko osakekannan, joka koostuu 22 osakkeesta. Hän on ollut yrityksen liikenteestä vastaava henkilö 4.9.2012 saakka, kunnes tilalle on vaihdettu C. C on myös vaihdettu yrityksen toimitusjohtajaksi ja vaihdos on rekisteröity kaupparekisteriin 26.2.2014. B on 22.5.2014 päivätyllä kauppakirjalla myynyt 10 kappaletta yhtiön osakkeita D Oy:lle, jonka hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja on C.

Yrityksen nimenmuutos A Oy:ksi on rekisteröity kaupparekisteriin 25.9.2014 ja samalla yhtiön hallituksen puheenjohtajaksi on muutettu C. B on hallituksen varajäsen.

Oikeudellinen arviointi ja johtopäätökset

Asian ovat ratkaisseet hallinto-oikeuden jäsenet Outi Niemi, Vesa Heikkilä ja Taina Haanperä. Esittelijä Klaus Lintuniemi.

Käsittely korkeimmassa hallinto-oikeudessa

ELY-keskus

on valituksessaan vaatinut, että hallinto-oikeuden päätös kumotaan ja ELY-keskuksen päätös saatetaan voimaan.

ELY-keskus on valituksensa perusteluina esittänyt muun ohella seuraavaa:

Hallinto-oikeus on ratkaissut ennakkotapauksenomaisesti kysymyksen siitä, miten taksiliikennelain 11 §:n 2 momenttia on sovellettava myyntitilanteissa sellaisissa tapauksissa, joissa yhtiön määräysvalta on pidätetty vanhalla omistajalla, mutta hän on samalla luopunut oikeudesta osinkoihin ja aktiivisesta yhtiön johtamisesta. ELY-keskus katsoo, että asiassa olisi tarpeen korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisu edellä mainitun ennakkotapausarvon vuoksi.

Hallinto-oikeus on päätöksessään tulkinnut taksiliikennelain 11 §:n 2 momenttia lain kirjaimen mukaisesti. ELY-keskus huomauttaa, että näissä olosuhteissa oikeustoimien todellista tarkoitusta tarkasteltaessa on otettava huomioon taksiliikennelain 11 §:ssä määritelty luovutuskielto ja tapahtumaketju kokonaisuudessaan, eikä ainoastaan sitä kenellä on muodollinen määräysvalta yhtiössä osakeyhtiölain mukaisesti. Taksiliikennelain 11 §:n 2 momenttia on tulkittava ottaen huomioon saman pykälän 1 momentti, jonka perusteella luvan tosiasiallinen luovuttaminen riittää luvan peruuttamiseen.

Korkein hallinto-oikeus on taksiluvan lahjoitusta koskevissa ratkaisuissaan huomioinut tehtyjä oikeustoimia kokonaisuutena huomioiden taksiliikennelain kiintiöjärjestelmästä johtuvan tarpeen luovutuskiellolle ja sen aiheuttamien valeoikeustoimien torjumisen tarpeen. Lahjoitusta koskevien oikeustapauksien vakiintunut oikeuskäytäntö tukee ELY-keskuksen näkemystä siitä, miten taksiliikennelain 11 §:ää tulisi soveltaa.

B on myynyt D Oy:lle 49 prosenttia Aa Oy:n osakekannasta. Yhtiöllä on ollut 22 samanarvoista osaketta. Kauppakirjan ehtojen mukaan kaupan seurauksena omistusoikeus yhtiön liiketoimintaan, nimeen, kalustoon, laitteisiin ja liikennelupiin siirtyvät ostajalle D Oy:lle. Kauppakirjan kohdan "Muut kaupan ehdot" mukaan suoriteperusteiset korvaukset kuuluvat liikkeenluovutuspäivään saakka myyjälle ja liikkeenluovutuspäivän jälkeen ostajalle. Kauppakirjan mukaan myytävä yhtiö pitää välittömästi kauppakirjan allekirjoituksen jälkeen uuden yhtiökokouksen, jolloin ostaja C valitaan yhtiön uudeksi hallituksen puheenjohtajaksi ja vanha hallitus eroaa ehdoitta hallitustehtävästä.

Aa Oy:n nimi on muutettu A Oy:ksi ja yhtiön hallituksen puheenjohtajaksi ja yhtiön toimitusjohtajaksi on ilmoitettu C. Yhtiön hallituksen varajäseneksi on ilmoitettu B. Edellä mainitut tosiseikat huomioon ottaen ja varsinkin sen, että kysymyksessä on elinkeinotoiminta, ei ole uskottavaa, että todellinen määräysvalta yrityksessä vähemmistökaupan jälkeen olisi enää B:llä, kun hän myydessään vain vähemmistön yhtiön äänivallasta D Oy:lle on kuitenkin samalla luopunut saamasta liiketoiminnan tuottoja itselleen.

Koska taksiluvat on ELY-keskuksen näkemyksen mukaan luovutettu taksiliikennelain 11 §:n 2 momentin luovutuskiellon vastaisesti, on ELY-keskus voinut peruuttaa kyseisen taksiluvat, kun uusia taksilupia ei ole haettu kuuden kuukauden määräajassa.

Yhtiön osakesarjoitus sekä vähemmistön osakeluovutus - jota siis ELY-keskus nyt pitää vastineessaan edelleen epätotena viitaten käsitykseensä siitä että kokonaistoimi "ei ole uskottava" - on ollut koko ajan osa B:n suunnitelmallista pitkän tähtäimen harkintaa. Nyt vahvistuneella yrityksellä on ollut laajempi asiakaspohja ja yhteistyö sekä uusia resursseja. Luovutussopimuksessa D Oy on nimenomaisesti ja tarkoituksella otettu vain osakkaaksi vähemmistöäänivallalla ilman B:n määräysvallan menettämistä. Yhtiöitä ei ole formaalisti fuusioitu tai tehty muuta vastaavaa. Yhtiöt eivät ole kirjanpidollisessa konsernirakenteessa ja ne verotetaan verotuksessa erillisinä toimijoina. Määräämisvalta (äänivalta) on yhtiöjärjestyksen ja yhtiökokouksen myötä on pysytetty B:llä - sitä ei ole myyty tai luovutettu.

A Oy katsoo että sekä osakeyhtiölain että myös taksiliikennelain 11 §:n vallitsevan tulkinnan mukaan yhtiön määräämisvalta voidaan erilajisilla osakkeilla säilyttää riippumatta sinällään siitä, miten mahdollisesti muutoin disponoidaan osakkeisiin liittyvistä oikeuksista. Jos määräämisvalta on säilytetty, sitä ei voi olla samalla luovutettu. ELY-keskus ei ole valituksessaan edes varsinaisesti pyrkinyt kumoamaan tätä formaalia tosiasiaintilaa. ELY-keskus ei ole valituksessaan korkeimpaan hallinto-oikeuteen esittänyt mitään uutta tai erillistä faktista näyttöä siitä, etteivätkö tehdyt oikeustoimet olisi olleet täysin lainmukaisia ja todellisia. Asiakirjojen ja osapuolten käyttäytymisen nojalla on selvää että yhtiön osakkeiden enemmistön määräämisvaltaa ei ole luovutettu minnekään.

Aiemman ratkaisukäytännön ja osakeyhtiölain säännösten nojalla määräämisvallan myymisen käsite on ymmärretty tässä yhteydessä osakeyhtiömuotoisen yrityksen kohdalla osakkeiden äänivaltaenemmistön myymiseksi. ELY-keskus tulkitsee nyt tehdyn osakkeiden vähemmistöluovutuksen jonkinlaiseksi peitetoimeksi joka on "tosiasiassa" enemmistöluovutus.

Osakeyhtiölain peruslähtökohtiin kuuluu vapaus disponoida osakkeen erilaisista oikeuksista, joita yleensä ovat omistus- ja hallinnointioikeudet ja sekä tuotto-oikeudet. Osakas voi hallinnoida yhtiötä erilajisten osakkeiden ja osakesarjojen kautta vaikka hän olisi luovuttanut kaikki voitto- ja tuotto-oikeudet muille tahoille. Tämä on usein melkein standardimenettely perhe- ja harvainyhtiöissä kun halutaan tehdä omistus- ja rationalisointijärjestelyjä ilman yhtiön todellisen hallinnan siirtämistä. Se ei ole osoitus lain kiertämisestä. On sinänsä luonnollista että esimerkiksi osinko-oikeuksien siirtämisellä kompensoidaan yrityksen johdon työpanosta ilman, että tämä vaikuttaa mitenkään yhtiön valtasuhteisiin.

ELY-keskuksen "uskomuksen" mukaan yhtiön osakeomistukseen perustuva määräämisvalta (äänienemmistö) on kuitenkin jotenkin nyt kadonnut B:ltä, vaikka se on siis aivan nimenomaisesti pysytetty hänellä. Tämä on neutraali asiakirjafakta joka on rekisteröity. Pelkkä uskomus tai epäilys ei voi olla perusteena hallintoprosessissa. Käsillä oleva vähemmistöosakkuuden myynti ei ole rinnastettavissa lahjoitusmuotoisiin valeoikeustoimiin, joista oikeuskäytännössä on esimerkkejä.

Enemmistöasema antaa B:lle käytännössä edelleen kaikki mahdollisuudet muuttaa yhtiön toimintaa ja voitonjakoperusteita hänen niin halutessaan. Koska yhtiökokous päättää osakeyhtiölain mukaan kaikista keskeistä asioista, kuten voitonjaosta sekä hallituksen koostumuksesta, ei ole tosiasiallisesti mitenkään relevanttia se, istuuko B juuri nyt hallituksessa varsinaisena jäsenenä, varajäsenenä vai ei ollenkaan. Pääomistaja B on toiminut koko ajan johdonmukaisesti siten, että määräysvalta pysyy hänellä, eikä mitään taksiliikennelain tarkoittamaa yhtiön määräämisvallan luovutusta siten ole tehty. Muuten mitään sopimusta ei olisi tehtykään. Täten ei myöskään ole pitänyt ilmoittaa mitään yhtiön määräämisvallan (lupien) myymistapahtumaa ELY-keskukselle eikä ole palautettu lupia.

ELY-keskus

on antanut vastaselityksen, joka on lähetetty tiedoksi

A Oy:lle

.

Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisu

ELY-keskuksen valitus hyväksytään. Helsingin hallinto-oikeuden päätös kumotaan ja Uudenmaan elinkeino-, liikenne- ja ympäristökeskuksen päätös saatetaan voimaan.

Perustelut

Sovellettavat säännökset

Taksiliikennelain 11 §:n (217/2007) 2 momentin mukaan taksilupaa ei saa myydä tai muuten vastikkeellisesti luovuttaa. Jos taksilupa on myönnetty oikeushenkilölle ja yritys, jonka nimissä taksilupa on, myydään tai muutoin vastikkeellisesti luovutetaan, ostajan tai luovutuksensaajan on, saadakseen jatkaa liikennettä, kuuden kuukauden kuluessa luovutuksesta haettava uutta taksilupaa. Pykälän 3 momentin mukaan yritys katsotaan vastikkeellisesti luovutetuksi, jos yrityksen osakkuuteen tai osakkeiden omistukseen perustuva määräämisvalta on siirtynyt.

Taksiliikennelain 22 §:n 4 momentin (1314/2009) mukaan edellä 11 §:n 2 momentissa tarkoitetun luovuttajan lupa on peruutettava, kun luvan myöntämistä luovutuksensaajalle koskeva päätös on saanut lainvoiman, tai jos ilmenee, että lupaa ei ole haettu kuuden kuukauden määräajassa.

Asiassa saatu selvitys

B on 22.5.2014 päivätyllä kauppakirjalla myynyt Aa Oy:n 22 osakkeen osakekannasta 10 osaketta D Oy:lle. Kauppakirjan omistusoikeuden siirtymistä koskevan kohdan mukaan omistusoikeus yhtiön liiketoimintaan, nimeen, kalustoon, laitteisiin ja liikennelupiin siirtyvät ostajalle D Oy:lle. Kauppakirjan kohdan muut kaupan ehdot mukaan suoriteperusteiset korvaukset kuuluvat liikkeenluovutuspäivään saakka myyjälle ja liikkeenluovutuspäivän jälkeen ostajalle. Lisäksi kauppakirjan erimielisyydet kohdan mukaan myytävä yhtiö pitää välittömästi kauppakirjan allekirjoituksen jälkeen uuden yhtiökokouksen, jolloin ostaja C:n valitaan yhtiön uudeksi hallituksen puheenjohtajaksi ja vanha hallitus eroaa ehdoitta hallitustehtävästä. Aa Oy:n nimi on muutettu A Oy:ksi ja yhtiön hallituksen puheenjohtajaksi ja yhtiön toimitusjohtajaksi on ilmoitettu C. Yhtiön hallituksen varajäseneksi on ilmoitettu B.

Oikeudellinen arviointi ja johtopäätös

B:n ja D Oy:n välisen Aa Oy:n, nykyisin A Oy:n, osakkeiden myyntiä koskevan kauppakirjan mukaan kauppaan sisältyvät edellä esitetyn mukaisesti muun muassa liikenneluvat. Tällä perusteella ja järjestelyä muutoinkin kokonaisuutena arvioiden järjestelyn tarkoituksena on katsottava olleen Aa Oy:llä / A Oy:llä olleiden taksilupien siirtäminen D Oy:lle. Koska D Oy ei ole hakenut uusia taksilupia kuuden kuukauden kuluessa kaupantekopäivästä, ELY-keskuksen on tullut peruuttaa Aa Oy:lle / A Oy:lle myönnetyt taksiliikenneluvat.

Tämän vuoksi hallinto-oikeuden päätös on kumottava ja elinkeino-, liikenne- ja ympäristökeskuksen päätös saatettava voimaan.

Asian ovat ratkaisseet hallintoneuvokset Ahti Vapaavuori, Leena Äärilä, Mikko Pikkujämsä, Vesa-Pekka Nuotio, ja Antti Pekkala. Asian esittelijä Kari Nieminen.