Legislator Case Law & Legislation
DE FR IT EN
Analyze in Legislator
Vaasan HAO 31.01.2023 112/2023 AI generated

Administrative court dismissed appeal regarding tax treatment of open company conversion to limited company under Finnish Income Tax Act.

Case Number Vaasan HAO 31.01.2023 112/2023
Court / Authority
Jurisdiction Finland (FI)
Decision Date
Outcome Dismissed
Open official source Machine-readable Markdown (.md)

Legislator summary

AI generated

The Administrative Court of Finland dismissed the taxpayer's appeal concerning the tax treatment of converting an open company into a limited company. The taxpayer argued that only the portion of withdrawals exceeding annual profits and investments should be taxed as capital gains upon the deemed transfer of shares. The court rejected this, ruling that the conversion involved a share transfer where the taxpayer's negative personal account balance must be fully added to the capital gains calculation because their liability for restoring that balance was entirely removed.

Legislator headnote

AI generated

Tuloverolain 46 § 4 momentti; Kun avoimen yhtiön muuttaminen osakeyhtiöksi johtaa yhtiömiehen palautusvastuun poistumiseen, hänen negatiivinen yksityistilin saldo lisätään luovutusvoittoon kokonaan.

Keywords

AI generated
open company conversion capital gains tax personal account balance share transfer deemed Finnish Income Tax Act

Cited Legislation

AI generated
Tuloverolain 46 § 4 momentti

Cited Case Law

AI generated
KHO 2005:68
Supreme Administrative Court dismisses tax appeal where individual partner's private income exceeds profit share without triggering capital gain tax on partial share transfer.
KHO 2010:54
A oli ollut vuodesta 1991 lähtien avoimen yhtiön toisena vastuunalaisena yhtiömiehenä.
AI generated
kho-precedent_2012_16
Court allows deducting personal capital loss from partnership capital income share under Finnish tax law.
kho-precedent_2016_219
Capital gains tax applies to share sale proceeds exceeding capital contribution when shares are bought back per company rules.
admin_2000_vaasa__385
Tax court denies loss deduction for shares sold to related party without economic substance.
admin_2013_turku__88
Joint owners of a share apartment are taxed individually on their share of rental income, not as a partnership.
kho-precedent_2002_35
Supreme Administrative Court dismissed tax appeal; two traders cannot jointly form a company for tax continuity under Finnish Income Tax Act.

Need to analyze how this precedent applies to your matter?

Cross-reference this judgment against statutes, commentaries, and subsequent citing case law inside Legislator AI.

Open in Legislator →

Full text

Avoin yhtiö oli tarkoitus muuttaa tuloverolain 24 §:n mukaisella toimintamuodon muutoksella

osakeyhtiöksi siten, että yhtiömies A:n omistusosuus alenisi 52 prosentista 1/3 ja yhtiömies B:n

omistusosuus kasvaisi 48 prosentista 2/3 osakeomistukseksi. A:n yksityistilin saldo oli negatiivinen,

kun samalla B:n yksityistilin saldo oli positiivinen. Verohallinnon antaman ennakkoratkaisun

mukaan toimintamuodon muutoksen seurauksena A:ta verotettaisiin avoimesta yhtiöstä nostetuista

voittovarojen ja sijoitusten ylittävistä yksityisotoista pääomatulona verotettavana luovutusvoittona

tuloverolain 46 §:n 4 momentin mukaisesti.

Hallinto-oikeudessa A oli vaatinut, että luovutusvoittona tuli tuloverolain 46 §:n 4 momentissa

tarkoitetulla tavalla verottaa ainoastaan yhtiöosuuden luovutukseen perustuva osuus voitto-osuudet

ja sijoitukset ylittävistä yksityisotoista.

Hallinto-oikeus hylkäsi valituksen ja katsoi, että suunnitellussa toimintamuodon muutoksessa A:n

omistusosuus osakeyhtiössä alenisi B:n hyväksi ja toimintamuodon muutoksen seurauksena avoin

yhtiö ja yhtiömiesten yksityistilit lakkaisivat, joten toimintamuodon muutoksessa oli kyse myös

yhtiöosuuden luovutuksesta. Tuloverolain 46 §:n 4 momentin perusteella avoimen yhtiön osuuden

luovutusvoittoon lisättäisiin silloin määrä, jolla yhtiömiehen yksityisotot ovat yhteensä ylittäneet

hänen vuotuisten voitto-osuuksiensa ja yhtiöön tekemien sijoitusten yhteismäärän.

Toimintamuodon muutoksessa muutoksenhakija vapautuisi kokonaan yksityistilin negatiivisen

saldon palautusvastuusta. Kun otettiin huomioon tämä ja se, että osakeyhtiössä ei tultaisi tekemään

kirjausta vastaavasta yhtiön saatavasta eikä avoimen yhtiön muuttamisessa osakeyhtiöksi ollut kyse

korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisuun KHO 2005:68 rinnastettavasta yhtiöosuuden osan

luovutuksesta, ei negatiivisen yksityistilin saldon perusteella yhtiöosuuden luovutusvoittoon

lisättävää määrää voitu määrittää valituksessa vaaditulla tavalla. Koska palauttamisvastuu olisi

poistunut kokonaan, oli koko negatiivinen saldo lisättävä luovutusvoittoon siitä huolimatta, että A

olisi osakeyhtiön osakas.

Tuloverolaki 46 § 4 mom

vrt. KHO 2005:68 ja KHO 2010:54

Lainvoimainen