Administrative court reduced share value for transfer tax by rejecting parties' equal value assumption.

Asiassa oli kysymys siitä, mikä oli niiden kiinteistöosakeyhtiön osakkeiden käypä arvo, jotka osuuskunta vaihdossa luovutti kiinteistöosakeyhtiölle saadakseen omistukseensa yhtiön omistaman liikerakennuksen, jonka hallintaan nuo osakkeet oikeuttivat.

Osuuskunnan varainsiirtoverotusta koskevan ennakkoratkaisuhakemuksen mukaan kiinteistöosakeyhtiö omisti liikerakennuksen ja asuinrakennuksen. Rakennukset sijaitsivat yhtiön osuuskunnalta vuokraamilla kiinteistöillä. Osuuskunta omisti kiinteistöosakeyhtiön osakkeista 52 prosenttia, mikä oikeutti hallitsemaan liikerakennusta. Loput 48 prosenttia oikeuttivat hallitsemaan asuinhuoneistoja.

Kiinteistöosakeyhtiö aikoi toteuttaa järjestelyn, jossa osuuskunta luovutti yhtiölle asuinrakennuksen alla olevan maa-alueen sekä omistamansa liikerakennuksen hallintaan oikeuttavat kiinteistöosakeyhtiön osakkeet, ja vastaavasti kiinteistöosakeyhtiö luovutti osuuskunnalle liikerakennuksen omistusoikeuden. Näiden luovutusten jälkeen kiinteistöosakeyhtiö mitätöi vastaanottamansa osakkeet ja muutti yhtiöjärjestystä vastaavin osin.

Liikerakennuksen tasearvo oli 39 736,50 euroa kiinteistöosakeyhtiön taseessa 31.12.2012. Osuuskunta on hankkinut tammikuussa 2013 ulkopuolisen arvi­on liikerakennuksen käyvästä arvosta. Sen mukaan rakennuksen velaton mark­kinahinta on vaihteluvälillä 260 000-310 000 euroa.

Osuuskunnan hallitsema liikerakennus oli rakennettu vuonna 1967. Osuuskunta oli suorittanut vuosina 2005 ja 2006 liikerakennukseen täysimittaisen perusparannuksen, jonka kustannukset oli kirjattu osuuskunnan taseeseen. Remonttikustannukset sekä sähköliittymämaksut olivat yhteensä 610 000 euroa. Perusparannuksen jäännösarvo vuotuisilla 9 prosentin poistoilla oli noin 220 000 euroa. Huomioiden edellä mainitun perusparannuksen jäännösarvo, ul­kopuolisessa arviokirjassa esitetty liikerakennuksen markkinahinta sekä kiinteistöosakeyhtiön taseessa oleva liikerakennuksen hankintameno, liikerakennuksen luovutusarvo oli osuuskunnan käsityksen mukaan 40 000 euroa.

Osuuskunnan mukaan kiinteistöosakeyhtiölle luovutettavan maa-alueen arvoksi oli sovittu 15 000 euroa. Osuuskunnan mukaan sen 52 prosentin omistusosuutta vastaava osuus kiinteistöosakeyhtiön osakepääomasta oli 54 050,92 euroa. Tätä ei osuuskunnan mukaan voitu pitää osakkeiden luovutukseen käytettävänä arvona, koska kiinteistön rakennusten kunto, käyttötarkoitus ja tulevat korjaustarpeet ja -vastuut vaikuttavat osakkeiden arvoon. Hakemuksen mukaan mitätöitävien osakkeiden luovutusarvoksi oli sovittu 15 000 euroa. Tämän lisäksi oli sovittu, että osuuskunta maksaa kiinteistöosakeyhtiölle rahavastiketta 10 000 euroa, jolloin osuuskunnan rakennuksesta suorittama vastike vastaisi edellä mainittua liikerakennuksen arvoa.

Osuuskunta valitti vaatien, että varainsiirtoveron perusteeksi on katsottava 40 000 euroa. Valituksen mukaan kiinteistöosakeyhtiö omisti vain liikerakennuksen "rungon" ja osuuskunta omisti rakennuksen arvoa korottaneen perusparannuksen. Osuuskunnan mukaan kiinteistöosakeyhtiö ei voinut disponoida osuuskunnan omistamasta omaisuudesta, eikä siten voinut toimia tuon perusparannuksen luovuttajana kyseisessä vaihdossa.

Hallinto-oikeus valituksen enemmälti hyläten muutti ennakkoratkaisua siten, että hakemuksessa kuvatussa vaihdossa liikerakennuksen saannosta vastikkeeksi luovutettavien osakkeiden käypä arvo alennettiin 285 000 eurosta 40 000 euroon. Varainsiirtoveron peruste oli siten 65 000 euroa (40 000 euroa + 15 000 euroa + 10 000 euroa).

Hallinto-oikeus totesi perusteluissaan, että varainsiirtoverotuksessa on tulkinnan lähtökohtana oletus, että vaihdossa mahdollisesti siirtyvät osakkeet, kiinteistöt ja muu omaisuus ovat samanarvoiset eli vaihdon molempien osapuolten panokset ovat yhtä suuret. Asianosaisten käsitys vaihto-objektien samanarvoisuudesta on olettama, josta myös varainsiirtovero-oikeudellisessa tulkinnassa lähdetään.

Osuuskunnan ennakkoratkaisuhakemukseen liitetyistä asiakirjoista ilmeni, että vaihdon osapuolet olivat edellä kerrotulla tavalla ilmaisseet oman käsityksensä vaihto-objektien arvoista. Niiden mukaan kiinteistöosakeyhtiön osuuskunnalle luovuttaman liikerakennuksen käypä arvo oli 40 000 euroa ja osuuskunnan kiinteistöosakeyhtiölle luovuttamien sanotun rakennuksen hallintaan oikeuttavien osakkeiden käypä arvo oli 15 000 euroa.

Sovelletut oikeusohjeet

Varainsiirtoverolaki 4 § 1 ja 2 mom., 5 § 1 mom. 3 kohta ja 6 § 1 mom.

Asian ovat ratkaisseet hallinto-oikeustuomarit Toni Sarivirta, Jari Mäki-Runsas ja Pekka Hallikainen. Asian esittelijä Pekka Hallikainen.

Lainvoimainen