Administrative court allows debt-to-equity conversion without taxable income if acquisition cost is recorded as share purchase cost.

Yhtiö A oli hankkinut yhtiön B koko osakekannan ranskalaiseen konserniin kuuluvalta ruotsalaiselta yhtiöltä. Samassa yhteydessä A oli eri kaupalla hankkinut konsernilla B:ltä olevat 25,4 miljoonan euron lainasaamiset yhden euron kauppahinnalla.

Emoyhtiö A oli hakenut ennakkoratkaisua siitä, mikäli se muuntaa tytäryhtiöltään B:ltä olevan 25,4 miljoonan euron lainasaatavan B:n omaksi pääomaksi sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon, voidaanko muunto tehdä ilman, että se aiheuttaa A:lle veronalaista tuloa. Saatavan hankintameno yksi euroa on tarkoitus kirjata B:n osakkeiden hankintamenon lisäykseksi.

Verohallinto oli ennakkoratkaisussaan lausunut, että emoyhtiö A:lle katsotaan realisoituvan lainasaamisen nimellisarvon ja sen hankintamenon erotuksen suuruinen veronalainen tulo.

Hallinto-oikeus hyväksyi A:n valituksen, kumosi Verohallinnon ennakkoratkaisun ja lausui uutena ennakkoratkaisuna, että jos B:n emoyhtiö A:lle oleva velka muunnetaan sijoitukseksi tytäryhtiö B:n sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon, ei muuntaminen aiheuta veronalaisen tulon muodostumista A:lle.

Perusteluinaan hallinto-oikeus totesi, että kyse on emoyhtiön ja tytäryhtiön välisestä todellisesta velkasuhteesta. Tytäryhtiön velkojen konvertointi sen omaan pääomaan suoritetaan ilman välitöntä vastasuoritusta emoyhtiölle. Kun saamisten hankintahinta yksi euroa kirjataan osakkeiden hankintamenoon, konvertointi ei aiheuta emoyhtiön kirjanpidossa sellaista tapahtumaa, josta sille kertyisi kirjanpidollista tulosta. Konversio ei osakkeenomistajan pääomasijoituksena realisoi emoyhtiölle myöskään veronalaista tuloa.

Laki elinkeinotulon verottamisesta 4 § ja 6 § 1 mom 2 kohta