Administrative court allows partial division tax rules when business units and assets are transferred to new companies.

Ennakkoratkaisuhakemusasiassa oli keskeisesti kysymys siitä, voitiinko elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 c §:n osittaisjakautumista koskevia säännöksiä soveltaa tilanteessa, jossa yhtiön toimitilat siirrettiin toiseen jakautumisessa perustettavista uusista yhtiöistä.

Luonnollisten henkilöiden kokonaan omistama X Oy harjoitti raskaiden ajoneuvojen korjaamo- ja konepaja-alihankintatoimintaa. Yhtiö omisti omassa käytössään olevat toimitilarakennukset, joiden yhteispinta-ala oli noin 6 000 m2. Toimitilarakennukset sijaitsivat Y:n kaupungissa kolmella erillisellä kaupungin omistamalla vuokratontilla. Rakennusten tasearvo oli 1,210 miljoonaa euroa.

X Oy aikoi toteuttaa osittaisjakautumisen siten, että konepaja-alihankintatoiminta sekä siihen liittyvät varat, velat ja vastuut siirrettiin uuteen perustettavaan yhtiöön (A Oy) ja toimitilarakennukset sekä niiden omistamiseen ja hallintaan liittyvät varat, velat ja vastuut siirrettiin toiseen uuteen perustettavaan tavalliseen kiinteistöosakeyhtiöön (B Oy). Korjaamotoiminta oli tarkoitus jättää jakautuvaan yhtiöön (X Oy).

Toimitilat oli tarkoitus vuokrata erillisillä toistaiseksi voimassa olevilla vuokrasopimuksilla X Oy:lle ja A Oy:lle. Toimitilarakennukset tulivat näin ollen olemaan pääasiassa tuotantotoiminnan käytössä ja B Oy sai oikeuden toimitilarakennusten vuokratuottoihin. Toimitilarakennukset muodostivat alueellisesti ja toiminnallisesti yhtenäisen vuokrauskohteen. Tarvittaessa toimitiloja voitiin vuokrata myös ulkopuolisille, mikäli suhdanneherkän konepajatoiminnan tilantarve muuttuisi suhdanteiden mukana.

Osittaisjakautumisessa vastaanottavaan yhtiöön tulee siirtää yksi tai useampi liiketoimintakokonaisuus. Tämän lisäksi jakautuvaan yhtiöön on jäätävä vähintään yksi liiketoimintakokonaisuus. Liiketoimintakokonaisuuden käsitettä on tarkasteltava ensisijaisesti toiminnalliselta kannalta. Toiminnallinen lähtökohta tarkoittaa sitä, että siirrettyjen varojen on muodostettava siirron hetkellä sellainen kokonaisuus, joka voi toimia itsenäisesti ilman merkittäviä lisäsijoituksia tai lisävarojen siirtämistä. Myös verovelvollisen omalle käsitykselle liiketoimintakokonaisuudesta voidaan antaa merkitystä.

Hakemuksen mukaan kyseessä olevalla osittaisjakautumisella pyrittiin liiketoimintojen ja kiinteistöhallinnan selkeyttämiseen, tehostamiseen ja parempaan ohjattavuuteen sekä tehokkaampaan aineellisten ja aineettomien resurssien kohdentamiseen. Asiassa saadun selvityksen mukaan kiinteistöomistuksen keskittäminen uuteen yhtiöön ja konepaja-alihankintatoiminnan siirtäminen toiseen uuteen yhtiön palveli ja toteutti X Oy:n liiketaloudellisia tavoitteita. Sekä B Oy:n että A Oy:n osalta oli kysymys laissa tarkoitetun liiketoimintakokonaisuuden siirtämisestä.

Koska muidenkaan elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 c §:n edellytysten soveltuvuutta ei saadun materiaalin perusteella ollut syytä kyseenalaistaa, hallinto-oikeus X Oy:n valituksen johdosta kumosi ennakkoratkaisun ja lausui uutena ennakkoratkaisuna, että mikäli X Oy jakautuu ennakkoratkaisuhakemuksessa kuvatulla tavalla, jakautumiseen sovelletaan elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 c §:n osittaisjakautumista koskevia säännöksiä.

Laki elinkeinotulon verottamisesta 52 c § 1 mom. 2 kohta ja 2 mom.

Hallituksen esitys Eduskunnalle yritysjärjestelyjä koskevien elinkeinotulon verottamisesta annetun lain ja eräiden muiden lakien säännösten muuttamisesta (HE 177/1995)

Hallituksen esitys Eduskunnalle eräitä yritysjärjestelyjä koskeviksi muutoksiksi verolainsäädäntöön (HE 247/2006)

Asian ovat ratkaisseet hallinto-oikeustuomarit Petri Saukko, Pekka Hallikainen ja Toni Sarivirta. Asian esittelijä Toni Sarivirta.

Valituslupahakemus hylätään, KHO 17.11.2015 taltio 3312