Administrative court allows tax exemption for business transfer where only management staff remains in transferring company.
Finland (FI)
Legislator summary
AI generatedThe Administrative Court of Eastern Finland revoked a previous preliminary ruling and issued a new one confirming the tax exemption for the business transfer. The court found that the transferred assets and liabilities formed an organizationally independent economic business unit capable of functioning without significant additional investments. Consequently, the retention of only the CEO and office manager in the transferring company did not violate the legislative intent of the Act on the taxation of business income.
Legislator headnote
AI generatedLaki elinkeinotulon verottamisesta 52 c § 2 mom. ja 52 d § 1 mom.: A business transfer qualifies for tax exemption if the transferred assets and liabilities constitute an organizationally independent economic business unit, even if only management personnel remain in the transferring entity.
Keywords
AI generatedCited Legislation
AI generatedRelated Decisions
AI generatedFull text
Ennakkoratkaisuhakemusasiassa oli keskeisesti kysymys siitä, voitiinko elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 d §:n liiketoimintasiirtoa koskevia säännöksiä soveltaa tilanteessa, jossa yhtiön harjoittama tuotannollinen toiminta siirrettiin perustettavaan uuteen yhtiöön siten, että siirtävän yhtiön palvelukseen jäi toimitusjohtaja ja konttoripäällikkö.
X Oy harjoitti liimapuupalkkien valmistukseen liittyvää liiketoimintaa. Vuonna 2012 päättyneellä tilikaudella yhtiön liikevaihto oli noin 31 miljoonaa euroa ja sen palveluksessa oli keskimäärin 60 henkilöä.
X Oy aikoi toteuttaa liiketoimintasiirron, jossa se luovutti liimapuupalkkien valmistukseen liittyvän liiketoiminnan (ydinliiketoiminta) siihen kohdistuvine varoineen, velkoineen ja varauksineen tätä toimintaa jatkamaan perustettavalle uudelle yhtiölle Y Oy:lle saaden vastikkeeksi vastaanottavan yhtiön liikkeeseen laskemia uusia osakkeita. Liiketoimintasiirron yhteydessä siirtävästä yhtiöstä tuli emoyhtiö ja vastaanottavasta yhtiöstä tytäryhtiö. Liiketoimintasiirrossa vastaanottavaan yhtiöön siirtyi siirtävän yhtiön harjoittamaan ydinliiketoimintaan liittyvä henkilöstö niin sanottuina vanhoina työntekijöinä. Siirtävän yhtiön palvelukseen jäi konsernin johto-, talous- ja hallintotoimintoihin liittyvä henkilöstö eli toimitusjohtaja ja konttoripäällikkö. Emoyhtiö tuotti ja veloitti johto-, talous- ja hallintopalvelut tytäryhtiöltä.
Liiketoimintakokonaisuuden käsitettä on tarkasteltava ensisijaisesti toiminnalliselta kannalta. Toiminnallinen lähtökohta tarkoittaa sitä, että siirrettyjen varojen on muodostettava siirron hetkellä sellainen kokonaisuus, joka voi toimia itsenäisesti ilman merkittäviä lisäsijoituksia tai lisävarojen siirtämistä. Myös verovelvollisen omalle käsitykselle voidaan antaa merkitystä.
Hakemuksen mukaan liiketoiminnan eriyttämisellä omaan tytäryhtiöön tavoiteltiin liimapuupalkkivalmistukseen liittyvän liiketoiminnan riskienhallinnan parantamista ja konsernirakenteen muodostamista sekä liiketoiminnan laajentamisen mahdollisuutta.
Ennakkoratkaisuhakemuksessa kuvatuissa olosuhteissa luovutuksen kohteena olevaan liiketoimintaan liittyvien varojen ja velkojen voitiin katsoa muodostavan organisatorisesti itsenäisesti toimeentulevan taloudellisen liiketoimintakokonaisuuden. X Oy oli myös suunnitellut siirrettävän liiketoimintakokonaisuuden siten, että se palveli ja toteutti yhtiön liiketoimintasiirrolle asettamia liiketaloudellisia tavoitteita. Se, että siirtävän yhtiön palvelukseen jäi konsernin johto-, talous- ja hallintotoiminnoista vastaava henkilöstö eli toimitusjohtaja ja konttoripäällikkö, joiden tuottamat johto-, talous- ja hallintopalvelut veloitettiin tytäryhtiöltä, ei ollut liiketoiminnan itsenäisyyden kannalta katsottuna ristiriidassa elinkeinotulon verottamisesta annetun lain yritysjärjestelysäännösten ja sen taustalla olevan yritysjärjestelydirektiivin tavoitteiden kanssa.
Koska muidenkaan elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 d §:n edellytysten soveltuvuutta ei saadun materiaalin perusteella ollut syytä kyseenalaistaa, hallinto-oikeus X Oy:n valituksen johdosta kumosi ennakkoratkaisun ja lausui uutena ennakkoratkaisuna, että mikäli X Oy luovuttaa liimapuupalkkien valmistukseen liittyvän liiketoiminnan siihen kohdistuvine varoineen, velkoineen ja varauksineen tätä toimintaa jatkamaan perustettavalle uudelle yhtiölle ennakkoratkaisuhakemuksessa kuvatulla tavalla saaden vastikkeeksi vastaanottavan yhtiön liikkeeseen laskemia uusia osakkeita, liiketoimintasiirtoon sovelletaan elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 d §:n säännöksiä.
Laki elinkeinotulon verottamisesta 52 c § 2 mom. ja 52 d § 1 mom.
Hallituksen esitys Eduskunnalle yritysjärjestelyjä koskevien elinkeinotulon verottamisesta annetun lain ja eräiden muiden lakien säännösten muuttamisesta (HE 177/1995)
Hallituksen esitys Eduskunnalle eräitä yritysjärjestelyjä koskeviksi muutoksiksi verolainsäädäntöön (HE 247/2006)
Asian ovat ratkaisseet hallinto-oikeustuomarit Petri Saukko, Pekka Hallikainen ja Toni Sarivirta. Asian esittelijä Toni Sarivirta.
Lainvoimainen