Administrative court quashed advance ruling on inheritance tax, holding company purchase price affects gift value.

X Oy:n osakkeista A omisti 182 osaketta ja hänen puolisonsa B omisti 18 osaketta. Suunnitellussa sukupolvenvaihdosluovutuksessa oli tarkoitus siirtää luopujaosakkaiden A:n ja B:n omistus jatkajaosakkaille eli heidän pojilleen C:lle ja D:lle siten, että A lahjoittaa C:lle 90 osaketta ja D:lle 35 osaketta. Lisäksi X Oy hankkii voitonjakokelpoisilla varoillaan A:lta 30 osaketta ja B:ltä 18 osaketta maksamalla osakkeista 76 prosenttia niiden käyvästä arvosta. A:n oli tarkoitus jäädä järjestelyn jälkeen yhtiöön vähemmistöomistajaksi 27 osakkeella. C:llä tuli olemaan 90 osaketta ja D:llä 35 osaketta.

Ennakkoratkaisuhakemuksessa oli kysytty, mikä on C:lle ja D:lle määräytyvän lahjaveron ja sen huojennuksen määrä perintö- ja lahjaverolain 55 §.n mukaan, kun A lahjoittaa heille X Oy:n osakkeita hakemuksessa kuvatuin tavoin. Lisäksi hakemuksessa oli kysytty, että aiheutuuko C:lle ja D:lle lahjaveroseuraamuksia, kun X Oy hankkii omia osakkeitaan A:lta ja B:ltä hakemuksessa selostetuin tavoin maksamalla 76 prosenttia niiden käyvästä arvosta.

Ennakkoratkaisun mukaan hakemuksessa selostetuissa olosuhteissa C:n on suoritettava A:lta saamastaan 501 487,64 euron määräisestä lahjasta lahjaveroa 20 755 euroa. D:n on suoritettava A:lta saamastaan 195 022,97 euron määräisestä lahjasta lahjaveroa 6 728 euroa. Kun X Oy maksaa A:lle ja B:lle heiltä hankkimistaan osakkeista 76 prosenttia niiden käyvästä arvosta eli enemmän kuin 3/4, osakkeiden hankkimisesta ei synny lahjaa C:lle ja D:lle.

Veronsaajien oikeudenvalvontayksikön valituksen johdosta hallinto-oikeus kumosi ennakkoratkaisun ja palautti asian Verohallinnolle uudelleen käsiteltäväksi oikean lahjojen määrän ja niistä menevän veron määrittelemiseksi.

Hallinto-oikeus totesi, että asiassa oli kysymys siitä, vaikuttaako X Oy:n luopujaosakkaille A:lle ja B:lle maksama alihintainen vastike jatkajaosakkaiden C:n ja D:n lahjaverotukseen.

Hallinto-oikeuden mukaan kysymyksessä olevan osakkeiden lunastuksen osapuolet ovat yksityisoikeudellisesti luopujaosakkaat A ja B sekä X Oy. Jatkajaosakkaat C ja D eivät suorita vastiketta lainkaan, vaan luopujaosakkaiden saaman lunastushinnan suorittaa sukupolvenvaihdoksen kohteena oleva X Oy. Yhtiön maksamaa alihintaista lunastushintaa ei esitetyissä oloissa voida katsoa jatkajaosakkaiden maksamaksi vastikkeeksi eikä oikeustoimessa ole itsessään kysymys luopujaosakkaiden lahjasta jatkajaosakkaille. X Oy:n maksamalla lunastushinnalla voi kuitenkin olla vaikutusta jatkajaosakkaiden lahjaverotukseen, kun arvioidaan lahjana saatavien osakkeiden arvoa.

Samassa intressipiirissä tapahtuvat lahjoitukset ja osakkeiden lunastus X Oy:lle on tarkoitus toteuttaa samanaikaisesti. Osakkeiden lunastushinta on nimenomaisesti ja tarkasti määritetty alihintaiseksi. Lunastuksessa käytettävä arvo on 76 prosenttia lahjoitetuille osakkeille määritetystä osakkeiden käyvästä arvosta. Täten järjestelyssä luopujaosakkaiden varallisuuden arvo vähenee yhtiön maksaman lunastuksen alihintaisuuden verran ja jatkajaosakkaiden varallisuus lisääntyy heidän lahjoituksena saamien osakkeiden arvon noustessa.

Lahjoitettujen osakkeiden lahjaverotusta varten tehtävässä arvon määrittämisessä tulee ottaa huomioon jo lahjoitushetkellä tiedossa oleva edellä kuvattu kokonaisjärjestely. Sillä seikalla, että osakkeiden lahjoittaminen ja lunastaminen tapahtuvat eri oikeustoimin ja eri oikeussubjektien kesken ei ole tämän asian arvioinnissa merkitystä. Keskeistä on määrittää jatkajaosakkaille lahjoitettavien osakkeiden arvo ottaen huomioon ennakkoratkaisuhakemuksessa kuvattu aiottu järjestely kokonaisuudessaan.

Koska X Oy:n alihintaisella lunastushinnalla on vaikutusta jatkajaosakkaiden lahjaverotukseen, ja kun sitä ei ollut lahjoitettujen osakkeiden lahjaverotuksessa otettu huomioon, hallinto-oikeus kumosi ennakkoratkaisun ja palautti asian Verohallinnolle uudelleen käsiteltäväksi oikean lahjojen määrän ja niistä menevän veron määrittelemiseksi. Hallinto-oikeuden mukaan uutta ennakkoratkaisua tehtäessä oli lahjoitettavien osakkeiden arvostuksessa otettava huomioon, että alihintainen lunastus korottaa yhtiön ulkona olevien osakkeiden arvoa.

Perintö- ja lahjaverolaki 1 § 1 mom., 21 § ja 55 §

Asian ovat ratkaisseet hallinto-oikeustuomarit Petri Saukko, Pekka Hallikainen ja Toni Sarivirta. Asian esittelijä Toni Sarivirta.

Lainvoimainen