Administrative court allows shareholder's audit appointment request despite company board's refusal based on minutes.
Finland (FI)
Legislator summary
AI generatedThe Administrative Court of Finland quashed the Regional Administrative Agency's decision rejecting a shareholder's request to appoint an auditor. The shareholder had formally demanded an auditor at the general meeting, but no candidate was proposed, leading the company to refuse appointment. The court ruled that the shareholder's demand was valid under the Companies Act even without naming a specific candidate, and the minutes did not prove a waiver of this right.
Legislator headnote
AI generatedOsakeyhtiölain 7 luvun 5 §; Tilintarkastuslain 9 §:n 1 ja 4 momentti: A shareholder's formal demand for an auditor's appointment at a general meeting constitutes a valid request under the Companies Act, even if no specific candidate is named, and the absence of a proposed candidate does not negate the demand or justify the company's refusal.
Keywords
AI generatedCited Legislation
AI generatedRelated Decisions
AI generatedFull text
Päätöslyhennelmä
Osakeyhtiön varsinaisen yhtiökokouksen allekirjoitetun ja tarkastetun pöytäkirjan mukaan A oli 10 prosenttia yhtiön osakkeista omistavana osakkaana vaatinut tilintarkastajan valintaa. Edelleen pöytäkirjan mukaan, koska yhtään ehdotusta tilintarkastajaksi tai varatilintarkastajaksi valittavista henkilöistä ei esitetty, yhtiökokous päätti yksimielisesti olla valitsematta yhtiölle tilintarkastajaa tai varatilintarkastajaa. Kyseinen yhtiö oli sellainen tilintarkastuslain (459/2007) 4 §:n 2 momentissa tarkoitettu yhteisö, jossa tilintarkastaja voitiin jättää valitsematta.
Aluehallintovirasto hylkäsi valituksenalaisella päätöksellään A:n hakemuksen tilintarkastajan määräämisestä osakeyhtiölle osakeyhtiölain 7 luvun 5 §:n nojalla. Päätöksensä perusteluissa aluehallintovirasto viittasi yhtiökokouksen pöytäkirjaan, jonka se katsoi osoittavan, mitä kokouksessa asiasta oli päätetty. Aluehallintovirasto totesi vielä A:lla olevan mahdollisuus nostaa moitekanne yhtiökokouksen päätöksen julistamisesta pätemättömäksi siten kuin osakeyhtiölain 21 luvun 1 §:ssä säädetään. Johtopäätöksenään aluehallintovirasto totesi, ettei A ollut osoittanut vaatineensa yhtiökokouksessa tilintarkastajan valitsemista osakeyhtiölain 7 luvun 5 §:n mukaisesti.
Hallinto-oikeus totesi A:n valituksen johdosta antamassaan päätöksessä yhtiökokouksen pöytäkirjan olevan luonteeltaan todisteluasiakirja, jonka sisältö osoittaa kokouksen kulun, jollei muuta osoiteta. Pöytäkirjan mukaan A oli tehnyt yhtiökokouksessa tilintarkastajan valintaa tarkoittavan vaatimuksen. Vaatimuksella oli yksin A:n tekemänä riittävän määrävähemmistön kannatus. Kun A itse enempää kuin kukaan muukaan yhtiökokoukseen osallistuneista osakkeenomistajista ei kuitenkaan ollut esittänyt ehdokasta valittavaksi tilintarkastajaksi ja varatilintarkastajaksi, kokous ei valinnut tilintarkastajaa. Hallinto-oikeus katsoi A:n tehneen yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 7 luvun 5 §:n mukaisen vaatimuksen tilintarkastajan valitsemisesta siitä huolimatta, ettei ollut nimennyt ehdokasta tilintarkastajaksi, kun laki ei tätä nimenomaan edellyttänyt.
Kun pöytäkirjamerkintöjen ohella otettiin huomioon yhtäältä yhtiön hallinto-oikeudelle antama selitys ja toisaalta A:n johdonmukaisena ja uskottavana pidettävä kertomus kokouksen kulusta ja se, että A oli myöhemmin hakenut aluehallintovirastolta tilintarkastajan määräämistä ja valittanut asiassa edelleen hallinto-oikeuteen, ei ollut myöskään perusteltua tulkita yhtiökokouksen pöytäkirjan merkintöjä niin, että A olisi kokouksessa luopunut vaatimuksestaan tilintarkastajan määräämisestä. A:lla oli siten ollut oikeus saada yhtiölle tilintarkastaja määrätyksi viime kädessä aluehallintoviraston toimesta eikä aluehallintoviraston olisi tullut päätöksessään mainitsemillaan perusteilla hylätä hakemusta.
Hallinto-oikeus kumosi aluehallintoviraston päätöksen ja palautti asian virastolle uudelleen käsiteltäväksi.
Oikeusohjeet
Osakeyhtiölaki 7 luku 5 §
Tilintarkastuslaki 9 § 1 mom
Tilintarkastuslaki 9 § 4 mom