Legislator Case Law & Legislation
DE FR IT EN
Analyze in Legislator
Hämeen LO 10.9.1996 422/2 AI generated

Supreme Court allows conversion of commanditee to joint stock company when shares sold before registration.

Case Number Hämeen LO 10.9.1996 422/2
Court / Authority
Jurisdiction Finland (FI)
Decision Date
Outcome Allowed / Granted
Open official source Machine-readable Markdown (.md)

Legislator summary

AI generated

The Supreme Court of Finland reversed the lower court's decision, allowing the conversion of a commanditee company into a joint stock company. The company's sole liable partner sold 98% of the new company's shares to a third party before the new entity was registered in the commercial register. The court ruled that because the ownership did not remain with the liable partner during the transition, the legal requirements for a tax-neutral conversion were not met, necessitating a dissolution and re-establishment.

Legislator headnote

AI generated

Tulo- ja varallisuusverolain 38 § 1 mom 5 kohta; Avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä annetun lain 8 luku 3–5 §:n mukaan yhtiömuodon muutos on verotuksessa tulo- ja varallisuusveron alaisena, jos yhtiön omistusoikeus säilyy vastuunalaisella yhtiömiesellä muutoksen aikana, mikä ei täytynyt tässä tapauksessa, jolloin kommandiittiyhtiön on katsottava purkautuneen.

Keywords

AI generated
company conversion tax neutral conversion commanditee company joint stock company share sale before registration dissolution and re-establishment liable partner ownership

Cited Legislation

AI generated
Tulo- ja varallisuusverolain 38 § 1 momentin 5 kohta
Avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä annetun lain 8 luku 3 §
Avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä annetun lain 8 luku 4 §
Avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä annetun lain 8 luku 5 §

Cited Case Law

AI generated
KHO 1995 B 502
KHO 4.9.1998 taltionumero 1733
AI generated
kho-precedent_2017_14
Supreme Administrative Court allows revocation of taxi licenses when control transfers de facto despite formal share ownership.
kho-precedent_2003_54
KHO:2003:54
kho-precedent_2000_74
Shareholder liable for VAT before company registration when company law does not override VAT law.
insurance_1978_2719-1976
Insurance court dismissed claim that director was employee due to indirect shareholding exceeding 50% threshold.
admin_2006_kuopio__131
Shareholder without prior equity share deemed to have full capital share, making income salary income under Finnish tax law.

Need to analyze how this precedent applies to your matter?

Cross-reference this judgment against statutes, commentaries, and subsequent citing case law inside Legislator AI.

Open in Legislator →

Full text

KHO on muuttanut lääninoikeuden päätöstä. KHO:n päätöksen viitetiedot näkyvät ennakkotapauksen lopussa.

Ratkaistavana ollut kysymys: onko kommandiittiyhtiön muuttaminen osakeyhtiöksi tapahtunut tulo- ja varallisuusverolain 38 §:n 1 momentin 5 kohdan mukaan eli kommandiittiyhtiön purkautumatta, kun yhtiön ainoa vastuunalainen yhtiömies on merkittyään kaikki perustettavan osakeyhtiön osakkeet myynyt 98 prosenttia puheena olevista osakkeista ennen rekisteröintiä kommandiittiyhtiölle, joka ei ole osakkaana muutettavassa kommandiittiyhtiössä, ja kauppakirjan mukaan osakkeiden omistusoikeus siirtyy ostajalle kauppakirjan allekirjoituksella eli ennen osakeyhtiön merkitsemistä kaupparekisteriin.

Tosiasiat

X Ky on 31.8.1992 pidetyssä yhtiömiesten kokouksessa päätetty muuttaa osakeyhtiöksi siten, että ainoa vastuunalainen yhtiömies A merkitsi kaikki perustettavan osakeyhtiön osakkeet. Osakeyhtiön yhtiöjärjestys hyväksyttiin samana päivänä. A on 6.10.1992 myynyt 98 prosenttia rekisteröimättömän osakeyhtiön osakkeista Y Ky:lle 539 000 markalla. Omistusoikeus osakkeisiin siirtyi Y Ky:lle kauppakirjan allekirjoituksin. Osakeyhtiö on merkitty kaupparekisteriin 14.10.1992. Loput kaksi prosenttia osakkeista A on myynyt Y Oy:lle (entinen Y Ky) 19.10.1992.

Alempien asteiden ratkaisut

Säännönmukaisessa verotuksessa ja tutkijalautakunnassa on katsottu, ettei X Ky:n muuttaminen osakeyhtiöksi ole tapahtunut tulo- ja varallisuusverolain 38 §:n 1 momentin 5 kohdan mukaan, minkä johdosta X Ky:n on katsottu purkautuneen.

Lääninoikeuden ratkaisu

Lääninoikeus katsoi, että perustettavan osakeyhtiön osakkaaksi on 6.10.1992 tehdyn osakekaupan ehtojen mukaan tullut mainitusta päivästä lukien eli ennen osakeyhtiön kaupparekisteriin merkitsemistä Y Ky, joka ei ole ollut X Ky:n yhtiömies.

Osakeyhtiön omistuksen ei näin ollen voida katsoa yhtiömuodon muutoksessa säilyneen X Ky:n yhtiömiehillä. Muutosta ei siten ole toteutettu tulo- ja varallisuusverolain 38 §:n 1 momentin 5 kohdan ja avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä annetun lain edellyttämällä tavalla, vaan kommandiittiyhtiön on katsottava purkautuneen. Verotuksessa yhtiön ilmoituksen mukaan tuloon lisättyjen jälleenhankintavarauksen ja toimintavarauksen muutoksen ohessa on ollut lisättävä veroilmoituksesta poiketen myös palautuva poisto rakennuksesta 126 026 markkaa, palautuva poisto kalustosta 45 941 markkaa, investointivaraus 40 000 markkaa, luottotappiovaraus 1 637 markkaa, toimintavaraus 99 276 markkaa ja varastovaraus 50 133 markkaa.

Verovuosi 1992.

TVL (1240/88) 38 § 1 mom 5 kohta

L avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä 8 luku 3 §

L avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä 8 luku 4 §

L avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä 8 luku 5 §

Kts. KHO 1995 B 502

KHO:n päätös 4.9.1998 taltionumero 1733. Päätöstä muutetaan.