Supreme Court annuls appeal court decision for invalidly dismissing claim against company director personally liable for unauthorized signature. The court held that the director is personally liable for the bill of exchange issued without authority. The case was remanded for further trial with new judges. The court ruled that the director is personally liable for the bill of exchange issued without authority. The case was remanded for further trial with new judges.

Απόφαση 207 / 2025 (Α1, ΠΟΛΙΤΙΚΕΣ)Αριθμός 207/2025

ΤΟ ΔΙΚΑΣΤΗΡΙΟ ΤΟΥ ΑΡΕΙΟΥ ΠΑΓΟΥ

Α1' Πολιτικό Τμήμα

Συγκροτήθηκε από τους Δικαστές: Ασημίνα Υφαντή, Αντιπρόεδρο του Αρείου Πάγου, Βρυσηίδα Θωμάτου, Γεώργιο Σχοινοχωρίτη, Ευτύχιο Νικόπουλο και Στυλιανή Μπλέτα - Εισηγήτρια, Αρεοπαγίτες.

Συνεδρίασε δημόσια στο ακροατήριό του, στις 5 Φεβρουαρίου 2024, με την παρουσία και του Γραμματέα Γ. Φ., για να δικάσει την υπόθεση μεταξύ:

Της αναιρεσείουσας: Ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία "ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΠΕΤΡΕΛΑΙΑ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΔΥΙΛΙΣΗΣ ΕΦΟΔΙΑΣΜΟΥ ΚΑΙ ΠΩΛΗΣΕΩΝ ΠΕΤΡΕΛΑΙΟΕΙΔΩΝ ΚΑΙ ΠΕΤΡΟΧΗΜΙΚΩΝ" και τον διακριτικό τίτλο "ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΠΕΤΡΕΛΑΙΑ Δ.Ε.Π.Π.Π.", που εδρεύει στο Μαρούσι Αττικής και εκπροσωπείται νόμιμα, ως καθολικής διαδόχου της αρχικά ενάγουσας Ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία "ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΠΕΤΡΕΛΑΙΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" και τον διακριτικό τίτλο "ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΠΕΤΡΕΛΑΙΑ Α.Ε.", η οποία εκπροσωπήθηκε από τον πληρεξούσιο δικηγόρο της Χαράλαμπο Σαμαρά και κατέθεσε προτάσεις.

Του αναιρεσιβλήτου: Σ. Λ. του Σ., κατοίκου ..., ο οποίος παραστάθηκε μετά του πληρεξουσίου δικηγόρου του Ευσταθίου Κωνσταντόπουλου και κατέθεσε προτάσεις.

Η ένδικη διαφορά άρχισε με την από 1/2/2013 αγωγή της ήδη αναιρεσείουσας, που κατατέθηκε στο Πολυμελές Πρωτοδικείο Αθηνών. Εκδόθηκαν οι αποφάσεις: 3558/2015 οριστική του ίδιου Δικαστηρίου και 2625/2022 του Τριμελούς Εφετείου Αθηνών. Την αναίρεση της τελευταίας απόφασης ζητεί η αναιρεσείουσα με την από 15/6/2022 αίτησή της.

Κατά τη συζήτηση της αίτησης αυτής, που εκφωνήθηκε από το πινάκιο, οι διάδικοι παραστάθηκαν, όπως σημειώνεται πιο πάνω. Ο πληρεξούσιος της αναιρεσείουσας ζήτησε την παραδοχή της αιτήσεως, ο πληρεξούσιος του αναιρεσιβλήτου την απόρριψή της και καθένας την καταδίκη του αντιδίκου μέρους στη δικαστική δαπάνη.

ΣΚΕΦΘΗΚΕ ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΟ ΝΟΜΟ

Με την κρινόμενη αίτηση αναιρέσεως προσβάλλεται η αντιμωλία των διαδίκων εκδοθείσα κατά την τακτική διαδικασία υπ' αριθ. 2625/2022 απόφαση του Τριμελούς Εφετείου Αθηνών, η οποία δέχθηκε την έφεση της ενάγουσας και ήδη αναιρεσείουσας, εξαφάνισε την πρωτόδικη απόφαση ως προς τον αναιρεσίβλητο (τέταρτο εναγόμενο) και ακολούθως, διακρατηθείσας της υποθέσεως προς κατ' ουσίαν εκδίκαση, απορρίφθηκε η αγωγή ως προς αυτόν. Η αίτηση αναιρέσεως ασκήθηκε νομότυπα και εμπρόθεσμα (άρθρα 552, 553, 556, 558, 564, 566 παρ.1 ΚΠολΔ), είναι συνεπώς παραδεκτή και πρέπει να ερευνηθεί περαιτέρω το παραδεκτό και βάσιμο των λόγων της (άρθρο 577 αριθ.3 ΚΠολΔ).

Aπό τα άρθρα 65, 67 68 και 70 ΑK συνάγεται ότι για να υποχρεωθεί το νομικό πρόσωπο από δικαιοπραξία, πρέπει αυτή να έχει συναφθεί είτε από το όργανο που το διοικεί και ενεργεί μέσα στα όρια της εξουσίας του, σύμφωνα με τους όρους της συστατικής πράξης ή του καταστατικού, είτε από άλλα φυσικά πρόσωπα, στα οποία όμως παρασχέθηκε σχετική εξουσία από το όργανο που διοικεί το νομικό πρόσωπο. Δικαιοπραξία που έχει καταρτιστεί επ' ονόματι νομικού προσώπου από φυσικό πρόσωπο, το οποίο δεν έχει εξουσία εκπροσώπησης, δεν το δεσμεύει. Ειδικότερα, η ανώνυμη εταιρία, που είναι νομικό πρόσωπο εκπροσωπείται, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 18 και 22 του Ν. 2190/1920, όπως ίσχυαν πριν το ν. 4548/2018, από το διοικητικό συμβούλιο το οποίο ενεργεί συλλογικά. Μπορεί, όμως, εφόσον τούτο ορίζεται στο καταστατικό, να ανατεθεί ευθέως από αυτό ή δια του διοικητικού συμβουλίου η εκπροσώπησή της, σε ένα ή περισσότερα μέλη του διοικητικού συμβουλίου ή στους διευθυντές ή άλλα πρόσωπα ή και σε κάθε τρίτον. Επίσης, κατά το άρθρο 10 ν. 5960/1933 που καθιερώνει την αρχή της αυτοτέλειας των υπογραφών, κάθε υπογραφέας ευθύνεται από έγκυρη επιταγή έναντι του νόμιμου κομιστή, ο οποίος στηρίζει το δικαίωμά του σε αδιάκοπη σειρά τυπικών οπισθογραφήσεων, άσχετα από το αν ευθύνονται ή όχι οι λοιποί υπογραφείς για οποιονδήποτε λόγο (ανικανότητα υπογραφέα, πλαστότητα υπογραφής κλπ.).

Εξάλλου, από τη διάταξη του άρθρου 11 του ν. 5960/1933 προκύπτει ότι, αν κάποιος υπέγραψε τραπεζική επιταγή ως άμεσος αντιπρόσωπος άλλου χωρίς να έχει τέτοια εξουσία, η επιταγή δεν είναι άκυρη, ευθύνεται όμως αυτός που υπέγραψε για τις υποχρεώσεις που προκύπτουν από την επιταγή. Ο κανόνας αυτός ισχύει και στην περίπτωση της υπέρβασης της εξουσίας προς αντιπροσώπευση, όπου το φυσικό πρόσωπο που εξέδωσε επιταγή για λογαριασμό εταιρείας, μολονότι δεν διέθετε την αναγκαία προς τούτο εξουσία, ναι μεν δεν δεσμεύει κατ' αρχήν την εταιρεία, όμως ευθύνεται το ίδιο ως εκδότης της επιταγής (ΑΠ 993/2019, ΑΠ 1380/2013).

Κατά τη διάταξη του άρθρου 559 αριθ. 1 ΚΠολΔ, ιδρύεται αναιρετικός λόγος, αν παραβιάσθηκε κανόνας ουσιαστικού δικαίου. Ο κανόνας δικαίου παραβιάζεται αν δεν εφαρμοσθεί, ενώ συνέτρεχαν οι προϋποθέσεις εφαρμογής του ή αν εφαρμοσθεί ενώ δεν έπρεπε ή αν εφαρμοσθεί εσφαλμένα (ΟλΑΠ 11/2017, ΑΠ 675/2014). Εσφαλμένη εφαρμογή σημαίνει εσφαλμένη υπαγωγή, η οποία υπάρχει όταν αποδόθηκε μεν στη μείζονα πρόταση του δικανικού συλλογισμού ορθώς η έννοια του εφαρμοστέου κανόνα δικαίου, στη συνέχεια όμως δεν εφαρμόσθηκε ο ίδιος στη δικαζόμενη περίπτωση, αν και τα περιστατικά που δέχθηκε ανελέγκτως ο δικαστής της ουσίας υπάγονταν στον κανόνα αυτόν ή αντιστρόφως εφαρμόσθηκε ο κανόνας αυτός, καίτοι τα περιστατικά δεν υπάγονταν σ' αυτόν. Προς εξεύρεση της παραβίασης ελέγχεται ο δικανικός συλλογισμός που διατυπώνεται, έστω και ατελώς, στην απόφαση και που συγκροτείται από τη μείζονα πρόταση (νομική διάταξη), την ελάσσονα πρόταση (πραγματικές παραδοχές) και το συμπέρασμα (διατακτικό) (ΑΠ 1555/2018).

Στην προκειμένη περίπτωση με τον πρώτο λόγο της αναιρέσεως αποδίδεται στην προσβαλλόμενη απόφαση η πλημμέλεια από τον αριθ. 1 του άρθρου 559 ΚΠολΔ, συνισταμένη στο ότι το Εφετείο παραβίασε με εσφαλμένη ερμηνεία και εφαρμογή τις ουσιαστικού δικαίου διατάξεις των άρθρων 914, 297, 298 ΑΚ, 11 και 79 του Ν. 5960/1933, δεχόμενο εσφαλμένα ότι ο αναιρεσίβλητος δεν υπέγραψε ως εκδότης την επίδικη επιταγή επειδή το όνομά του δεν αναγράφεται στα ΦΕΚ που αφορούν στην εκπροσώπηση της εναγομένης εταιρείας.

Από την παραδεκτή επισκόπηση της προσβαλλομένης αποφάσεως προκύπτει ότι το Εφετείο δέχθηκε κατά το ενδιαφέρον τον ερευνώμενο αναιρετικό λόγο μέρος, τα ακόλουθα: < Η ενάγουσα εταιρία, η οποία δραστηριοποιείται στο χώρο της εμπορίας πετρελαιοειδών, αποτελούσε την κύρια προμηθεύτρια της 1ης εναγομένης εταιρίας (μη διαδίκου στην έκκλητη δίκη) με την επωνυμία "ΠΕΤΖΕΤΑΚΙΣ ΒΟΡΕΙΟΥ ΕΛΛΑΔΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ & ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΛΑΣΤΙΚΩΝ", η οποία δραστηριοποιείτο στο χώρο της παραγωγής πλαστικών.

Στα πλαίσια της συνεργασίας τους δημιουργήθηκε οφειλή της 1ης εναγομένης εταιρίας προς την ενάγουσα, ύψους € 1.500.000, για την κάλυψη της οποίας, στα τέλη του έτους 2003, συμφωνήθηκε η έκδοση από την οφειλέτρια ισόποσης μεταχρονολογημένης, κατά ένα έτος, επιταγής εις διαταγήν της δανείστριας ενάγουσας, η επιταγή δε αυτή συμφωνήθηκε να αντικαθίσταται στο τέλος κάθε έτους με νέα μεταχρονολογημένη επιταγή, που θα έληγε το επόμενο έτος, μέχρις ότου κατάφερνε η 1η εναγομένη να αποπληρώσει το παραπάνω χρέος της είτε με ίδια κεφάλαιά της είτε μέσω επενδυτή.

Δικαίωμα εκπροσώπησης της 1ης εναγομένης για την έκδοση της κάθε επιταγής, που αντικαθιστούσε την προηγούμενη, είχαν τα αναφερόμενα στο εκάστοτε ισχύον καταστατικό της εν λόγω εταιρίας πρόσωπα, μεταξύ των οποίων περιλαμβανόταν και ο 5ος εναγόμενος (ήδη 2ος εφεσίβλητος, Χ. Χ.), ο οποίος από το έτος ... έως και το έτος ...

κατείχε τη θέση του Προϊσταμένου Λογιστηρίου της 1ης εναγομένης, όχι όμως και ο 4ος εναγόμενος (ήδη 1ος εφεσίβλητος, Σ. Λ.), το ονοματεπώνυμο του οποίου δεν περιλαμβάνεται σε κανένα από τα προσκομιζόμενα ΦΕΚ εκπροσώπησης της 1ης εναγομένης των ετών 2004 έως και 2011 για την έκδοση τραπεζικών επιταγών ή για οποιαδήποτε άλλη πράξη εκπροσώπησης.

Περί τα τέλη του έτους 2009, προς τήρηση των συμφωνηθέντων, η 1η εναγομένη εξέδωσε στην έδρα της (Θεσσαλονίκη), εις διαταγήν της ενάγουσας, σε αντικατάσταση προηγούμενης επιταγής, την υπ' αριθ. ... μεταχρονολογημένη τραπεζική επιταγή, με αναγραφόμενη ημερομηνία έκδοσης 31-12-2010, ποσού € 1.500.000, σε χρέωση του τηρούμενου στην Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος υπ' αριθ. ...

λογαριασμού της. Την εν λόγω επιταγή, η οποία εμφανίστηκε εμπρόθεσμα για πληρωμή και δεν πληρώθηκε λόγω έλλειψης διαθέσιμων κεφαλαίων, όπως τούτο βεβαιώθηκε στο σώμα της με την από 3-1-2011 βεβαίωση της πληρώτριας τράπεζας, εξέδωσαν από κοινού δύο φυσικά πρόσωπα, τα οποία, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο τότε ισχύον καταστατικό της 1ης εναγομένης (βλ.

τη δημοσιευθείσα στο Τεύχος ΑΕ και ΕΠΕ της ΕτΚ με αριθ. ...-2009 από ...-2008 ανακοίνωση καταχώρησης στο ΜΑΕ), μπορούσαν να είναι είτε α) ο τότε Πρόεδρος του Δ.Σ., Γ. Π. και ένα εκ των υπαγόμενων στις εκεί αναφερόμενες Ομάδες Α' και Β' εκπροσώπων πρόσωπο, δηλαδή ο Δ. Τ. ή ο Α. Γ. ή ο 5ος εναγόμενος ή η Σ. Γ. είτε β) δύο εκ των προαναφερόμενων προσώπων που ανήκαν στις Ομάδες εκπροσώπων Α' και Β'.

Όπως δε αποδείχθηκε, ο 5ος εναγόμενος ήταν το ένα από τα δύο πρόσωπα που υπέγραψαν την ένδικη επιταγή για λογαριασμό της 1ης εναγομένης, γεγονός που και ο ίδιος συνομολογεί με τις έγγραφες προτάσεις του, ενώ, αντιθέτως, δεν αποδείχθηκε ότι η έτερη υπογραφή στο σώμα της επιταγής ανήκει στον 4ο εναγόμενο, ο οποίος ρητά αμφισβητεί τούτο, υποστηρίζοντας ότι δεν είχε δικαίωμα υπογραφής τραπεζικών επιταγών για λογαριασμό της 1ης εναγομένης εταιρίας, ο ισχυρισμός δε αυτός αποδεικνύεται βάσιμος στην ουσία του, σύμφωνα με το προαναφερθέν περιεχόμενο της δημοσιευθείσας στην ΕτΚ από ...-2008 ανακοίνωσης καταχώρησης στο ΜΑΕ.

Εξάλλου, από κανένα αποδεικτικό μέσο δεν προκύπτει ότι μεταβλήθηκαν μεταγενέστερα και μέχρι τον πραγματικό χρόνο έκδοσης της επιταγής (τέλη του 2009) τα πρόσωπα που είχαν δικαίωμα εκπροσώπησης της 1ης εναγομένης με δικαίωμα έκδοσης επιταγών και ότι σ' αυτά συμπεριλήφθηκε και ο 4ος εναγόμενος, αλλά ούτε και ότι δόθηκε καθοιονδήποτε τρόπο ειδική εντολή στον 4ο εναγόμενο, κατά πρόβλεψη του καταστατικού ή με άλλο νόμιμο τρόπο, για την υπογραφή της συγκεκριμένης επιταγής.

Την ανωτέρω κρίση δεν αναιρεί το περιεχόμενο του απευθυνόμενου στην ενάγουσα υπ' αριθ. πρωτ. ...-2011 εγγράφου της πληρώτριας τράπεζας (Εθνικής Τράπεζας της Ελλάδος), στο οποίο αναφέρεται ότι εκδότες της ένδικης επιταγής ήταν αμφότεροι οι 4ος και 5ος εναγόμενοι, τους οποίους ρητά κατονομάζει ως τέτοιους, καθόσον από το εν λόγω έγγραφο δεν προκύπτει από που πηγάζει η γνώση των συντακτών του περί της ιδιότητας του 4ου εναγομένου ως ενός εκ των εκδοτών της επιταγής, ενόψει και της αποδειχθείσας έλλειψης εξουσίας του να υπογράφει επιταγές για λογαριασμό της 1ης εναγομένης, με αποτέλεσμα το έγγραφο αυτό να θεωρείται αναξιόπιστο αποδεικτικό μέσο για την απόδειξη του αμφισβητούμενου ουσιώδους γεγονότος της έκδοσης της επιταγής και από τον 4ο εναγόμενο.>.

Έτσι που έκρινε το Εφετείο παραβίασε τις προπαρατεθείσες ουσιαστικού δικαίου διατάξεις των άρθρων 914, 297, 298 ΑΚ, 11 και 79 του Ν. 5960/1933, τις οποίες ερμήνευσε και εφάρμοσε εσφαλμένα. Και τούτο διότι, το Εφετείο δέχθηκε ότι ο αναιρεσίβλητος δεν εξέδωσε την επίδικη επιταγή, επειδή αυτός δεν είχε δικαίωμα εκπροσωπήσεως της εναγομένης εταιρείας "Π.

Β. Ελλάδος ΑΒΕΕ Πλαστικών", με δικαίωμα υπογραφής τραπεζικών επιταγών για λογαριασμό αυτής, σύμφωνα με το τότε ισχύον καταστατικό της, ούτε του είχε δοθεί με οποιονδήποτε τρόπο ειδική εντολή για την υπογραφή της επίδικης επιταγής, παρά το ότι, κατά την παραδοχή της προσβαλλομένης αποφάσεως, στο προαναφερόμενο έγγραφο της πληρώτριας τράπεζας (Εθνικής Τράπεζας της Ελλάδος) ο αναιρεσίβλητος κατονομάζεται ρητά ως εκδότης της επίδικης επιταγής, ενώ, σύμφωνα με τα εκτεθέντα στη μείζονα σκέψη, ο υπογράψας τραπεζική επιταγή ως άμεσος αντιπρόσωπος άλλου χωρίς να έχει τέτοια εξουσία ή σε περίπτωση υπερβάσεως της εξουσίας προς αντιπροσώπευση, ευθύνεται ο ίδιος για τις υποχρεώσεις που απορρέουν από την επιταγή, η έλλειψη δε εξουσίας του υπογράψαντος την επιταγή φυσικού προσώπου να δεσμεύει με την υπογραφή του την ανώνυμη εταιρεία συνεπάγεται την προσωπική ευθύνη αυτού.

Επομένως, ο πρώτος λόγος αναίρεσης, από το άρθρο 559 αριθ. 1 ΚΠολΔ, είναι βάσιμος και πρέπει κατά παραδοχή του να αναιρεθεί η προσβαλλομένη απόφαση στο σύνολό της, παρελκούσης της έρευνας των λοιπών λόγων αναίρεσης, οι οποίοι καλύπτονται από την αναιρετική εμβέλεια αυτού που έγινε δεκτός. Ακολούθως δε, πρέπει να παραπεμφθεί η υπόθεση για περαιτέρω εκδίκαση στο ίδιο δικαστήριο, το οποίο θα συγκροτηθεί από άλλους δικαστές εκτός από εκείνους που δίκασαν προηγουμένως (άρθρο 580 αριθ. 3 ΚΠολΔ), να διαταχθεί η επιστροφή του παραβόλου στην αναιρεσείουσα (άρθρο 495 παρ. 3 ΚΠολΔ) και να καταδικασθεί ο αναιρεσίβλητος, λόγω της ήττας του, στη δικαστική δαπάνη της αναιρεσείουσας, η οποία κατέθεσε προτάσεις, κατά το νόμιμο και βάσιμο αίτημά της (άρθρα 176, 183, 189 αρ. 1, 191 αριθ. 2 ΚΠολΔ), όπως ορίζεται στο διατακτικό.

ΓΙΑ ΤΟΥΣ ΛΟΓΟΥΣ ΑΥΤΟΥΣ

Αναιρεί την υπ' αριθ. 2625/2022 απόφαση του Τριμελούς Εφετείου Αθηνών.

Παραπέμπει την υπόθεση για περαιτέρω εκδίκαση στο ίδιο ως άνω Εφετείο που θα συγκροτηθεί από άλλους δικαστές εκτός από εκείνους που δίκασαν προηγουμένως.

Διατάσσει την επιστροφή του κατατεθέντος παραβόλου στην αναιρεσείουσα.

Καταδικάζει τον αναιρεσίβλητο στη δικαστική δαπάνη της αναιρεσείουσας, την οποία ορίζει σε τρείς χιλιάδες (3.000) ευρώ.

ΚΡΙΘΗΚΕ, αποφασίσθηκε στην Αθήνα, στις 21 Οκτωβρίου 2024.

ΔΗΜΟΣΙΕΥΘΗΚΕ σε δημόσια συνεδρίαση στο ακροατήριό του, στην Αθήνα, στις 7 Φεβρουαρίου 2025.

Η ΑΝΤΙΠΡΟΕΔΡΟΣ Ο ΓΡΑΜΜΑΤΕΑΣ