3-25-2748/55 · Tallinna Ringkonnakohtu halduskolleegium
Legislator summary
AI generatedFinantsinspektsioon (FI) tunnistas 18.08.2025 otsusega nr 4.1-1/10 kehtetuks Ühisarveldused AS esitas 19.08.2025 Tallinna Halduskohtule kaebuse FI 18.08.2025
Legislator headnote
AI generated3-25-2748/55 · Tallinna Ringkonnakohtu halduskolleegium: Finantsinspektsioon (FI) tunnistas 18.08.2025 otsusega nr 4.1-1/10 kehtetuks Ühisarveldused AS esitas 19.08.2025 Tallinna Halduskohtule kaebuse FI 18.08.2025
Keywords
AI generatedRelated Decisions
AI generatedFull text
K O H T U M Ä Ä R U S
Kohus
Tallinna Ringkonnakohus
Kohtunik
Monika Laatsit
Määruse tegemise aeg ja koht
19.06.2026, Tallinn
Haldusasja number
3-25-2748
Haldusasi
Ühisarveldused AS kaebus Finantsinspektsiooni
18.08.2025 otsuse nr 4.1-1/102 tühistamiseks
Menetlusosalised
Kaebaja – Ühisarveldused AS, esindaja v.adv Rene
Varul
Vastustaja – Finantsinspektsioon, esindajad Liisa
Nikkarinen, Siret Saarmets ja Brent-Silvester Viin
Vaidlustatud kohtulahend
Tallinna Halduskohtu 18.05.2026 määrus
Menetluse alus ringkonnakohtus
Ühisarveldused AS määruskaebus
Asja läbivaatamine
Kirjalik menetlus
RESOLUTSIOON
1. Võtta menetlusse Ühisarveldused AS määruskaebus Tallinna Halduskohtu
18.05.2026 määruse peale.
2. Jätta Ühisarveldused AS määruskaebus rahuldamata ning Tallinna Halduskohtu
18.05.2026 määrus muutmata.
3. Avaldada jõustunud kohtumäärus tervikuna.
EDASIKAEBAMISE KORD
Määrus on lõplik (halduskohtumenetluse seadustiku (HKMS) § 252 lg 7).
ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK
1. Finantsinspektsioon (FI) tunnistas 18.08.2025 otsusega nr 4.1-1/10 kehtetuks
Ühisarveldused AS-i makseasutuse tegevusloa (resolutsiooni p 1), Ühisarveldused AS-ile
väljastatud tunnuskoodi nr 02 ja selle kasutamise õiguse (resolutsiooni p 2) ning avalikustas
otsuse osaliselt FI kodulehel viisil, et nähtavad on peamised etteheited Ühisarveldused AS-ile,
ning üleriigilise levikuga ajalehes (resolutsiooni p 3).
2. Ühisarveldused AS esitas 19.08.2025 Tallinna Halduskohtule kaebuse FI 18.08.2025
otsuse tühistamiseks.
Kaebaja taotles ühtlasi esialgse õiguskaitse korras FI 18.08.2025 otsuse kehtivuse peatamist.
Tegevusloa kehtetuks tunnistamisega kaasnevad kahjulikud tagajärjed: 1) kui kaebaja ei saa
osutada makseteenuseid, siis äriühingu tegevus lõpeb. Kaebaja äritegevus seisneb üksnes
makseasutuste ja e-raha asutuste seaduse (MERAS) §-s 3 sätestatud makseteenuste
3-25-2748
osutamises; 2) kaebaja tegevuse lõppemine takistab tema klientide, sh Tartu Hoiu-laenuühistu
(HLÜ) tegevust. Paljudel klientidel on ainuke arvelduskonto kaebaja ettevõttes. Kui neil
puudub võimalus makseid teha, ei saa nad täita oma kohustusi kolmandate isikute ees; 3)
tegevusloa kehtetuks tunnistamine tähendab ka kaardimaksete ja arvelduste töö seiskumist.
Vastavalt Wallester AS-i ja Leedu Keskpangaga sõlmitud lepingutele lõpeb tegevusloa
peatamise korral nende teenuse osutamine, lisaks ootavad kaebajat ees lepingutest tulenevad
sanktsioonid.
3. Tallinna Halduskohus peatas 22.09.2025 määrusega FI 18.08.2025 otsuse
resolutsiooni p-de 1 ja 2 kehtivuse kuni menetlust lõpetava lahendi jõustumiseni ning lubas FI
veebilehel avaldada info 18.08.2025 otsuse kohta, lisades märke, et otsus on vaidlustatud ning
selle resolutsiooni p-de 1 ja 2 kehtivus on esialgse õiguskaitse korras peatatud kuni
kohtuvaidluse lõpuni.
Kaebaja esialgse õiguskaitse vajadus on ilmne, sest vaidlustatud otsuse kehtivus toob kaasa
kaebaja tegevuse seiskumise.
Praeguses menetlusstaadiumis ei ole võimalik anda kaebuse edukusele põhjalikku hinnangut,
kuid kaebust ei saa pidada ilmselgelt perspektiivituks.
FI tugineb oma vastuväidetes peamiselt avaliku huviga seonduvatele argumentidele. FI
argumendid on kaalukad, kuid ei nähtu, kas ja milliseid konkreetseid ohuolukordi on kaebaja
väidetav õigusvastane tegevus/tegevusetus juba kaasa toonud. FI ei ole välja toonud, kas
kaebaja tegevuse jätkamine võiks kaasa tuua kaebaja või temaga seotud HLÜ klientidele
negatiivseid rahalisi tagajärgi. Riski, et kaebaja tegevuse kaudu võiks toimuda rahapesu, on
võimalik maandada muude haldusmeetmete abil, sh tõhusam järelevalvemenetlus, kaebaja
kohustamine andmete esitamiseks jms. Seega ei kaalu avalik huvi üles kaebaja huvi jätkata
oma tegevusega. Kohus lahendab asja võimalikult kiiresti, hiljemalt 2026. a alguses.
4. FI esitas Tallinna Ringkonnakohtule 07.10.2025 määruskaebuse, milles palus tühistada
halduskohtu 22.09.2025 määrus ning jätta kaebaja esialgse õiguskaitse taotlus rahuldamata.
Ringkonnakohus jättis 26.11.2025 määrusega FI määruskaebuse rahuldamata ja halduskohtu
22.09.2025 määruse muutmata.
5. FI
esitas Tallinna Halduskohtule 18.03.2026
taotluse
esialgse õiguskaitse
tühistamiseks.
Esialgne õiguskaitse on võimaldanud kaebajal kuus kuud finantsturul tegutseda, kuigi ta on
rikkunud ulatuslikult õigusnorme ja tema tegevus kätkeb endas suuri riske nii klientidele kui
ka finantsturule üldiselt.
Kaebaja on esitanud FI-le valeandmeid. Kaebaja ei ole alates 2025. a oktoobrist osutanud
makseteenuseid täies mahus. FI küsis 06.10.2025 kaebajalt selgitusi tõrgete kohta, millele
kaebaja vastas 07.10.2025, et tegemist on IT-tehnilise tõrkega koostööpartneri poolel. Seejärel
tekkisid kaebajal tänaseni kestvad probleemid makseteenuse osutamisel. Leedu Keskpank
piiras alates 07.10.2025 Ühisarveldused AS-i õigusi (saada makseid ja teha makseid)
CENTROlink maksesüsteemis. Piirang seati seoses probleemidega rahapesu ja terrorismi
rahastamise tõkestamise nõuete täitmisega kuni nende täitmise tõendamiseni. Kaebaja ei ole
seda informatsiooni FI-le esitanud. Järelevalve toimib eelkõige vastastikusel aususel ja
usaldusel, kuid kaebaja on oma usaldusväärsuse minetanud. Ühisarveldused AS-i üle
järelevalve teostamine ei ole võimalik, sest tema esitatud info ja andmed ei ole
usaldusväärsed. Esineb uus alus tegevusloa kehtetuks tunnistamiseks (MERAS § 22 lg 2 p 2).
Kaebaja tegevus kahjustab klientide huve. Kaebaja ei ole alates 2025. a oktoobrist osutanud
klientidele täies mahus makseteenuseid. FI-le teadaolevalt toimivad üksnes n-ö grupisisesed
maksed, kaardimaksed ning sularahaga maksed. Klientidel ei ole võimalik oma raha näiteks
2(6)
3-25-2748
krediidiasutuse kontole või krediidiasutuse kontolt Ühisarveldused AS-i kontole kanda.
Sisuliselt on klientidel takistatud oma vahendite vaba kasutamine.
FI seadis 14.01.2026 kaebajale lisaaruandluse kohustuse, kuna klientide vahendite hoidmine
HLÜ-s kujutab kontsentratsiooni- ja vastaspooleriski. Olukorras, kus Ühisarveldused AS-i
klientide vahendid on suures ulatuses kontsentreeritud HLÜ juurde, sõltub Ühisarveldused
AS-i suutlikkus täita oma kohustusi klientide ees otseselt nimetatud teenuseosutaja
finantsilisest seisundist ja operatiivsest toimimisest ning võib vahetult ohustada MERAS § 79
lg 1 p-s 2 sätestatud kohustuste täitmist. Kuna 17.03.2026 võttis kohus HLÜ pankrotiavalduse
menetlusse ja määras ajutise pankrotihalduri, on FI välja toodud riskid realiseerunud. Kohus
on keelanud HLÜ-l ajutise pankrotihalduri nõusolekuta kogu vara käsutada ning see võib
mõjutada kaebaja kliente. Seega on Ühisarveldused AS kahjustanud ja kahjustab jätkuva
tegevusega oma klientide huvisid. Need põhjused annavad uue aluse (MERAS § 22 lg 2 p 9)
kaebaja tegevusloa kehtetuks tunnistamiseks.
Kaebaja on rikkunud teavitamiskohustust. Ta esitas alles 08.10.2025 FI-le teavituse, et Elle
Roos ei ole enam nõukogu liige. Seejuures on nõukogu protokoll koostatud 05.09.2025 ja
allkirjastatud nõukogu liikmete poolt septembri lõpus ja oktoobris. MERAS § 48 lg 4
sätestab, et teavitada tuleb vähemalt 10 päeva enne tagasiastumist või volituste tähtaja
lõppemist.
Seoses tõrgetega makseteenuse osutamisel on kaebaja jätnud FI Euroopa Parlamendi ja
nõukogu määruse (EL) 2022/2554 artikli 23 nõuete kohaselt (sh õigeaegselt) intsidentidest
teavitamata. Kaebaja ei ole vaatamata FI korduvatele päringutele (16.10.2025, 20.10.2025)
esitanud raporteid ega selgitanud, miks makseteenuseid ei osutata. Ühisarveldused AS on oma
tegevusega loonud olukorra, kus klientide huvid on saanud kahjustada ning lähtuvalt
emaettevõtte käekäigust pankrotimenetluses võivad saada veelgi rohkem kahjustada.
Ühisarveldused AS-i üle järelevalve tegemine on sisuliselt võimatu, kuna FI-le esitatav info
enamasti hilineb oluliselt, on puudulik või ei vasta tegelikkusele.
6. Halduskohus pidas esialgse õiguskaitse tühistamise taotlusega seotud küsimuste
lahendamiseks 05.05.2026 istungi.
7. Tallinna Halduskohus rahuldas 18.05.2026 määrusega FI 18.03.2026 taotluse ja tühistas
halduskohtu 22.09.2026 määrusega kohaldatud esialgse õiguskaitse.
Esialgse õiguskaitse tühistamine tähendaks, et kaebaja tegevus lõppeb ning sisuliseks algab
likvideerimismenetlus. Sellega kaasnevaid tagajärgi oleks äärmiselt keeruline tagasi pöörata,
kui kohus peaks kaebuse rahuldama. Seega on kaebajal esialgse õiguskaitse vajadus.
Hinnang kaebuse perspektiivile ei ole muutunud, kuna asja sisuline arutamine lükkus kaebaja
taotlusel edasi.
FI ei ole välja toonud uusi asjaolusid, mis senisest teravamalt viitaks ohule avalikule korrale
ja julgeolekule. Kahtlemata on avalikes huvides tagada finantssüsteemi läbipaistvus, stabiilsus
ja usaldusväärsus. Samas ei nähtu FI taotlusest ega asja materjalidest, et kaebaja tegevuse
jätkamine võimaldaks luua olukorra, kus kaebaja kaudu liiguksid keelatud arveldused.
Alates 22.09.2025 esialgse õiguskaitse määruse tegemisest ei ole kaebaja sisuliselt
võimaldanud FI-l teostada oma tegevuse üle järelevalvet. Kaebaja ei ole FI-d informeerinud
Leedu Keskpanga otsusest peatada kaebaja õigused Leedu keskpanga maksesüsteemi
kasutamiseks ja on pidevalt viivitanud ka täiendava aruandluse esitamisega. Kaebaja esitatud
aruanded on pealiskaudsed ja sisutühjad. Kaebaja selline käitumine ning suhtumine
järelevalvesubjekti kohustuste täitmisesse viitab sellele, et FI-l ei ole sisuliselt võimalik teha
kaebaja üle järelevalvet sellises mahus, et saaks veenduda, et klientide huvid oleksid kaitstud.
3(6)
3-25-2748
FI on seadnud kaebajale lisaaruandluse kohustuse, kuna klientide vahendite hoidmine HLÜ-s
kujutab kontsentratsiooni- ja vastaspooleriski. Kaebaja ei ole aruandekohustust korrektselt
täitnud, vastates sageli päringutele hilinemisega või esitades pealiskaudseid andmeid, mida ei
saa pidada järelevalvesubjekti kohustuste korrektseks täitmiseks (vt nt kaebaja 30.04.2026
vastus FI-le). Ehkki 22.09.2025 määruses märgiti, et esialgse õiguskaitse kohaldamine ei
vabasta kaebajat kohustusest jätkata oma tegevuse õigusaktidega kooskõlla viimiseks vajalike
tegevuste elluviimist, sh vajalike juhendite ja kordade täiustamist, ning pidada avatud ja
konstruktiivset suhtlemist FI-ga, ei ole kaebaja sellest lähtunud. Samuti ei ole kaebaja
korrektselt täitnud kohustusi FI ees järelevalvesubjektina. Kujunenud olukord viitab, et FI-l ei
ole ka sagedasema järelevalve teostamisega võimalik veenduda, et kaebaja tegevus ei kahjusta
klientide huve. Kaebaja ei ole FI-d teavitanud olulisest tõrkest teenuse osutamisel, kui Leedu
Keskpank otsustas peatada kaebaja õigused maksesüsteemi kasutamisel.FI on selgitanud, et
kui esialgne õiguskaitse ei jätku, on kaebaja klientidel võimalik nõuda oma vahendite
väljamaksmist kaebajalt (MERAS § 78 lg 2).
MENETLUSOSALISTE SEISUKOHAD RINGKONNAKOHTUS
8. Ühisarveldused AS esitas Tallinna Ringkonnakohtule 03.06.2026 määruskaebuse,
milles palus tühistada halduskohtu 18.05.2026 määrus ning jätta FI taotlus rahuldamata.
Kaebajal on endiselt vajadus esialgse õiguskaitse järele. FI ei ole esile toonud oluliselt
muutunud või uusi asjaolusid, mis tingiksid selle tühistamise. Esialgse õiguskaitse
tühistamine tähendab kaebaja tegevuse lõppemist ning muudab kaebuse edasise menetlemise
sisutuks. Esialgse õiguskaitse tühistamine ei ole kaebaja klientide huvides. Olukord on
vastupidine – määruse tühistamine on klientidele kahjulik ja peatab igasuguse maksetegevuse.
Kaebaja on aruandluse esitanud. Kui seda ongi tehtud mõningase hilinemisega, ei saa sellest
välja lugeda kaebaja klientide kahjustamist või avaliku huvi rikkumist. Etteheited aruandluse
esitamisest ei ole selline pakiline asjaolu, mis õigustaks esialgse õiguskaitse tühistamist.
Lisaaruandluskohustuse tõttu on kaebaja tegevus olnud FI jaoks veelgi nähtavam. FI selgitus,
et kaebaja klientidel on võimalik nõuda oma vahendite väljamaksmist kaebajalt juhul, kui
esialgne õiguskaitse tühistatakse, ei kaitse klientide huvisid ning ei ole realiseeritav. Kaebaja
näeb, et tema kaebusel on edulootust. Puudub põhjendus, miks ei võiks kaebaja jätkata oma
tegevust vähemalt kohtuvaidluse ajal.
RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED
9. Ringkonnakohus võtab HKMS § 207 lg 1 alusel määruskaebuse menetlusse.
Määruskaebuse esitamine on seaduse kohaselt lubatud (HKMS § 252 lg 7), määruskaebus on
tähtaegne (HKMS § 204 lg 1) ning vastab HKMS §-des 52–54 ja 205 sätestatud nõuetele.
Määruskaebuse esitamine on riigilõivuvaba (HKMS § 104 lg 1 ja riigilõivuseaduse § 22 lg 1 p
9).
10. Kohus võib menetlusosalise taotluse alusel või omal algatusel esialgset õiguskaitset
muuta või tühistada, kui kohtumenetluse kestel on muutunud esialgse õiguskaitse
rakendamise või rakendamata jätmise aluseks olnud asjaolud, kahjulike tagajärgede
saabumise ohu tõenäosus, kaebaja või kolmanda isiku õiguste riive intensiivsus või avalik
huvi või kaebuse perspektiivikus (HKMS § 253 lg 1).
11. Ringkonnakohus nõustub halduskohtuga, et kaebajal on jätkuvalt esialgse õiguskaitse
vajadus.
4(6)
3-25-2748
12. Kaebuse perspektiivi osas jääb ringkonnakohus oma 26.11.2025 määruses (p 9) esitatud
seisukoha juurde. Praeguses menetlusetapis pole jätkuvalt võimalik kaebuse rahuldamise
tõenäosust üheselt ja lõplikult hinnata. Tegemist on väga mahuka õigusvaidlusega.
13. Halduskohus kaalus ühelt poolt kaebaja huvi jätkata senise ettevõtlusega ning teiselt
poolt avalikku huvi ja kaebaja klientide huvi selle vastu, et kaebaja ei osaleks kohtumenetluse
ajal majandustegevuses. Ringkonnakohus leiab, et ilmnenud asjaolude valguses on
halduskohus 22.09.2025 määrusega seatud esialgse õiguskaitse abinõu õigesti tühistanud.
14. Asja materjalide põhjal on kaebajal pärast esialgse õiguskaitse kohaldamist tekkinud
kestvad probleemid makseteenuse osutamisel ning ta suuda pakkuda oma klientidele täies
mahus makseteenust. On selgunud, kaebaja kliendid on saanud teha vaid n-ö grupisiseseid
makseid. FI selgitas 05.05.2026 kohtuistungil, et täiendava makseteenuse osutaja vahendusel
on kaebaja klientidel võimalik teha ka kaardimakseid ja sularahamakseid, kuid neil ei ole
võimalik teha makseid nt teistesse Eesti pankadesse. Seega on kaebaja klientidel oma vara
kasutamine piiratud. HLÜ juhatuse liige on 19.01.2026 FI-le teatanud, et kohtumenetlus ja
vaidlustatud haldusakti kehtivuse peatamine esialgse õiguskaitse korras ei ole neile suurt
midagi andnud, sest kaebaja välised maksed ei tööta ja kaebaja kliente tänane olukord ei
rahulda (dtl 10690 ja 10692). Niisiis on esialgse õiguskaitse kohaldamise ajal lakanud kaebaja
osutatavad makseteenused täies mahus toimimast ning tal on tekkinud kestvad probleemid
makseteenuse osutamisel (dtl 10665).
15. Lisaks on FI taotluses välja toonud, et kaebaja ei ole esialgse õiguskaitse ajal teavitanud
vastustajat sellest, et Leedu Keskpank piiras alates 07.10.2025 Ühisarveldused AS-i õigusi
(saada makseid ja teha makseid) CENTROlink maksesüsteemis. Olulise teabe edastamata
jätmine annab põhjuse kahelda kaebaja edastatud info ja andmete usaldusväärsuses.
16. Halduskohus tühistas esialgse õiguskaitse abinõu eeskätt põhjusel, et FI-l ei ole ka
tõhusama järelevalve teel võimalik veenduda, et kaebaja tegevuse jätkumine ei kahjusta tema
klientide huve. MERAS § 89 lg 2 kohaselt on järelevalve eesmärk tagada makseasutuste ja e-
raha asutuste asutamise, tegevuse, sh makseteenuse ja e-raha teenuse osutamise, ja lõpetamise
vastavus seadusele ja teistele õigusaktidele, pidades eelkõige silmas makseasutuste ja e-raha
asutuste klientide huvide ja õiguste kaitset. Ringkonnakohus nõustub halduskohtuga, et
esialgse õiguskaitse kohaldamise ajal on kaebaja andnud vastustajale teavet hilinemisega või
teinud seda puudulikult. FI järelevalve eesmärk on finantssüsteemi usaldusvääruse kaitse. Kui
kaebaja jätab olulise teabe järelevalveasutusele esitamata või esitab teavet valikuliselt,
hilinemisega või vastab pealiskaudselt, takistab see tõhusat järelevalvet. Kaebaja selline
käitumine takistab FI-l tegelikust olukorrast õigeaegse ja asjakohase ülevaate saamist.
Kaebaja on esialgse õiguskaitse kehtivuse ajal teinud praktiliselt võimatuks FI õigeaegse
reageerimise ja asjakohaste meetmete rakendamise (sh makseasutuse klientide huvide ja
õiguste kaitseks), kui see peaks osutuma vajalikuks. Kaebaja väide, et lõpuks on FI ikkagi
vastused saanud, ei ole asjakohane. FI ei pea ootama, kuni kaebaja võimalikud riskid
realiseeruvad, vaid eelkõige reageerima ennetavalt. Teave, mis laekub hilinemisega või ei ole
usaldusväärne, seda ei võimalda. Seejuures ei ole kaebaja selgitanud, mis takistab tal FI-le
tähtaegselt ajakohast ja täpset teavet esitamast.
17. Esialgse õiguskaitse jätkuv kohaldamine kahjustaks seega olulisi avalikke huve ja
kolmandate isikute (kaebaja klientide) õigusi, mis kaaluvad üles kaebajale tekkida võivad
negatiivsed tagajärjed. Kaebaja huvi kohtumenetluse ajal majandustegevusega jätkata ei ole
kaalukam avalikust huvist tagada finantssektori stabiilsus, usaldusväärsus ja läbipaistvus ning
tagada makseasutuste tegevuse, sh makseteenuse osutamise vastavus õigusaktidele.
Kujunenud olukorras ei saa soodustada kaebaja tegevust, mis ei võimalda tema klientidel
saada täies mahus makseteenust ega võimalda FI-l teostada tema tegevuse üle tõhusat
5(6)
3-25-2748
järelevalvet. Seega tühistas halduskohus õigesti varem kohaldatud esialgse õiguskaitse
abinõu.
18. Eelnevat arvestades jääb määruskaebus rahuldamata ja Tallinna Halduskohtu
18.05.2026 määrus muutmata.
(allkirjastatud digitaalselt)
6(6)