3-25-2748/55 · Tallinna Ringkonnakohtu halduskolleegium

K O H T U M Ä Ä R U S

Kohus

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtunik

Monika Laatsit

Määruse tegemise aeg ja koht

19.06.2026, Tallinn

Haldusasja number

3-25-2748

Haldusasi

Ühisarveldused AS kaebus Finantsinspektsiooni

18.08.2025 otsuse nr 4.1-1/102 tühistamiseks

Menetlusosalised

Kaebaja – Ühisarveldused AS, esindaja v.adv Rene

Varul

Vastustaja – Finantsinspektsioon, esindajad Liisa

Nikkarinen, Siret Saarmets ja Brent-Silvester Viin

Vaidlustatud kohtulahend

Tallinna Halduskohtu 18.05.2026 määrus

Menetluse alus ringkonnakohtus

Ühisarveldused AS määruskaebus

Asja läbivaatamine

Kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

1. Võtta menetlusse Ühisarveldused AS määruskaebus Tallinna Halduskohtu

18.05.2026 määruse peale.

2. Jätta Ühisarveldused AS määruskaebus rahuldamata ning Tallinna Halduskohtu

18.05.2026 määrus muutmata.

3. Avaldada jõustunud kohtumäärus tervikuna.

EDASIKAEBAMISE KORD

Määrus on lõplik (halduskohtumenetluse seadustiku (HKMS) § 252 lg 7).

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

1. Finantsinspektsioon (FI) tunnistas 18.08.2025 otsusega nr 4.1-1/10 kehtetuks

Ühisarveldused AS-i makseasutuse tegevusloa (resolutsiooni p 1), Ühisarveldused AS-ile

väljastatud tunnuskoodi nr 02 ja selle kasutamise õiguse (resolutsiooni p 2) ning avalikustas

otsuse osaliselt FI kodulehel viisil, et nähtavad on peamised etteheited Ühisarveldused AS-ile,

ning üleriigilise levikuga ajalehes (resolutsiooni p 3).

2. Ühisarveldused AS esitas 19.08.2025 Tallinna Halduskohtule kaebuse FI 18.08.2025

otsuse tühistamiseks.

Kaebaja taotles ühtlasi esialgse õiguskaitse korras FI 18.08.2025 otsuse kehtivuse peatamist.

Tegevusloa kehtetuks tunnistamisega kaasnevad kahjulikud tagajärjed: 1) kui kaebaja ei saa

osutada makseteenuseid, siis äriühingu tegevus lõpeb. Kaebaja äritegevus seisneb üksnes

makseasutuste ja e-raha asutuste seaduse (MERAS) §-s 3 sätestatud makseteenuste

3-25-2748

osutamises; 2) kaebaja tegevuse lõppemine takistab tema klientide, sh Tartu Hoiu-laenuühistu

(HLÜ) tegevust. Paljudel klientidel on ainuke arvelduskonto kaebaja ettevõttes. Kui neil

puudub võimalus makseid teha, ei saa nad täita oma kohustusi kolmandate isikute ees; 3)

tegevusloa kehtetuks tunnistamine tähendab ka kaardimaksete ja arvelduste töö seiskumist.

Vastavalt Wallester AS-i ja Leedu Keskpangaga sõlmitud lepingutele lõpeb tegevusloa

peatamise korral nende teenuse osutamine, lisaks ootavad kaebajat ees lepingutest tulenevad

sanktsioonid.

3. Tallinna Halduskohus peatas 22.09.2025 määrusega FI 18.08.2025 otsuse

resolutsiooni p-de 1 ja 2 kehtivuse kuni menetlust lõpetava lahendi jõustumiseni ning lubas FI

veebilehel avaldada info 18.08.2025 otsuse kohta, lisades märke, et otsus on vaidlustatud ning

selle resolutsiooni p-de 1 ja 2 kehtivus on esialgse õiguskaitse korras peatatud kuni

kohtuvaidluse lõpuni.

Kaebaja esialgse õiguskaitse vajadus on ilmne, sest vaidlustatud otsuse kehtivus toob kaasa

kaebaja tegevuse seiskumise.

Praeguses menetlusstaadiumis ei ole võimalik anda kaebuse edukusele põhjalikku hinnangut,

kuid kaebust ei saa pidada ilmselgelt perspektiivituks.

FI tugineb oma vastuväidetes peamiselt avaliku huviga seonduvatele argumentidele. FI

argumendid on kaalukad, kuid ei nähtu, kas ja milliseid konkreetseid ohuolukordi on kaebaja

väidetav õigusvastane tegevus/tegevusetus juba kaasa toonud. FI ei ole välja toonud, kas

kaebaja tegevuse jätkamine võiks kaasa tuua kaebaja või temaga seotud HLÜ klientidele

negatiivseid rahalisi tagajärgi. Riski, et kaebaja tegevuse kaudu võiks toimuda rahapesu, on

võimalik maandada muude haldusmeetmete abil, sh tõhusam järelevalvemenetlus, kaebaja

kohustamine andmete esitamiseks jms. Seega ei kaalu avalik huvi üles kaebaja huvi jätkata

oma tegevusega. Kohus lahendab asja võimalikult kiiresti, hiljemalt 2026. a alguses.

4. FI esitas Tallinna Ringkonnakohtule 07.10.2025 määruskaebuse, milles palus tühistada

halduskohtu 22.09.2025 määrus ning jätta kaebaja esialgse õiguskaitse taotlus rahuldamata.

Ringkonnakohus jättis 26.11.2025 määrusega FI määruskaebuse rahuldamata ja halduskohtu

22.09.2025 määruse muutmata.

5. FI

esitas Tallinna Halduskohtule 18.03.2026

taotluse

esialgse õiguskaitse

tühistamiseks.

Esialgne õiguskaitse on võimaldanud kaebajal kuus kuud finantsturul tegutseda, kuigi ta on

rikkunud ulatuslikult õigusnorme ja tema tegevus kätkeb endas suuri riske nii klientidele kui

ka finantsturule üldiselt.

Kaebaja on esitanud FI-le valeandmeid. Kaebaja ei ole alates 2025. a oktoobrist osutanud

makseteenuseid täies mahus. FI küsis 06.10.2025 kaebajalt selgitusi tõrgete kohta, millele

kaebaja vastas 07.10.2025, et tegemist on IT-tehnilise tõrkega koostööpartneri poolel. Seejärel

tekkisid kaebajal tänaseni kestvad probleemid makseteenuse osutamisel. Leedu Keskpank

piiras alates 07.10.2025 Ühisarveldused AS-i õigusi (saada makseid ja teha makseid)

CENTROlink maksesüsteemis. Piirang seati seoses probleemidega rahapesu ja terrorismi

rahastamise tõkestamise nõuete täitmisega kuni nende täitmise tõendamiseni. Kaebaja ei ole

seda informatsiooni FI-le esitanud. Järelevalve toimib eelkõige vastastikusel aususel ja

usaldusel, kuid kaebaja on oma usaldusväärsuse minetanud. Ühisarveldused AS-i üle

järelevalve teostamine ei ole võimalik, sest tema esitatud info ja andmed ei ole

usaldusväärsed. Esineb uus alus tegevusloa kehtetuks tunnistamiseks (MERAS § 22 lg 2 p 2).

Kaebaja tegevus kahjustab klientide huve. Kaebaja ei ole alates 2025. a oktoobrist osutanud

klientidele täies mahus makseteenuseid. FI-le teadaolevalt toimivad üksnes n-ö grupisisesed

maksed, kaardimaksed ning sularahaga maksed. Klientidel ei ole võimalik oma raha näiteks

2(6)

3-25-2748

krediidiasutuse kontole või krediidiasutuse kontolt Ühisarveldused AS-i kontole kanda.

Sisuliselt on klientidel takistatud oma vahendite vaba kasutamine.

FI seadis 14.01.2026 kaebajale lisaaruandluse kohustuse, kuna klientide vahendite hoidmine

HLÜ-s kujutab kontsentratsiooni- ja vastaspooleriski. Olukorras, kus Ühisarveldused AS-i

klientide vahendid on suures ulatuses kontsentreeritud HLÜ juurde, sõltub Ühisarveldused

AS-i suutlikkus täita oma kohustusi klientide ees otseselt nimetatud teenuseosutaja

finantsilisest seisundist ja operatiivsest toimimisest ning võib vahetult ohustada MERAS § 79

lg 1 p-s 2 sätestatud kohustuste täitmist. Kuna 17.03.2026 võttis kohus HLÜ pankrotiavalduse

menetlusse ja määras ajutise pankrotihalduri, on FI välja toodud riskid realiseerunud. Kohus

on keelanud HLÜ-l ajutise pankrotihalduri nõusolekuta kogu vara käsutada ning see võib

mõjutada kaebaja kliente. Seega on Ühisarveldused AS kahjustanud ja kahjustab jätkuva

tegevusega oma klientide huvisid. Need põhjused annavad uue aluse (MERAS § 22 lg 2 p 9)

kaebaja tegevusloa kehtetuks tunnistamiseks.

Kaebaja on rikkunud teavitamiskohustust. Ta esitas alles 08.10.2025 FI-le teavituse, et Elle

Roos ei ole enam nõukogu liige. Seejuures on nõukogu protokoll koostatud 05.09.2025 ja

allkirjastatud nõukogu liikmete poolt septembri lõpus ja oktoobris. MERAS § 48 lg 4

sätestab, et teavitada tuleb vähemalt 10 päeva enne tagasiastumist või volituste tähtaja

lõppemist.

Seoses tõrgetega makseteenuse osutamisel on kaebaja jätnud FI Euroopa Parlamendi ja

nõukogu määruse (EL) 2022/2554 artikli 23 nõuete kohaselt (sh õigeaegselt) intsidentidest

teavitamata. Kaebaja ei ole vaatamata FI korduvatele päringutele (16.10.2025, 20.10.2025)

esitanud raporteid ega selgitanud, miks makseteenuseid ei osutata. Ühisarveldused AS on oma

tegevusega loonud olukorra, kus klientide huvid on saanud kahjustada ning lähtuvalt

emaettevõtte käekäigust pankrotimenetluses võivad saada veelgi rohkem kahjustada.

Ühisarveldused AS-i üle järelevalve tegemine on sisuliselt võimatu, kuna FI-le esitatav info

enamasti hilineb oluliselt, on puudulik või ei vasta tegelikkusele.

6. Halduskohus pidas esialgse õiguskaitse tühistamise taotlusega seotud küsimuste

lahendamiseks 05.05.2026 istungi.

7. Tallinna Halduskohus rahuldas 18.05.2026 määrusega FI 18.03.2026 taotluse ja tühistas

halduskohtu 22.09.2026 määrusega kohaldatud esialgse õiguskaitse.

Esialgse õiguskaitse tühistamine tähendaks, et kaebaja tegevus lõppeb ning sisuliseks algab

likvideerimismenetlus. Sellega kaasnevaid tagajärgi oleks äärmiselt keeruline tagasi pöörata,

kui kohus peaks kaebuse rahuldama. Seega on kaebajal esialgse õiguskaitse vajadus.

Hinnang kaebuse perspektiivile ei ole muutunud, kuna asja sisuline arutamine lükkus kaebaja

taotlusel edasi.

FI ei ole välja toonud uusi asjaolusid, mis senisest teravamalt viitaks ohule avalikule korrale

ja julgeolekule. Kahtlemata on avalikes huvides tagada finantssüsteemi läbipaistvus, stabiilsus

ja usaldusväärsus. Samas ei nähtu FI taotlusest ega asja materjalidest, et kaebaja tegevuse

jätkamine võimaldaks luua olukorra, kus kaebaja kaudu liiguksid keelatud arveldused.

Alates 22.09.2025 esialgse õiguskaitse määruse tegemisest ei ole kaebaja sisuliselt

võimaldanud FI-l teostada oma tegevuse üle järelevalvet. Kaebaja ei ole FI-d informeerinud

Leedu Keskpanga otsusest peatada kaebaja õigused Leedu keskpanga maksesüsteemi

kasutamiseks ja on pidevalt viivitanud ka täiendava aruandluse esitamisega. Kaebaja esitatud

aruanded on pealiskaudsed ja sisutühjad. Kaebaja selline käitumine ning suhtumine

järelevalvesubjekti kohustuste täitmisesse viitab sellele, et FI-l ei ole sisuliselt võimalik teha

kaebaja üle järelevalvet sellises mahus, et saaks veenduda, et klientide huvid oleksid kaitstud.

3(6)

3-25-2748

FI on seadnud kaebajale lisaaruandluse kohustuse, kuna klientide vahendite hoidmine HLÜ-s

kujutab kontsentratsiooni- ja vastaspooleriski. Kaebaja ei ole aruandekohustust korrektselt

täitnud, vastates sageli päringutele hilinemisega või esitades pealiskaudseid andmeid, mida ei

saa pidada järelevalvesubjekti kohustuste korrektseks täitmiseks (vt nt kaebaja 30.04.2026

vastus FI-le). Ehkki 22.09.2025 määruses märgiti, et esialgse õiguskaitse kohaldamine ei

vabasta kaebajat kohustusest jätkata oma tegevuse õigusaktidega kooskõlla viimiseks vajalike

tegevuste elluviimist, sh vajalike juhendite ja kordade täiustamist, ning pidada avatud ja

konstruktiivset suhtlemist FI-ga, ei ole kaebaja sellest lähtunud. Samuti ei ole kaebaja

korrektselt täitnud kohustusi FI ees järelevalvesubjektina. Kujunenud olukord viitab, et FI-l ei

ole ka sagedasema järelevalve teostamisega võimalik veenduda, et kaebaja tegevus ei kahjusta

klientide huve. Kaebaja ei ole FI-d teavitanud olulisest tõrkest teenuse osutamisel, kui Leedu

Keskpank otsustas peatada kaebaja õigused maksesüsteemi kasutamisel.FI on selgitanud, et

kui esialgne õiguskaitse ei jätku, on kaebaja klientidel võimalik nõuda oma vahendite

väljamaksmist kaebajalt (MERAS § 78 lg 2).

MENETLUSOSALISTE SEISUKOHAD RINGKONNAKOHTUS

8. Ühisarveldused AS esitas Tallinna Ringkonnakohtule 03.06.2026 määruskaebuse,

milles palus tühistada halduskohtu 18.05.2026 määrus ning jätta FI taotlus rahuldamata.

Kaebajal on endiselt vajadus esialgse õiguskaitse järele. FI ei ole esile toonud oluliselt

muutunud või uusi asjaolusid, mis tingiksid selle tühistamise. Esialgse õiguskaitse

tühistamine tähendab kaebaja tegevuse lõppemist ning muudab kaebuse edasise menetlemise

sisutuks. Esialgse õiguskaitse tühistamine ei ole kaebaja klientide huvides. Olukord on

vastupidine – määruse tühistamine on klientidele kahjulik ja peatab igasuguse maksetegevuse.

Kaebaja on aruandluse esitanud. Kui seda ongi tehtud mõningase hilinemisega, ei saa sellest

välja lugeda kaebaja klientide kahjustamist või avaliku huvi rikkumist. Etteheited aruandluse

esitamisest ei ole selline pakiline asjaolu, mis õigustaks esialgse õiguskaitse tühistamist.

Lisaaruandluskohustuse tõttu on kaebaja tegevus olnud FI jaoks veelgi nähtavam. FI selgitus,

et kaebaja klientidel on võimalik nõuda oma vahendite väljamaksmist kaebajalt juhul, kui

esialgne õiguskaitse tühistatakse, ei kaitse klientide huvisid ning ei ole realiseeritav. Kaebaja

näeb, et tema kaebusel on edulootust. Puudub põhjendus, miks ei võiks kaebaja jätkata oma

tegevust vähemalt kohtuvaidluse ajal.

RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED

9. Ringkonnakohus võtab HKMS § 207 lg 1 alusel määruskaebuse menetlusse.

Määruskaebuse esitamine on seaduse kohaselt lubatud (HKMS § 252 lg 7), määruskaebus on

tähtaegne (HKMS § 204 lg 1) ning vastab HKMS §-des 52–54 ja 205 sätestatud nõuetele.

Määruskaebuse esitamine on riigilõivuvaba (HKMS § 104 lg 1 ja riigilõivuseaduse § 22 lg 1 p

9).

10. Kohus võib menetlusosalise taotluse alusel või omal algatusel esialgset õiguskaitset

muuta või tühistada, kui kohtumenetluse kestel on muutunud esialgse õiguskaitse

rakendamise või rakendamata jätmise aluseks olnud asjaolud, kahjulike tagajärgede

saabumise ohu tõenäosus, kaebaja või kolmanda isiku õiguste riive intensiivsus või avalik

huvi või kaebuse perspektiivikus (HKMS § 253 lg 1).

11. Ringkonnakohus nõustub halduskohtuga, et kaebajal on jätkuvalt esialgse õiguskaitse

vajadus.

4(6)

3-25-2748

12. Kaebuse perspektiivi osas jääb ringkonnakohus oma 26.11.2025 määruses (p 9) esitatud

seisukoha juurde. Praeguses menetlusetapis pole jätkuvalt võimalik kaebuse rahuldamise

tõenäosust üheselt ja lõplikult hinnata. Tegemist on väga mahuka õigusvaidlusega.

13. Halduskohus kaalus ühelt poolt kaebaja huvi jätkata senise ettevõtlusega ning teiselt

poolt avalikku huvi ja kaebaja klientide huvi selle vastu, et kaebaja ei osaleks kohtumenetluse

ajal majandustegevuses. Ringkonnakohus leiab, et ilmnenud asjaolude valguses on

halduskohus 22.09.2025 määrusega seatud esialgse õiguskaitse abinõu õigesti tühistanud.

14. Asja materjalide põhjal on kaebajal pärast esialgse õiguskaitse kohaldamist tekkinud

kestvad probleemid makseteenuse osutamisel ning ta suuda pakkuda oma klientidele täies

mahus makseteenust. On selgunud, kaebaja kliendid on saanud teha vaid n-ö grupisiseseid

makseid. FI selgitas 05.05.2026 kohtuistungil, et täiendava makseteenuse osutaja vahendusel

on kaebaja klientidel võimalik teha ka kaardimakseid ja sularahamakseid, kuid neil ei ole

võimalik teha makseid nt teistesse Eesti pankadesse. Seega on kaebaja klientidel oma vara

kasutamine piiratud. HLÜ juhatuse liige on 19.01.2026 FI-le teatanud, et kohtumenetlus ja

vaidlustatud haldusakti kehtivuse peatamine esialgse õiguskaitse korras ei ole neile suurt

midagi andnud, sest kaebaja välised maksed ei tööta ja kaebaja kliente tänane olukord ei

rahulda (dtl 10690 ja 10692). Niisiis on esialgse õiguskaitse kohaldamise ajal lakanud kaebaja

osutatavad makseteenused täies mahus toimimast ning tal on tekkinud kestvad probleemid

makseteenuse osutamisel (dtl 10665).

15. Lisaks on FI taotluses välja toonud, et kaebaja ei ole esialgse õiguskaitse ajal teavitanud

vastustajat sellest, et Leedu Keskpank piiras alates 07.10.2025 Ühisarveldused AS-i õigusi

(saada makseid ja teha makseid) CENTROlink maksesüsteemis. Olulise teabe edastamata

jätmine annab põhjuse kahelda kaebaja edastatud info ja andmete usaldusväärsuses.

16. Halduskohus tühistas esialgse õiguskaitse abinõu eeskätt põhjusel, et FI-l ei ole ka

tõhusama järelevalve teel võimalik veenduda, et kaebaja tegevuse jätkumine ei kahjusta tema

klientide huve. MERAS § 89 lg 2 kohaselt on järelevalve eesmärk tagada makseasutuste ja e-

raha asutuste asutamise, tegevuse, sh makseteenuse ja e-raha teenuse osutamise, ja lõpetamise

vastavus seadusele ja teistele õigusaktidele, pidades eelkõige silmas makseasutuste ja e-raha

asutuste klientide huvide ja õiguste kaitset. Ringkonnakohus nõustub halduskohtuga, et

esialgse õiguskaitse kohaldamise ajal on kaebaja andnud vastustajale teavet hilinemisega või

teinud seda puudulikult. FI järelevalve eesmärk on finantssüsteemi usaldusvääruse kaitse. Kui

kaebaja jätab olulise teabe järelevalveasutusele esitamata või esitab teavet valikuliselt,

hilinemisega või vastab pealiskaudselt, takistab see tõhusat järelevalvet. Kaebaja selline

käitumine takistab FI-l tegelikust olukorrast õigeaegse ja asjakohase ülevaate saamist.

Kaebaja on esialgse õiguskaitse kehtivuse ajal teinud praktiliselt võimatuks FI õigeaegse

reageerimise ja asjakohaste meetmete rakendamise (sh makseasutuse klientide huvide ja

õiguste kaitseks), kui see peaks osutuma vajalikuks. Kaebaja väide, et lõpuks on FI ikkagi

vastused saanud, ei ole asjakohane. FI ei pea ootama, kuni kaebaja võimalikud riskid

realiseeruvad, vaid eelkõige reageerima ennetavalt. Teave, mis laekub hilinemisega või ei ole

usaldusväärne, seda ei võimalda. Seejuures ei ole kaebaja selgitanud, mis takistab tal FI-le

tähtaegselt ajakohast ja täpset teavet esitamast.

17. Esialgse õiguskaitse jätkuv kohaldamine kahjustaks seega olulisi avalikke huve ja

kolmandate isikute (kaebaja klientide) õigusi, mis kaaluvad üles kaebajale tekkida võivad

negatiivsed tagajärjed. Kaebaja huvi kohtumenetluse ajal majandustegevusega jätkata ei ole

kaalukam avalikust huvist tagada finantssektori stabiilsus, usaldusväärsus ja läbipaistvus ning

tagada makseasutuste tegevuse, sh makseteenuse osutamise vastavus õigusaktidele.

Kujunenud olukorras ei saa soodustada kaebaja tegevust, mis ei võimalda tema klientidel

saada täies mahus makseteenust ega võimalda FI-l teostada tema tegevuse üle tõhusat

5(6)

3-25-2748

järelevalvet. Seega tühistas halduskohus õigesti varem kohaldatud esialgse õiguskaitse

abinõu.

18. Eelnevat arvestades jääb määruskaebus rahuldamata ja Tallinna Halduskohtu

18.05.2026 määrus muutmata.

(allkirjastatud digitaalselt)

6(6)