3-23-1625/23 · Tallinna Ringkonnakohtu halduskolleegium

K O H T U O T S U S

EESTI VABARIIGI NIMEL

Kohus

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Monika Laatsit, Villem Lapimaa ja Virgo Saarmets

Otsuse tegemise aeg ja koht

05.06.2026, Tallinn

Haldusasja number

3-23-1625

Haldusasi

CoinCarrier OÜ kaebus Rahapesu Andmebüroo

14.07.2023 otsuse nr 6-1/37-1 õigusvastasuse

tuvastamiseks

Menetlusosalised

Kaebaja CoinCarrier OÜ, esindajad vandeadvokaadid

Alar Urm ja Kärt Saar

Vastustaja Rahapesu Andmebüroo, esindaja Sirle

Kalma

Vaidlustatud kohtulahend

Tallinna Halduskohtu 05.12.2023 otsus

Menetluse alus ringkonnakohtus

CoinCarrier OÜ apellatsioonkaebus

Asja läbivaatamine

Kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

1. Rahuldada CoinCarrier OÜ apellatsioonkaebus.

2. Tühistada Tallinna Halduskohtu 05.12.2023 otsus. Teha uus otsus, millega rahuldada

CoinCarrier OÜ kaebus ning tuvastada Rahapesu Andmebüroo 14.07.2023 otsuse nr 6-

1/37-1 õigusvastasus.

3. Mõista Rahapesu Andmebüroolt CoinCarrier OÜ esimese ja teise kohtuastme

menetluskulude katteks välja 60 eurot. Menetlusosaliste ülejäänud menetluskulud jätta

nende endi kanda.

4. Avaldada jõustunud kohtulahend, asendades füüsiliste isikute nimed tähemärkidega.

EDASIKAEBAMISE KORD

Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse

hiljemalt 06.07.2026

(halduskohtumenetluse seadustiku (HKMS) § 212 lg 1).

Vastuseks kassatsioonkaebusele võib teine menetlusosaline esitada vastukassatsioonkaebuse

14 päeva jooksul kassatsioonkaebuse vastukassatsioonkaebuse esitajale kättetoimetamisest

3-23-1625

arvates või ülejäänud kassatsioonitähtaja jooksul, kui see on pikem kui 14 päeva (HKMS §

215 lg 3).

Kui menetlusosaline soovib kassatsioonkaebuse esitamiseks saada menetlusabi, tuleb tal

selleks esitada Riigikohtule taotlus. Menetlusabi taotluse esitamine ei peata menetlustähtaja

kulgemist (HKMS § 116 lg 5) ning kassatsioonitähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja

tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige

esitama kassatsioonkaebuse (HKMS § 116 lg 6).

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

1. CoinCarrier OÜ (kaebaja) on 2019. a-l asutatud äriühing, kellele Rahapesu Andmebüroo

(RAB) väljastas 15.12.2020 tegevusloa nr FVT000384 virtuaalvääringu teenuse pakkumiseks.

Rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse (RahaPTS) 15.03.2022 jõustunud

muudatustega täiendati oluliselt nõudeid kõnealuse teenuse pakkujatele. Virtuaalvääringu

teenuse pakkuja, kellel oli kehtiv tegevusluba, pidi RahaPTS § 1183 lg 1 kohaselt viima oma

tegevuse ja tegevust reguleerivad dokumendid uute nõuetega kooskõlla hiljemalt 15.06.2022.

Z.L-iks pidi virtuaalvääringu teenuse pakkuja esitama vastavasisulise taotluse (RahaPTS § 70

lg 6). Kaebaja esitas RAB-le 15.06.2022 taotluse tegevusloa muutmiseks. RAB-i nõudmisel

esitas kaebaja korduvalt täiendavaid selgitusi ja dokumente.

2. RAB jättis 14.07.2023 otsusega nr 6-1/37-1 kaebaja tegevusloa muutmise taotluse

RahaPTS § 70 lg 32 p 3 ja § 72 lg 1 p 4 alusel läbi vaatamata, sest kaebaja äriplaan ei vasta

seaduses sätestatud nõuetele ning tunnistas tegevusloa ja sellega seotud majandustegevuse

registri (MTR) andmed RahaPTS § 1183 lg 4 alusel kehtetuks.

RahaPTS § 1183 lg 1 ja § 70 lg 32 p 3 alusel tuli kaebajal esitada RahaPTS § 701 nõuetele

vastav äriplaan. Äriplaanist peab mh nähtuma, et kaebaja ja tema tegevus vastab kõigile

virtuaalvääringu teenuse osutamise nõuetele. RAB tuvastas, et kaebaja äriplaan ei ole

seadusega kooskõlas osas, mis puudutab tema tegevuse asukohta ja eesmärki tegutseda Eestis.

RahaPTS § 701 lg-s 1 sätestatud nõudeid äriplaanile tuleb hinnata koostoimes RahaPTS-i

sätetega, mis kehtestavad nõuded virtuaalvääringu teenuse pakkujale. Kaebaja ei vasta

RahaPTS § 72 lg 1 p 4 ja lg 11 p 2 nõuetele, sest tema tegevuskoht ei asu Eestis ja tema

eesmärk ei ole tegutseda Eestis.

Kaebajal on Eestis juhatuse liige ja kontaktisik Z.L , kes vastavalt juhatuse liikme lepingule

vastutab ettevõtte igapäevase majandustegevuse eest. Äriplaani ja Z.L-i 16.03.2023 selgituste

kohaselt pakub kaebajale esimest kaitseliini ehk klientide tuvastamise teenust ja IT tuge

Bulgaaria ettevõte. Lisaks kasutab kaebaja kliendi tuvastamiseks ja hoolsusmeetmete

kohaldamiseks välisriikides asutatud ettevõtteid. Kauplemisplatvormi teenust pakub kaebajale

Iisraelis asutatud ettevõte. Äriregistri andmetel lisati 28.11.2022 kaebaja juhatuse liikmeks

X.W. Z.L-i selgituste kohaselt on X.W personalijuht, s.o tema vastutusvaldkond on piiratud.

Maksudeklaratsioonide järgi saab aga X.W Z.L-ist kõrgemat brutotöötasu (vastavalt 1275,51

eurot ja 1000 eurot), mis ei ole proportsioonis nende tööülesannete sisuga. X.W ei sobi

vastavalt RahaPTS § 725 lg-le 1 virtuaalvääringu teenuse pakkuja juhatuse liikmeks, sest tal

puudub vähemalt kaheaastane erialase töö kogemus. X.W lisati juhatuse liikmeks RAB-i

teavitamata. Need asjaolud seavad kahtluse alla, et X.W täidab ettevõttes tegelikult mingeid

ülesandeid. Seega puuduvad kaebajal Eestis töötajad ning Eestis on ainult juhatuse liige ja

kontaktisik Z.L. Kuna ettevõtte klienditeenindus ja -tugi ning muud olulisi funktsioone täitvad

üksused asuvad välismaal, puudub RAB-l järelevalve käigus ligipääs andmetele, mida

kaebajal on kohustus koguda ja säilitada.

2(9)

3-23-1625

Z.L-i selgituse kohaselt on ettevõttel kaks klienti Hongkongis ja kolm Ühendkuningriigis ning

paljud kaebaja lahendused on suunatud Ühendkuningriigi turule. Äriplaanist selgub, et

ettevõtte eesmärk on pigem tegutseda Ühendkuningriigis ja kasvatada seal turuosa. Aasia

turge ei ole äriplaanis üldse mainitud. Eestist on äriplaani kohaselt kavas leida 2–3 klienti

aastas. Ettevõtte tegelik kasusaaja ja osanik asub Kreekas. Ainuke seos Eestiga on Z.L.

Ettevõtte kodulehel puuduvad viited Eestile või Eestis tegutsemisele, v.a RAB-i väljastatud

tegevusluba ja Eesti aadress. Seega ei nähtu, et kaebaja tegevus oleks tegelikult suunatud

Eesti turule.

Kokkuvõttes ei vasta kaebaja äriplaan RahaPTS-i nõuetele, sest tema tegevuskoht ei ole Eestis

ja tema eesmärk ei ole tegutseda Eestis. Seega ei ole kaebaja viinud oma tegevust hiljemalt

15.06.2022 kooskõlla RahaPTS-i nõuetega. Kaebaja tegevusloa muutmise taotlus jääb läbi

vaatamata ja tema tegevusluba tuleb RahaPTS § 1183 lg 4 alusel tunnistada kehtetuks. Kuigi

RAB-l puudub praegusel juhul kaalutlusõigus, on asjaolusid arvestades tegemist

eesmärgipärase ja proportsionaalse meetmega, et suurendada ettevõtluskeskkonna

usaldusväärsust ja läbipaistvust ning seeläbi tõkestada Eesti rahandussüsteemi ja

majandusruumi kasutamist rahapesuks ja terrorismi rahastamiseks.

3. CoinCarrier OÜ esitas Tallinna Halduskohtule kaebuse, milles palus tühistada

14.07.2023 otsus ja kohustada RAB-i otsustama uuesti virtuaalvääringu tegevusloa andmine.

Vaidlustatud otsus ei ole selge. Kaebaja on esitanud äriplaani, milles sisalduvad kõik

RahaPTS-s nõutud andmed. Äriplaanis on selgitatud, miks asub kaebaja Eestis ja tahab siin

oma äri laiendada. Vaidlustatud otsuses on kontekstist välja võetud üks äriplaani lause ja

sellest järeldatud, justkui sooviks kaebaja keskenduda Ühendkuningriigi turule. Äriplaanist

tervikuna nähtub, et ülejäänud ca 2/3 klientidest on tulevikus Euroopa Liidust, sh Eestist.

Kaebaja on oma äriplaani üles ehitanud eesmärgiga tegutseda Eestis. Kuigi ettevõte on noor ja

väike, on kasvupotentsiaal suur. Äriplaani kohaselt tuleb töötajaid ja tegevusmahtu Eestis

juurde järk-järgult pärast tegevusloa uuendamist. Kaebaja osanik vahetus 15.06.2022 ning uus

osanik muutis kogu senist strateegiat ja äriplaani, mistõttu ei ole äritegevus veel käivitunud.

Kaebaja kontor asub Eestis. Kaebaja kasutab kohalikke teenuseid: raamatupidamine,

õigusteenus, rahapesu tõkestamise kontaktisiku tugi ja koolitused, audiitor. Pärast tegevusloa

uuendamist plaanib kaebaja palgata Eestis töötajaid ning kasutada kohalikke teenuseid ja

koostööpartnereid. Ainsad väljastpoolt Eestit sisse ostetud teenused peale esimese kaitseliini

on IT arendus ja makselahendusteenused. RahaPTS ei sea tegevusloa andmise tingimuseks, et

teenuse (peamised) kliendid peavad asuma Eestis või veebileht peaks olema suunatud

(üksnes) Eesti turule.

4. RAB palus jätta kaebus rahuldamata, jäädes vaidlustatud haldusakti põhjenduste juurde.

5. Tallinna Halduskohus jättis 05.12.2023 otsusega kaebuse rahuldamata ja menetluskulud

poolte endi kanda.

Vaidlustatud haldusakti ülesehitus ei võimalda esmapilgul mõista, millisel alusel otsustas

RAB tunnistada kaebajale väljastatud tegevusloa kehtetuks. Haldusakti põhjendustest on

siiski aru saada, et tegevusloa muutmise taotluse läbivaatamata jätmise ja tegevusloa

kehtetuks tunnistamise aluseks on asjaolu, et ettevõtte äriplaan ei vasta RahaPTS § 72 lg 1 p 4

ja § 725 lg 7 nõuetele, kuna ettevõttel puudub Eestis tegevuskoht, mistõttu ei ole ettevõtte

eesmärk tegutseda Eestis RahaPTS § 72 lg 11 p 1 mõttes.

RahaPTS § 72 lg 1 p 4 kohaselt peab virtuaalvääringu teenusepakkuja tegevusluba taotleva

ettevõtja registrijärgne asukoht, juhatuse asukoht ja tegevuskoht olema Eestis.

Tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 29 lg 2 järgi on juriidilise isiku tegevuskoht tema

3(9)

3-23-1625

püsiva ja kestva majandustegevuse või muu põhikirjalise tegevuse koht. RahaPTS § 725 lg 7

kohaselt peab virtuaalvääringu teenuse pakkuja tegevuskoht võimaldama virtuaalvääringu

teenuse pakkumist ning tema asu- või tegevuskoha kaudu peab olema igal ajal võimalik

tagada järelevalve- või uurimisasutuse esindajale juurdepääsu kogutavatele ja säilitatavatele

andmetele. Ettevõtte tegevuskoha nõuet saab tõlgendada mh läbi juhatuse asukoha. Juhatus

oma tegevusega võimaldab virtuaalvääringu teenust pakkuda ja tema kaudu on võimalik saada

järelevalve- või uurimisasutustel juurdepääs vajalikele andmetele. Samas eeldab

virtuaalvääringu teenuse osutamine ka kliendi käsundi vastuvõtmist ja täitmist ning kliendiga

suhtlemist ja teabe edastamist. Teenuse pakkumisega on seotud töötajate olemasolu ja nende

asukoht, serverite asukoht, reaalne koht, kus käsund täidetakse, koht, kus kliendi kaebused ja

päringud vastu võetakse ja neile vastatakse jne. Võib esineda olukordi, kus Eestis asub vaid

juhatuse liige ja muu tugi Eestis puudub. Sellisel juhul saab järeldada, et ettevõttel ei ole

lisaks tegevuskoha puudumisele ka soovi Eestis tegutseda RahaPTS § 72 lg 11 p 2 mõttes.

RAB on õigesti leidnud, et kaebaja tegelik tegevuskoht ei ole Eesti. Kaebaja äriplaani

kohaselt pakub kaebajale suurt huvi klientide leidmine ja teenuste müük Ühendkuningriigis

(lk 15). Kaebaja näeb Ühendkuningriigi turu osakaalu 35–40%, s.o 35–40 ettevõtet. Kaebaja

märgib äriplaanis, et plaanib leida Eestis aastas 2–3 klienti, s.o 6–7% kogu kliendibaasist.

Äriplaani järgi kavatseb kaebaja leida kliente ka Taanis, Rootsis, Soomes ja Baltimaades.

Kohus nõustub RAB-ga, et äriplaanis väljendatu ei lükka ümber väidet, et kaebaja ei tegutse

Eestis. Kaebaja väide, et ta püüab võtta aktiivselt sihikule mh Eesti turu, on sisutühi ja

paljasõnaline. Nõue tegutseda Eestis ei ole täidetud pelgalt sellega, kui äriplaanis on viidatud

kavatsusele Eestis tegutseda. Kaebaja ei ole alustav ettevõte, vaid on turul tegutsenud juba

aastast 2020. Seega ei saa kaebaja tegevus enam olla klientide otsimise ja turustrateegia

kujundamise staadiumis. Kaebajal on olnud kolm aastat, et alustada tegevust Eestis. Ei ole

usutav, et kaebaja asub alles pärast tegevusloa uuendamist töötajaid palkama ja kliente

otsima, st tal on tegelik kavatsus tuua oma tegevus Eestisse. Kaebaja ei ole tõendanud ega

põhistanud, et klientide leidmist on takistanud virtuaalvääringu tegevusloa uuendamise

menetlus.

Z.L-i 16.03.2023 seletuste kohaselt on ettevõttel viis aktiivset klienti – kaks Hongkongis ja

kolm Ühendkuningriigis. Z.L kinnitas, et ettevõttel ei ole kliente Eestis või mujal Euroopa

Majanduspiirkonnas. Ta tõi välja, et paljud kaebaja lahendused on suunatud Ühendkuningriigi

turule, sest nende meeskonnal on seal kõige suurem kogemus. Kaebaja tehnilised lahendused

on väga tihedalt seotud Ühendkuningriigi ja nende inimeste harjumustega. Kaebaja ei ole

väitnud, et Z.L oleks vestlusel andnud valeütlusi. Kohtule ei ole vestluse helisalvestise

põhjal äratuntav, et Z.L oleks saanud küsimustest valesti aru. Kaebajal oli kuni vaidlusaluse

otsuse tegemiseni tegevusluba, st takistused tegutsemiseks puudusid. Klientide olemasolu

Eestis ei tõenda kahe potentsiaalse kliendi kohta täidetud küsitluslehed. Esiteks on need

koostatud pärast vaidlusaluse haldusakti andmist ning teiseks ei tõenda need, et kaebaja

sõlmis nendega kliendisuhted. Lepingu tingimused ei ole kaebaja kodulehel leitavad. Kaebaja

esitatud turundusstrateegia ei tõenda, et kaebaja on püüdnud seda ellu viia. Seega ei ole

kaebaja tõendanud, et tal on kliendisuhete kaudu side Eestiga. Kuigi Eestis klientide

puudumine eraldi võetuna ei saa olla alus keelduda kaebajale tegevusloa andmisest, võib

sellel olla tähendus, hinnates asjaolusid kogumis.

Ettevõtte kodulehel puuduvad sisulised viited Eestile ja seal ei ole teavet eesti keeles.

Iseenesest on õige kaebaja väide, et virtuaalvääringu turu olemusest tulenevalt on teenus

suunatud klientidele üle maailma. Samas annab RAB-i tuvastatud asjaolu, et kaebajal

puuduvad Eestis kliendid ja ka plaan Eestist kliente leida, põhjust kahelda, et kaebaja tegelik

tegevuskoht on Eestis. RAB ei sea kahtluse alla kaebaja õigust leida kliente kogu maailmas.

4(9)

3-23-1625

Vastavalt äriplaanile (lk 12) koosmõjus Z.L-i selgitustega pakub kaebajale esimest kaitseliini

ehk klientide tuvastamise teenust Bulgaaria ettevõte, kus kaks inimest tegelevad kaebaja

klienditoe küsimuste, klientide registreerimise ja dokumentide kontrollimisega. Lisaks pakub

see ettevõte kaebajale IT tuge. Tehingute jälgimise kontrollimiseks, klientide tuvastamiseks ja

hoolsusmeetmete kohaldamiseks kasutab kaebaja samuti välismaiseid ettevõtteid (äriplaan, lk

12). Kauplemisteenuse platvormi teenust pakub Iisraeli ettevõte (äriplaan, lk 10). Äriplaanis

on viide, et platvorm on peaasjalikult sisse ostetud. Seega on RAB tuvastanud, et kõige

olulisemad teenused ostetakse sisse välisriikidest. Ka kaebaja tegelik kasusaaja ja osanik on

Kreeka kodanik.

RAB on põhjendatult ette heitnud, et äriregistri andmetel lisati X.W 28.11.2022 täiendavaks

juhatuse liikmeks, kuid kaebaja ei uuendanud andmeid MTR-s ning ei teavitanud RAB-i

juhatuse liikme lisandumisest. Kui kaebaja jätab teavitamiskohustuse täitmata, ei saa RAB

täita oma kohustust kontrollida juhatuse liikme vastavust kontrollieseme asjaoludele.

Praegusel juhul tuvastas RAB, et X.W ei sobi vastavalt RahaPTS §-le 722 virtuaalteenuse

pakkuja juhatuse liikmeks, sest tal puudub vähemalt kaheaastane erialase töö kogemus. Kuna

kaebaja selgituste kohaselt puuduvad ettevõttel töötajad, ei ole usutav, et ettevõte vajaks

personalijuhi teenuseid. Seega ei ole usutav ka see, et X.W oleks reaalselt kaebaja töötaja.

Ilmselt on kaebaja võtnud X.W tööle üksnes eesmärgiga näidata oma sidemeid Eestiga

tugevamana.

Kuna ettevõtte toimimise aluseks olevaid tuumikfunktsioone täidetakse välisriikides, ei ole

olulist tähtsust kaebuses välja toodud teenustel, mida väidetavalt tellitakse Eestist

(bürooruumide rent, raamatupidamisteenus, õigusteenus, kontaktisiku tugi). Pealegi ei ole

kaebaja tõendanud, et olukorras, kus kõik raamatupidamisarvestuse aluseks olevad tehingud

tehakse ja lepingud sõlmitakse välisriikides, oleks kaebaja reaalselt Eestis üldse mingeid

teenuseid tellinud (v.a õigusteenus seoses siinse vaidlusega).

Kokkuvõttes on RAB õigesti tuvastanud, et kaebaja tegevuskoht ei ole Eestis. See tähendab

ühtlasi, et ettevõtte RahaPTS § 701 lg 1 alusel esitatud äriplaan ei ole kooskõlas RahaPTS §

72 lg 1 p-ga 4.

MENETLUSOSALISTE SEISUKOHAD APELLATSIOONIMENETLUSES

6. CoinCarrier OÜ palus apellatsioonkaebuses tühistada halduskohtu otsus ning teha uus

otsus, millega kaebus rahuldada.

Halduskohus kohaldas valesti materiaalõigust. Tegevusloa kehtetuks tunnistamiseks peab

esinema selge õiguslik alus. Vaidlustatud haldusaktis on tuginetud kolmele erinevale alusele,

mida ei saa selliselt kombineerida. RahaPTS § 72 lg 1 p 4 kohaselt antakse ettevõtjale

tegevusluba mh juhul, kui virtuaalvääringu teenusepakkuja juhatuse asukoht ja tegevuskoht

on Eestis. Tegemist on sättega, kus haldusorganil puudub kaalumisruum. RahaPTS § 72 lg 11

p 2 alusel on RAB-l õigus keelduda virtuaalvääringu alase tegevusloa andmisest, kui ettevõtja

esitatud andmetest selgub, et tema eesmärk ei ole tegutseda Eestis. Tegemist on

kaalutlusõigust sisaldava sättega. RahaPTS § 70 lg 32 p 3 näeb ette, et virtuaalvääringu alase

tegevusloa taotluses esitatakse mh RahaPTS § 701 nõuetele vastav äriplaan. Nõuet, et

virtuaalvääringu ettevõtjal peab olema Eestis tegevuskoht, ei saa võrdsustada sellega, et

ettevõtjal on eesmärk tegutseda Eestis. Äriplaan ei muutu sellest olematuks, kui ettevõtjal

puuduks Eestis tegevuskoht. Tegevuskoha tuvastamine toimub selle alusel, kas ettevõtjal

reaalselt on Eestis kontor, juhatuse liige, töötajad, koostööpartnerid jne, mitte selle põhjal, mis

on kirjas äriplaanis. Kui halduskohus leidis, et kaebaja tegevuskoht ei ole Eestis, pidanuks ta

tuvastama, millises riigis kaebaja tegevuskoht asub. Halduskohus ei järginud ringkonnakohtu

15.08.2023 esialgse õiguskaitse määruses antud selgitusi.

5(9)

3-23-1625

Halduskohus tuvastas valesti kaebaja tegevuskoha, sest lähtus järgmistest ebaõigetest

väidetest: kaebajal on olnud kolm aastat aega, et alustada tegevust Eestis; RAB-l puudus

järelevalve käigus ligipääs kaebaja andmetele; kaebaja ei ole tellinud Eestis mingeid

teenuseid, v.a õigusteenus siinses kohtuasjas. Nõue, et ettevõtjal peab olema Eestis

tegutsemiskoht ja eesmärk Eestis tegutseda, kehtib 2022. a märtsist. Vaidlustatud haldusakt

anti 14.07.2023. Kaebaja on tõendanud, et alates 15.06.2022 on kaebajal uus ainuosanik, kelle

idee alusel muudeti varasemat ärimudelit. Seejärel toimus tegevusloa uuendamise menetlus.

Seega ei ole kaebaja saanud oma äriplaani täies mahus käivitada. RAB-l on alati olnud

ligipääs kaebaja andmetele. RAB ei ole viidanud ühelegi dokumendile, mis oleks tal jäänud

saamata, või teabele, mille kaebaja on jätnud edastamata. Kaebaja esitas haldusmenetluse

käigus lepingud selle kohta, et on tellinud Eestis erinevaid teenuseid (kontori rent,

raamatupidamisteenus jne). Halduskohus ei arvestanud kaebaja ärimudeliga, kus koostöö

teiste ettevõtetega on korraldatud selliselt, et kogu tööd ei pea ära tegema kaebaja enda

töötajad. See ei muuda kaebaja seost Eestiga väiksemaks. Kaebaja ostab lisaks esimese

kaitseliini teenusele välisriigist sisse üksnes IT arenduse ja makselahenduse teenused, sest

Eestis ei pakuta sobivat tehnilist lahendust ja Eesti pangad ei soovi teenindada

virtuaalvääringuga seotud ettevõtteid. Kaebaja kasutatava tarkvara päritolul ei ole

tegutsemiskoha kindlakstegemisel tähtsust.

Kaebaja eesmärk on tegutseda Eestis. Väär on RAB-i arusaam, et see tähendab üksnes

eesmärki tegutseda Eesti turul, st omada kliente üksnes või peamiselt Eestis. See seisukoht

pole kooskõlas RahaPTS-i, Euroopa Liidu õiguse ega kohtupraktikaga. Kaebaja äritegevuse

sisu on pakkuda virtuaalseid (s.o internetipõhiseid) teenuseid, mistõttu ei ole kaebaja jaoks

vahet, kus tema kliendid asuvad. Teenus on suunatud klientidele üle maailma. Kaebaja

äriplaanis oli märgitud, et klientide osakaalu Eestis soovitakse suurendada. Kuna kaebaja

ärimudel on teenuse osutamine ettevõttelt ettevõttele, kellega kujuneks välja pikaajaline

koostöö, ei olegi eesmärki leida sadu jaekliente. Äriühingutest kliente ei saa leida

massimeedias reklaami tehes.

7. RAB palus jätta apellatsioonkaebus rahuldamata, jäädes varasemate seisukohtade juurde.

8. RAB esitas 14.02.2025 taotluse jätta kaebus HKMS § 151 lg 2 p 1 ja § 121 lg 2 p 2 alusel

läbi vaatamata. Tallinna Ringkonnakohtu 15.08.2023 esialgse õiguskaitse määrusega oli

vaidlustatud haldusakti kehtivus kohtumenetluse ajaks peatatud. Kaebaja loobus 10.02.2025

tegevusloast, mistõttu ei ole kaebusega enam võimalik saavutada selle eesmärki.

9. CoinCarrier OÜ esitas 19.03.2026 taotluse minna HKMS § 152 lg 2 alusel üle RAB-i

14.07.2023 otsuse õigusvastasuse tuvastamise nõudele.

10. Ringkonnakohus lubas 23.03.2026 määruses kaebajal minna tühistamis- ja

kohustamisnõudelt üle RAB-i 14.07.2023 otsuse õigusvastasuse tuvastamise nõudele ning ei

rahuldanud RAB-i taotlust jätta kaebus läbi vaatamata.

RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED

11. RAB leidis 14.07.2023 otsuses, et virtuaalvääringu teenuse osutamisega jätkamiseks tuli

kaebajal kooskõlas RahaPTS § 1183 lg-ga 1 ja § 70 lg 32 p-ga 3 esitada hiljemalt 15.06.2022

RahaPTS § 701 nõuetele vastav äriplaan. Äriplaanist pidi mh nähtuma, et kaebaja ja tema

tegevus vastab kõigile virtuaalvääringu teenuse osutamise nõuetele. RAB tuvastas, et kaebaja

äriplaan ei ole kooskõlas RahaPTS § 72 lg 1 p-ga 4 ja lg 11 p-ga 2, sest kaebaja tegevuskoht ei

asu Eestis ja tema eesmärk ei ole tegutseda Eestis. Seetõttu tunnistas RAB kaebaja tegevusloa

RahaPTS § 1183 lg 4 alusel kehtetuks. Kuigi halduskohus heitis ette vaidlustatud haldusakti

mõningast ebaselgust, nõustus ta kokkuvõttes RAB-i seisukohtadega.

6(9)

3-23-1625

12. Ringkonnakohus nõustub järeldusega, et kaebaja tegevuskoht ei ole Eestis ning seetõttu

tuli tema tegevusluba tunnistada RahaPTS § 1183 lg 4 alusel kehtetuks. Vaidlustatud

haldusakt on siiski oluliste põhjendamispuudustega ja seetõttu õigusvastane. Muu hulgas on

RAB 14.07.2023 otsuses ekslikult leidnud, et kaebaja tegevusluba tuleb tunnistada RahaPTS

§ 1183 lg 4 alusel kehtetuks põhjusel, et tema äriplaan ei olnud nõuetekohane või tema

tegevuse eesmärk ei olnud tegutseda Eestis. Seega tuleb kaebaja apellatsioonkaebus rahuldada

ja halduskohtu otsus tühistada ning uue otsusega tuvastada vaidlustatud haldusakti

õigusvastasus. Ringkonnakohus märgib, et kuna kohtu menetluses on RAB-i 14.07.2023

otsuse õigusvastasuse tuvastamise nõue, ei takista kaebuse rahuldamist haldusmenetluse

seaduse § 58 (vrd Riigikohtu 08.01.2026 otsus nr 3-22-2732, p-d 11 ja 14; 08.01.2026 otsus

nr 3-23-125, p 18).

13. Ringkonnakohus selgitas 29.05.2026 otsuse nr 3-23-1533 (jõustumata) p-s 12 järgmist:

„Tegevusluba omavale virtuaalvääringu teenuse pakkujale RahaPTS § 1183 lõikest 1 tulenevat

kohustust viia oma tegevus hiljemalt 15.06.2022 kooskõlla RahaPTS § 70 lg 32 punktis 3

sätestatud nõudega ehk esitada RAB-le RahaPTS § 701 sätestatud nõuetele vastav äriplaan

tuleb mõista nii, et ettevõtjal on kohustus esitada äriplaan, mis kajastab ammendavalt

RahaPTS §-s 701 loetletud teavet. Asjaomast teavet ammendavalt sisaldava äriplaani

(dokumendi) esitamisega on ettevõtja RahaPTS § 70 lg 32 punktis 3 sätestatud nõude täitnud

ka siis, kui seal esitatud andmetest nähtub, et ettevõtja tegevus ühes või teises aspektis

RahaPTS või muu seaduse nõuetele ei vasta. Viimasel juhul saab ettevõtja tegevusloa

kehtetuks tunnistamise aluseks olla mittevastavus konkreetsele sisulisele nõudele, mitte aga

see, et tema äriplaan ei ole nõuetekohane. RahaPTS § 701 nõuetele vastava äriplaani esitamise

kohustust ei saa mõista üldise kohustusena viia tegevus seaduse nõuetega kooskõlla.

Nõuetekohase äriplaani esitamise kohustuse rikkumisena tuleb käsitada seda, kui äriplaani ei

esitata või kui see ei kajasta ammendavalt RahaPTS § 701 lõikes 1 loetletud andmeid, mitte

aga seda, et äriplaani kohaselt ei ole ettevõtja tegevus kooskõlas mõne muu virtuaalvääringu

teenuse osutaja tegevust reguleeriva õigusnormiga, sh kui äriplaanist nähtuvalt ei vasta

ettevõtja tegevusloa saamise tingimustele.“ Ringkonnakohus jääb selle seisukoha juurde.

14. Pole vaidlust, et kaebaja esitas RAB-le äriplaani. RAB ei ole väitnud, et selles puudusid

RahaPTS § 701 lg-s 1 loetletud andmed. Seega ei olnud alust tunnistada kaebaja tegevusluba

kehtetuks põhjendusega, et äriplaan ei vastanud seaduse nõuetele.

15. Vaidlustatud haldusaktist nähtub, et kaebaja tegevusloa kehtetuks tunnistamise faktiliseks

aluseks oli eeskätt asjaolu, et kaebajal puudub Eestis tegevuskoht. Tegevuskohaga seoses

selgitas ringkonnakohus eespool viidatud 29.05.2026 otsuse p-s 14 järgmist: „Eestis asuva

tegevuskoha nõue iseenesest kehtis juba enne 15.03.2022, olles sätestatud tegevusloa andmise

eeldusena RahaPTS § 72 lg 1 punktis 4. Tegevuskohaga seotud nõuet aga täpsustati

15.03.2022 jõustunud RahaPTS § 725 lõikes 7. Viimati nimetatud paragrahvile on sõnaselgelt

viidatud ka RahaPTS § 1183 lõikes 1, millega pandi tegevusluba omavale ettevõtjale kohustus

viia oma tegevus muu hulgas RahaPTS § 725 sätestatud nõuetega kooskõlla hiljemalt

15.06.2022. Ringkonnakohtu hinnangul tuleb RahaPTS § 725 lõiget 7 koosmõjus sama

seaduse § 1183 lõigetega 1 ja 4 mõista selliselt, et sõltumata varem välja kujunenud

ärimudelist pidi virtuaalvääringu teenuse tegevusluba omav ettevõtja selle loa säilitamiseks

hiljemalt 15.06.2022 korraldama oma tegevuse selliselt, et tal oleks Eestis tegevuskoht

RahaPTS § 72 lg 1 punkti 4 ja § 725 lg 7 ning TsÜS § 16 tähenduses. Kuna virtuaalvääringu

teenuse pakkujale kohalduv Eestis asuva tegevuskoha nõue tuleneb algselt juba RahaPTS § 72

lg 1 punktist 4 ja see peab olema täidetud kogu tegevusloa esemeks oleva tegevuse kestel –

vastasel korral on tagajärjeks tegevusloa kehtetuks tunnistamine RahaPTS § 75 lg 1 p 4 alusel

– siis tuleb seda kohustust täpsustavas RahaPTS § 725 lõikes 7 kasutatud sõnastust

„tegevuskoht peab võimaldama virtuaalvääringu teenuse pakkumist“ mõista nii, et juba

7(9)

3-23-1625

tegevusluba omaval ettevõtjal pidi hiljemalt 15.06.2022 olema Eestis asuv reaalne

tegevuskoht, kus toimub virtuaalvääringu teenuse seisukohast oluliste ning teenuse jätkuvuse

tagamiseks kriitiliste otsuste ja soorituste tegemine. Juhul kui tegevusluba omaval ettevõtjal

sellist tegevuskohta Eestis ei olnud, oli alus tegevusloa kehtetuks tunnistamiseks RahaPTS §

1183 lg 4 alusel, mis seejuures ei eeldanud ettekirjutusega sellise puuduse kõrvaldamiseks

tähtaja andmist.“ Ringkonnakohus lähtub sellest tõlgendusest ka siinses asjas ja lisab, et nõue,

mille kohaselt virtuaalteenuse osutaja tegevuskoht peab olema Eestis, seostub mh vajadusega

teha tõhusat järelevalvet selle üle, kas ettevõtja täidab virtuaalväärtuse teenuse osutamisel

RahaPTS-s sätestatud nõudeid (vt RahaPTS § 725 lg 7).

16. Kaebaja äriplaani kohaselt on kaebaja äritegevus krüptovaldkonnas juba käivitunud (lk 1)

ning ta positsioneerib end RahaPTS § 3 p-des 10 ja 101 nimetatud valdkondades (lk 4), s.o

virtuaalvääringu rahakotiteenus (teenus, mille raames luuakse klientidele või hoitakse

klientide krüpteeritud võtmeid, mida saab kasutada virtuaalvääringute hoidmise, talletamise ja

ülekandmise eesmärgil) ning virtuaalvääringu vahetamise teenust (teenus, mille raames

vahetab isik virtuaalvääringut raha vastu või raha virtuaalvääringu vastu või üht

virtuaalvääringut teise vastu). Kaebaja juhatuse liikme Z.L-i 16.03.2023 selgituste kohaselt

oli kaebajal juba olemas viis klienti.

17. Kaebaja tegevus oli korraldatud selliselt, et Eestis asus kaebaja juhatuse liige ja RahaPTS-

s sätestatud kontaktisik Z.L, kes juhatuse liikme lepingu kohaselt vastutas äriühingu

majandustegevuse eest. Haldusmenetluse kestel kanti äriregistrisse ka teine juhatuse liige

X.W, kelle ülesandeks oli Z.L-i 16.03.2023 selgituse kohaselt üksnes personalijuhtimine.

Ringkonnakohtu hinnangul tuvastas aga RAB vaidlustatud haldusaktis õigesti, et X.W ei

vastanud RahaPTS-s juhatuse liikmele sätestatud nõuetele ning tõenäoliselt ei täitnud

tegelikult personalijuhtimisega seotud ülesandeid. Muid töötajaid kaebajal Eestis ei olnud, sh

on kaebaja selgitanud, et ostis Eestis lepingupartneritelt sisse kõik vajalikud tugiteenused

(raamatupidamine, audiitorteenus jne). Kaebaja ainuosanik ja tegelik kasusaaja C.E.K. asus

Kreekas. Äriplaani kohaselt oli C.E.K. ülesanne kaebaja tegevuse strateegiline juhtimine, sh

investorsuhted, ning järelevalve ettevõtte tegevjuhi (juhatuse liige Z.L) tegevuse üle (lk 6).

18. RAB on tuvastanud ja vaidlust ei ole selle üle, et esimese kaitseliini ehk klientide

tuvastamise ja kauplemisplatvormi teenuseid ning IT tuge pakkusid kaebajale erinevate

välisriikide äriühingud. Z.L selgitas 16.03.2023 RAB-le, et kaebaja klientide tuvastamise ja

registreerimise ning neile klienditoe pakkumisega tegelevad kaks Bulgaaria äriühingu Calista

Services Ltd töötajat. See äriühing pakkus kaebajale ka IT tuge. Klientide tuvastamiseks ja

hoolsusmeetmete kohaldamiseks kasutas kaebaja lisaks välisriikides asutatud ettevõtteid

Comply Advantage, Chainalysis ja Verscope. Kauplemisplatvormi teenust pakkus kaebajale

Iisraeli äriühing New Horizon Technologies.

19. Eespool toodud asjaoludest saab järeldada, et kaebajal puudus virtuaalvääringu teenuse

osutajalt nõutav tegevuskoht Eestis. Kaebaja nimel klientidele osutatavate teenuste

seisukohast kriitiliste funktsioonide jätkuvuse tagasid välisriigis tegutsevad lepingupartnerid,

ilma kelleta ei oleks kaebaja äriplaanis kajastatud tegevus mõeldav. Ringkonnakohus ei sea

seejuures kahtluse alla kaebaja väidet, et virtuaalvääringu teenuse osutamine toimub põhiliselt

internetiplatvormi kaudu ning sellega seotud andmetöötlus ja sooritused on enamasti

automatiseeritud. Samuti ei ole kahtlust, et kaebaja Eestis asuval juhatuse liikmel Z.L-il oli

adekvaatne ülevaade teenuse osutamisest ning tõenäoliselt talle olid ja tema kaudu oleksid ka

järelevalveasutusele olnud Eestis kättesaadavad teenuse osutamisel kogutud andmed.

Ringkonnakohus leiab siiski, et olukorras, kus sellised teenuse osutamise seisukohast kriitilise

tähtsusega funktsioonid nagu kliendisuhte loomine ja haldamine ning „tunne oma klienti“

ülesannete täitmiseks ja muude hoolsusmeetmete rakendamiseks vajalike andmete kogumine

8(9)

3-23-1625

ja esmane talletamine on delegeeritud muus riigis tegutsevale partnerile, ei ole

virtuaalvääringu teenuse pakkuja tegevuskoht Eestis. Kaebaja äriplaanist või Z.L-i selgitustest

nähtuvalt ei teinud juhatuse liige ega Eestis asuvad töötajad teenuse osutamise seisukohast

selliseid kriitilise tähtsusega sooritusi, mis lubaksid lugeda tegevuskohaks Eesti. Kaebaja

viidatud raamatupidamis-, audiitor- või õigusabiteenused, mida kaebaja tellis Eesti

koostööpartneritelt, on virtuaalvääringu teenuse osutamisel pigem abistava iseloomuga.

20. Erinevalt siinses asjas 15.08.2023 esialgse õiguskaitse küsimuses tehtud ringkonnakohtu

määruses osutatust leiab ringkonnakohus, et RahaPTS § 1183 lg 4 kohaldamisel ei ole tähtsust

sellel, kui realistlik oli kaebaja äriplaanis kirjeldatud kavatsus asuda järgnevatel aastatel

aktiivselt Euroopa ja Eesti turul tegutsema ning leida siit kliente. Esiteks ei ole

virtuaalvääringu teenuse osutaja tegevuskoha määratlemisel määravat tähtsust, kus asuvad

tema kliendid. Teiseks on RAB vääralt seostanud RahaPTS § 1183 lg-te 1 ja 4 kohaldamise

RahaPTS § 72 lg 11 p-ga 2, kus on sätestatud, et RAB-l on õigus keelduda tegevusloa

andmisest, kui „ettevõtja esitatud andmetest selgub, et tema eesmärk ei ole tegutseda Eestis

või tema äritegevusel ei ole seoseid Eestiga või tema äritegevusel ei ole peale Eesti

tegevuskoha ning Eestis asuvate juhatuse liikmete märkimisväärseid seoseid Eestiga“. Nagu

eespool märgitud, on RahaPTS § 1183 lg 4 kohaldamise eelduseks sama paragrahvi lõikes 1

loetletud, st 15.03.2022 jõustunud sätetest tulenevate kohustuste täitmata jätmine. RahaPTS §

1183 lg 4 ei anna alust tunnistada tegevusluba kehtetuks mistahes põhjusel, mis võiks tingida

tegevusloa andmisest keeldumise. Kuna RahaPTS § 1183 lg 4 ei näe RAB-le ette

kaalutlusõigust tegevusloa kehtetuks tunnistamise otsustamisel, ei saa selle sätte

kohaldamisalasse kuuluda need asjaolud, mille esinemisel saaks RAB keelduda tegevusloa

andmisest kaalutlusõiguse alusel, nagu see on RahaPTS § 72 lg 11 p 2 puhul. Sarnasel

seisukohal oli ringkonnakohus eespool viidatud 29.05.2026 otsuses.

21. Ringkonnakohus ei pea vajalikuks käsitleda apellatsioonkaebuse muid väiteid, sest neil ei

ole asja lahendamisel tähtsust.

22. Menetluskulud kannab pool, kelle kahjuks otsus tehti (HKMS § 108 lg 1).

Menetluskulude vastaspoolelt väljamõistmise eelduseks on menetluskulude nimekirja ja

kuludokumentide esitamine (HKMS § 109 lg-d 1 ja 11). Menetluskulude hüvitamist

menetlusosalisele ei välista see, kui tema eest kandis need muu isik (HKMS § 109 lg 5). Välja

mõistetakse üksnes vajalikud ja põhjendatud menetluskulud (HKMS § 109 lg 6).

23. Ringkonnakohus teeb otsuse kaebaja kasuks. Kaebaja menetluskulud halduskohtus olid

riigilõiv 40 eurot ja õigusabikulud 3600 eurot (käibemaksuta). Õigusabikulude kandmise

kohustuse kohta on kaebaja esitanud FIUpliant OÜ-le väljastatud arved (dtl 185 jj). Kaebaja

menetluskulud ringkonnakohtus on riigilõiv 20 eurot ja õigusabikulud 1980 eurot. Õigusabi

osutamist arved on samuti esitatud FIUpliant OÜ-le (dtl 312 jj). Riigikohtu pikaajalise

praktika järgi saab teise isiku õigusabikulud välja mõista üksnes juhul, kui isikul on kohustus

need kulud kandnud isikule hüvitada (viimati Riigikohtu 08.01.2026 otsus nr 3-23-125, p 24).

Siinses asjas ei ole kohtule esitatud kokkulepet, millest nähtuks kaebaja kohustus kulud

FIUpliant OÜ-le hüvitada. Seetõttu ei saa vastustajalt kaebaja kasuks õigusabikulusid välja

mõista. Vastustajalt tuleb välja mõista üksnes kaebaja tasutud riigilõiv 60 eurot. Muud

võimalikud menetluskulud jäävad menetlusosaliste endi kanda.

24. Füüsiliste isikute eraelu kaitseks asendab ringkonnakohus jõustunud kohtuotsuse

avaldamisel nende nimed tähemärkidega (HKMS § 175 lg 3).

(allkirjastatud digitaalselt)

9(9)