3-26-1121/34 · Tallinna Ringkonnakohtu halduskolleegium

K O H T U M Ä Ä R U S

Kohus

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtunik

Villem Lapimaa

Määruse tegemise aeg ja koht

29.05.2026, Tallinn

Haldusasja number

3-26-1121

Haldusasi

Saku Õlletehase AS kaebus tühistada Konkurentsiameti

14.04.2026 otsus nr 5-5/2026-013 ning kohustada

ametit tegema uus otsus

Menetlusosalised

Kaebaja – Saku Õlletehase AS, esindajad v.adv-d Kaisa

Üksik ja Mariliis Timmermann

Vastustaja – Konkurentsiamet, esindajad Kairi Kaasik-

Aaslav ja Kadri Catre Kasak

Kolmas isik – AS A. Le Coq, esindajad v.adv Martin

Mäesalu ja adv Miikael Tuus

Kolmas isik – Värska Originaal AS, esindajad v.adv

Triinu Järviste ja adv Liis Hääl

Kolmas isik – UJ Invest OÜ, esindajad v.adv Triinu

Järviste ja adv Liis Hääl

Kolmas isik – Värska kaevud OÜ, esindaja v.adv Risto

Rüütel

Vaidlustatud kohtulahend

Tallinna Halduskohtu 14.05.2026 määrus

Menetluse alus ringkonnakohtus

Saku Õlletehase AS määruskaebus

AS A. Le Coq määruskaebus

Asja läbivaatamine

Lihtmenetlus

RESOLUTSIOON

1. Jätta Saku Õlletehase AS ja AS A. Le Coq määruskaebused rahuldamata ning

Tallinna Halduskohtu 14.05.2026 määrus muutmata.

2. Jätta määruskaebuste tagamise taotlused rahuldamata.

3. Avaldada määrus arvutivõrgus tervikuna.

Selgitus

Määruse peale ei saa esitada määruskaebust (halduskohtumenetluse seadustiku (HKMS) §

252 lg 7).

3-26-1121

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

1. Konkurentsiamet andis 14.04.2026 otsusega nr 5-5/2026-013 loa AS-i A. Le Coq ja

Värska Originaal AS-i koondumisele. Amet leidis, et koondumine võib oluliselt kahjustada

konkurentsi erinevatel pudelivee tootmise ja müügi kaubaturgudel Eestis. Selle vältimiseks

tuleb AS-il A. Le Coq ja Värska Originaal AS-il koondumise tingimusena täita otsuse lisas 1

toodud kohustused.

2. Saku Õlletehase AS esitas 16.04.2026 Tallinna Halduskohtule kaebuse tühistada

Konkurentsiameti 14.04.2026 otsus ning kohustada vastustajat tegema uus otsus, millega

keelatakse AS-i A. Le Coq ja Värska Originaal AS-i koondumine.

Vaidlustatud otsus rikub kaebaja kui asjaomasel kaubaturul tegutseva ettevõtja õigusi.

Tallinna Ringkonnakohus leidis 17.06.2021 otsuses asjas nr 3-18-2280 (p 13), et

konkurentsiseaduse (KonkS) §-de 19–29 alusel koondumise kontrollimist ei saa pidada

toimuvaks üksnes avalikes huvides, vaid sätete ülesanne on kaitsta turuosaliste õigust

konkurentsiolukorra säilitamisele. Kui koondumise osalised saavutaksid koondumise

tulemusena sellise turupositsiooni, mis oluliselt kahjustab konkurentsi toimimist, siis võiks

see rikkuda kõigi teiste asjaomasel kaubaturul tegutsevate või sellele turule siseneda soovivate

ettevõtjate õigusi, sõltumata nende majandustegevuse efektiivsusest või kapitali kaasamise

võimest. Kaebaja on nii Värska Originaal AS-i loodusliku mineraalvee (Värska Originaal,

Värska Naturaal) kui ka erinevate pudelivee toodete (nt Värska Vurtsvasser) turustaja Eestis.

Kaebaja ja Värska Originaal AS-i vahel on sõlmitud sellekohane edasimüügileping. Kaebaja

müüb tooteid kõikidele sektoritele. Looduslik mineraalvesi moodustab kaebaja veetoodete

portfellist strateegiliselt olulise osa. Ligi 70% kaebaja Eestis turustatavatest veetoodetest

moodustab looduslik mineraalvesi, millest enamuse (95%) moodustavad Värska Originaali

loodusliku mineraalvee tooted. Värska Originaali veetooted kokku moodustavad ligi 80%

kaebaja turustatavatest veetoodetest. Kaebaja on asjaomasel kaubaturul (looduslik

mineraalvesi, aga ka laiemalt pudeldatud joogivesi) ainus arvestatav konkurent AS-ile A. Le

Coq, mistõttu kahjustab vaidlustatud otsus kaebajat otseselt ja isiklikult ning rikub tema

subjektiivseid õigusi. Asjaomane kaubaturg on koondunud kahe edasimüüja vahel: ühelt poolt

kaebaja, kes turustab Värska Originaal AS-i tooteid, ja teiselt poolt AS A. Le Coq, kes

turustab Värska Mineraali tooteid, mida toodab Verska Mineraalvee OÜ. Kuna pärast

koondumist kuulub Värska Originaal AS AS-i A. Le Coq täieliku kontrolli alla, siis on AS-il

A. Le Coq nii võimalus kui ka motivatsioon oluliselt piirata või lõpetada Värska Originaal

AS-i ja kaebaja vaheline leping ning hakata tooteid ise turustama. Lepingu lõpetamise

kavatsusele viitab ka asjaolu, et Värska Originaal AS sõlmis kaebajaga 2025. a oktoobris

koondumise kontrolli menetluse ajal edasimüügilepingu pikendamise kokkuleppe tavapäratult

lühikeseks perioodiks ja tavapäratult lühikese ühepoolse ülesütlemise õigusega (3 kuud). See

tähendab, et valdavat enamust Eesti veetoodete nii tootmise kui ka edasimüügi turust hakkab

kontrollima AS A. Le Coq. Järelikult on kaebajal kaebeõigus otsuse vaidlustamiseks.

Kaebaja osales koondumise kontrolli haldusmenetluses. Amet käsitas kaebajat puudutatud

isikuna ning küsis temalt teavet ja arvamusi.

Praegusel juhul on asjaomaseks kaubaturuks, mida AS-i A. Le Coq ja Värska Originaal AS-i

koondumine mõjutab, loodusliku mineraalvee tootmise ja turustamise kaubaturg Eestis.

Tegemist on selgelt eristuva tootekategooriaga, millel on nii õiguslikult, tarbijakäitumiselt kui

ka turustruktuurilt spetsiifilised omadused. Tarbija seisukohast ei ole looduslik mineraalvesi

asendatav teiste veetoodetega, arvestades eelkõige selle maitseomadusi, regulatiivset eripära

ja brändi tuntust. Looduslikule mineraalveele kohalduv normistik loob olulise

sisenemisbarjääri, mida teiste veetoode kategooriate puhul ei ole samal kujul kehtestatud. Kui

tarbija valib loodusliku mineraalvee, teeb ta seda teadlikult just selle toote looduslikku

2(36)

3-26-1121

päritolu, muutmata mineraalkoostist ja rangelt kontrollitud kvaliteeti silmas pidades.

Lauavesi, allikavesi ega tavaline joogivesi ei paku tarbijale samaväärset kindlust toote

päritolu ning koostise kohta, mistõttu ei ole need tarbija seisukohast loodusliku mineraalveega

asendatavad. Loodusliku mineraalvee keskmine liitrihind on umbes kolm korda kallim kui

lauavee hind. Läbirääkimistel jaekettidega on looduslik mineraalvesi märgitud eraldi blokis.

Jaekaupmehed teevad mineraalveele eraldi kampaaniaid ning paigutavad riiulitel eraldi

sektsioonidesse. Seega moodustab loodusliku mineraalvee tootmine ja turustamine KonkS § 3

lg 1 tähenduses eraldiseisva kaubaturu.

Kui kohus ei nõustu kaebaja määratlusega, tuleb asjaomane kaubaturg määratleda vähemalt

selliselt, et see hõlmab kõige laiemalt ainult pudeldatud joogivee toodete tootmise ja

turustamise kaubaturgu Eestis, mis ei sisalda maitsestatud vett. Pudeldatud joogivee ja teiste

jookide vahel on olulised erinevused nii tarbimisotsustes (janu kustutamine vs. maitseelamus),

brändingus kui ka hinnatasemes, kus joogivesi on üldjuhul odavam kui maitsestatud joogid,

karastatud joogid ja mahlad. Joogiveetooted on võrreldavad pigem kraaniveega, olles oma

omadustelt vaadeldavad kui tervisele kasulikud või vähemalt neutraalsed, täites esmavajadust

ning olles tarbijate poolt tajutud tervisele kasuliku või vähemalt neutraalse tootena. Teised

joogid sisaldavad üldjuhul suhkruid, lisaaineid või muid koostisosi, mis muudavad need oma

olemuselt erinevateks tootekategooriateks. Sellest tulenevalt on tarbija valmisolek asendada

tavaline joogivesi suhkrustatud või maitsestatud jookidega piiratud.

Loodusliku mineraalvee (ka laiemalt veetoodete) puhul kujuneb konkurents peamiselt

kohalike tootjate vahel – tarbijad eelistavad kodumaist vett ja importveel on marginaalne

turuosa. Kuna looduslikku mineraalvett tohib ammutada ning villida üksnes tunnustatud

veevõtukohas, on tootmine lahutamatult seotud konkreetse geograafilise asukohaga.

Veetoodete importimine ei ole majanduslikult atraktiivne, kuna tootmis- ja logistikakulud on

kõrged võrreldes toote müügihinnaga. Kuigi loodusliku mineraalvee segmendis on esindatud

üksikud välismaised brändid (nt Borjomi, Vittel, Perrier, San Pellegrino), on nende turuosa

piiratud ning tegelik konkurents toimub sisuliselt kahe kodumaise brändi, Värska Originaali ja

Värska Mineraali toodete vahel. Ka hinnastamise, tarnelogistika, jaekettide ostukorralduse ja

riiulipinna jaotuse osas kujunevad konkurentsitingimused riigisiseselt. Seega on asjaomaseks

geograafiliseks turuks KonkS § 3 lg 1 tähenduses Eesti territoorium.

Koondumisega tekib AS-il A. Le Coq turgu valitsev seisund (KonkS § 13 lg 1). Konkurents

loodusliku mineraalvee turul Eestis on äärmiselt piiratud, tugevalt kontsentreeritud ja jaguneb

kahe tootja vahel – Värska Originaal AS (Värska Originaal, Värska Naturaal, Peter Mikheimi

tooted) ja Verska Mineraalvee OÜ (Värska Mineraali tooted). Mõlemal tootjal on väga tugev

brändi tuntus, ketikatvus ning stabiilne nõudlus. Verska Mineraalvee OÜ toodete mahuline

turuosa selles segmendis on ligi 12% ja Värska Originaal AS-i toodete turuosa ligi 46%.

Värska Originaal AS-i tooteid turustab praegu kaebaja, v.a Peter Mikheim, mille tooteid

turustab Balmerk Estonia OÜ. Verska Mineraalvee OÜ tooteid turustab AS A. Le Coq, kellele

kuulub Verska Mineraalvee OÜ-s vähemusosalus (20%). Tegelikult teostab AS A. Le Coq

Verska Mineraalvee OÜ tegevuse üle valitsevat mõju. Vähemusosalus omandati eesmärgiga

konkureerida Värska Originaal AS-i toodetega. Kuna AS A. Le Coq on sisuliselt kontrollinud

Verska Mineraalvee OÜ tegevust juba üle 10 aasta, ei saa Verska Mineraalvee OÜ-d käsitada

iseseisva turuosalisena, vaid AS-i A. Le Coq äritegevusse integreeritud üksusena, kes tegutseb

sisuliselt AS-i A. Le Coq tootmisüksusena ja kellel puudub iseseisev müügikanal. Seega

kuulub pärast koondumist AS-ile A. Le Coq ligi 60% suurune turuosa loodusliku mineraalvee

turul. AS-i A. Le Coq ja Värska Originaal AS-i enda avaldatud andmetel on ühine turuosa

isegi 64%. Isegi kui käsitada tooteturgu laiemalt pudeldatud joogivee turuna, moodustab

koondumise tulemusena AS-i A. Le Coq turuosa ligi 60%. AS A. Le Coq omab juba praegu

väga laia joogitoodete portfelli (sh karastusjoogid, energiajoogid, õlled, long drinkʼid, mahlad

3(36)

3-26-1121

ning veetooted) ja mitte ainult tugevat, vaid mitme kategooria puhul ka juhtivat

turupositsiooni. Koondumine muudab seega AS-i A. Le Coq sisuliselt ainsaks arvestatavaks

loodusliku mineraalvee tootjaks ja turustajaks Eestis ning domineerivaks turuosaliseks kogu

veekategoorias.

AS-i A. Le Coq ja Värska Originaal AS-i koondumine kahjustab oluliselt konkurentsi

asjaomasel kaubaturul, tekitab loodusliku mineraalvee ja laiemalt veetoodete turul kriitilise

horisontaalse konkurentsiprobleemi, kuna AS A. Le Coq omandab kontrolli lähima ja

peamise konkurendi (Värska Originaal AS) üle ning mh kõrvaldab Värska toodete

omavahelise konkurentsi. Koondumise tulemusena koondab AS A. Le Coq enda täieliku

kontrolli alla kõik Värska-nimelised brändid ja Värska puurkaevud. Värska kaevude näol on

tegemist piiratud ja raskesti asendatava loodusressursiga, mille üle kontrolli koondumine

annaks AS-ile A. Le Coq sisuliselt monopoolse positsiooni Värska mineraalvee tootmisel.

Ülejäänud kodumaised tootjad ei suuda pakkuda arvestatavat konkurentsisurvet, sest nende

turuosad on kestvalt väikesed ja turule sisenemiseks (või turuosade märkimisväärseks

suurendamiseks) on suured barjäärid. Teised kaevud on tarbijaskonnale praktiliselt tundmatud

ega oma tootmismahtude või brändituntuse poolest tähenduslikku turupositsiooni. OÜ Keisri

Köök (Häädemeeste Goodmens), Haage Joogid OÜ (Haanja ja Haage) ja kaebaja (Vichy)

turuosa püsib 1% juures ja on pigem langevas trendis. Imporditud kaubamärkide (Akvile –

9%, Vytautas – 9%, Borjomi – 6%) kogumõju jääb tagasihoidlikuks, kuna transpordi- ja

logistikakulud tõstavad hinnataset ega võimalda pakkuda kodumaistele tootjatele võrreldavat

konkurentsisurvet. Ühegi vee tootegrupi puhul ei ole viimase 10 aasta jooksul Eestis turule

tulnud ühtegi arvestatavat uut tootjat ja turuosad on püsinud muutumatuna. Kõrgete

sisenemisbarjääride tõttu ei ole reaalne oodata uute elujõuliste konkurentide teket, kes

pakuksid AS-ile A. Le Coq pärast koondumist arvestatavat konkurentsisurvet. Koondumisega

kaob ainus sisuline konkurent kahe suurima loodusliku mineraalvee brändi vahel, mis

võimaldab AS-il A. Le Coq kujundada nii baas- kui ka kampaaniahindu sisuliselt üksi.

Tarbijatel ega jaekettidel ei ole võimalik hinnatõusule reageerida odavamate alternatiividega.

Kuna jaeketid sõltuvad oma sortimendi mitmekesistamisel populaarsetest kohalikest

kaubamärkidest, väheneb nende läbirääkimisjõud AS-i A. Le Coq ees oluliselt, mis annab

viimasele võimaluse kehtestada kõrgemaid hulgihindu. Tarbijate nõudluse madal

hinnaelastsus ja asendatavuse piiratus tähendab, et koondumisjärgne hinnatõus oleks otsene ja

püsiv. AS-i A. Le Coq enda 2024. a majandusaasta aruande kohaselt on tal juba praegu väga

lai tooteportfell 14 kategoorias (sh karastusjoogid, siirupid, veed, mahlad, spordijoogid,

energiajoogid, toonikud, õlled, siidrid, lahjad alkohoolsed joogid, puuviljaveinid) ning ta on

turuliider õlle (41,4%) long drink’i (34,6%), mahla (28%) ja vee (24%) kategooriates. Selline

laiapõhjaline portfell loob olulise portfelliefekti riski: AS A. Le Coq saab siduda loodusliku

mineraalvee müügi teiste tootekategooriatega ning pakkuda jaemüüjatele siduspakette, mida

konkurendid ei suuda jäljendada. Isegi ilma otsese seosmüügita eelistavad jaemüüjad

praktikas laia valikuga tarnijat lihtsama hankekorralduse tõttu, mis võib viia konkureerivate

turuosaliste tõrjumiseni. Seosmüügi formaalne keeld ei neutraliseeri portfelliefekti

majanduslikku mõju, kuna ühine kontroll ja koondunud portfell tekitavad turule pääsu

takistava mõju ka kaudsete mehhanismide kaudu. Nende mõjude koosmõjul väheneb pärast

koondumist nii tarbijate valikuvõimalus, innovatsioonisurve kui ka ligipääs erinevatele

kodumaistele mineraalvee brändidele. Vastustaja pidanuks keelduma koondumisloa andmisest

(KonkS § 22 lg 3).

KonkS § 27 lg 3 sisaldab nii vastustaja kaalutlus- kui ka prognoosotsuse volitust. Kuigi

HKMS § 158 lg 3 piirab kohtul kaalutlusõiguse kontrolli, ei piira see kohtu rolli

prognoosotsuse kontrollimisel. Seega saab kohus anda sisulise hinnangu, kas vastustaja

määratud meetmed on piisavad. Kaebajale ei ole viimaseid meetmeid tutvustatud, rikkudes

kaebaja õigust olla ära kuulatud, mis on aluseks haldusakti tühistamisele. Ükski kohustus ega

4(36)

3-26-1121

kohustuste kogum ei saa olla piisav koondumisest tuleneva konkurentsi olulise kahjustamise

ärahoidmiseks. Koondumisega kaasnev struktuuriline muutus on oma olemuselt pöördumatu

ning seda on keeruline kui mitte võimatu kompenseerida, eriti käitumuslike kohustustega,

nagu tarnekohustuse või seosmüügi keeluga, kuna sellised meetmed ei taasta turule

konkurentsisurvet avaldavat sõltumatut turuosalist ega kõrvalda AS-i A. Le Coq kontrolli

piiratud ja raskesti asendatava loodusressursi üle. Struktuurilised kohustused, nagu mõne

brändi või tootmisüksuse võõrandamine, ei ole samuti realistlikult teostatavad viisil, mis

tagaks elujõulise ja sõltumatu konkurendi teket, arvestades Eestis loodusliku mineraalvee turu

väiksust, kõrgeid sisenemisbarjääre ja asjaolu, et potentsiaalne omandaja peaks samal ajal

omandama nii brändi, tootmisvõimekuse, tunnustatud allika kui ka jaotusvõrgu.

3. Saku Õlletehase AS esitas kaebuses ka esialgse õiguskaitse taotluse peatada ameti

otsuse kehtivus ning:

- keelata notar Mari-Liis Parmasel ja UJ Invest OÜ-l edastada väärtpaberikontode halduritele

korraldusi Värska Originaal AS-i aktsiate ülekandmiseks ja AS-il A. Le Coq edastada

korraldust Värska Originaal AS-i aktsiate vastuvõtmiseks 15.09.2025 sõlmitud tehingu

lõpuleviimise eesmärgil;

- keelata AS-i A. Le Coq ja UJ Invest OÜ ning notar Mari-Liis Parmase väärtpaberikonto

halduritel edastada vastavalt Värska Originaal AS-i aktsiate ülekandmise ja vastuvõtmise

korraldust Eesti väärtpaberite registri pidajale;

- seada Eesti väärtpaberite registris Värska Originaali AS-i aktsiatele käsutamise keelumärge

tingimusega, et Värska Originaal AS-i aktsiaid ei tohi üle kanda AS-ile A. Le Coq ega kanda

AS-i A. Le Coq ja UJ Invest OÜ vahel 15.09.2025 sõlmitud tehingu täitmiseks notari või muu

isiku kontole;

- juhul kui Värska Originaal AS-i aktsiad on AS-ile A. Le Coq juba üle läinud, keelata AS-il

A. Le Coq ja Värska Originaal AS-i koondumise edasine jõustamine (ettevõtete

integratsioon). Selleks keelata näiteks: AS-i A. Le Coq juurdepääs Värska Originaal AS-i

konfidentsiaalsele äriteabele, sh lepingutele, kliendiandmetele, hinnapoliitikale ja muule

ärisaladust sisalduvale teabele; Värska Originaal AS-i seniste juhtorganite liikmete

väljavahetamine (s.t juhatuse ja/või nõukogu liikmete tagasikutsumine ja uute valimine); AS-

il A. Le Coq teha Värska Originaal AS-i osas strateegilisi otsuseid äritegevuse kohta, sh

otsustada lepinguliste suhete jätkamise või lõpetamise üle; ühtlustada AS-i A. Le Coq ja

Värska Originaal AS-i tootmis-, turustus- ja müügiprotsesse ning ühendada organisatsioonilisi

struktuure.

Esialgse õiguskaitse kohaldamine on vajalik, sest ilma selleta viiakse koondumine lõpuni

enne, kui kohus jõuab kaebuse sisuliselt lahendada. Kui kohus kaebuse hiljem rahuldab, ei ole

enam sisuliselt võimalik koondumist selliselt tagasi pöörata, et taastuks koondumise eelne

olukord. Kord lõpuni viidud koondumise tagajärgi on äärmiselt keeruline, kui mitte võimatu

olematuks teha. Ettevõtete integratsiooni käigus saab omandaja juurdepääsu omandatava

ettevõtja kogu konfidentsiaalsele äriteabele, sh lepingutele, kliendiandmetele, hinnapoliitikale

ning muule ärisaladust sisaldavale teabele; omandaja asub tegema strateegilisi otsuseid

omandatava ettevõtja äritegevuse kohta, sh otsustama lepinguliste suhete jätkamise või

lõpetamise üle; ühtlustama ettevõtjate tootmis-, turustus- ja müügiprotsesse ning ühendama

organisatsioonilisi struktuure. Sellised integratsioonitegevused on oma olemuselt suuresti

pöördumatud. Eelkõige puudutab see konfidentsiaalset äriteavet – juba hetkest, kui

konfidentsiaalne äriteave on kord omandajale teatavaks saanud, on sisuliselt võimatu tagasi

pöörata selle kahjustavat toimet. Tegemist on kriitilise asjaoluga, kuna AS A. Le Coq ning

Värska Originaal AS olid enne koondumiseks loa saamist konkurendid, kelle vahel on

mistahes ärilise info vahetamine konkurentsiõiguslikult eriti tundlik ja üldjuhul keelatud

5(36)

3-26-1121

(KonkS § 4 lg 1 p 4). Samuti on AS A. Le Coq kaebaja otsene konkurent, mistõttu annab

juurdepääs Värska Originaal AS-i ja kaebaja vahelise lepingu tingimustele ning kaebaja

ärisaladusele AS-ile A. Le Coq ebaõiglase konkurentsieelise, mida ei ole hiljem võimalik

kõrvaldada.

Esialgse õiguskaitse kohaldamine ei riiva ülemäära AS-i A. Le Coq ja Värska Originaal AS-i

õigusi. Värska Originaal AS-i aktsiate müügileping sõlmiti juba 15.09.2025 teadmisega, et

koondumiseks tuleb taotleda luba. Nad pidid arvestama, et koondumisluba ei pruugita anda

või see võidakse vaidlustada. Kaebaja vaidlustas koondumise loa õigeaegselt. Järelikult ei ole

kolmandatel isikutel tekkinud usalduse kaitset ega õiguspärast ootust koondumisloa kehtima

jäämisele. Koondumise edasise jõustamise ajutine peatamine ei tekita koondumise osalistele

pöördumatut kahju – tegemist on ajutise meetmega, mis säilitab olemasoleva olukorra kuni

kohtuotsuse tegemiseni.

Esialgse õiguskaitse kohaldamine ei ole vastuolus ka avaliku huviga. Avalikes huvides on, et

konkurentsi oluliselt ei kahjustataks. Selleks on loodud koondumisele loa andmise normistik

ja sätestatud ameti kohustus kontrollida koondumise õiguspärasust. Ameti õigusvastase

tegevuse korral peab olema võimalus tema otsuseid halduskohtus vaidlustada. Koondumise

kontrolli süsteem toimib tervikuna üksnes juhul, kui koondumise loa vaidlustamisel on

kaebajal võimalik taotleda tõhusat esialgset õiguskaitset, vastasel korral muutuks kohtulik

kontroll sisutühjaks, sest koondumine oleks jõustatud ning selle tagajärjed pöördumatud juba

enne kohtuotsuse tegemist.

4. Tallinna Halduskohus rahuldas 16.04.2026 määrusega esialgse õiguskaitse taotluse 30

päevaks (16.04.2026–15.05.2026) järgmiselt: 1) peatas vastustaja 14.04.2026 otsuse

kehtivuse; 2) keelas AS-il A. Le Coq, Värska Originaal AS-il ja UJ Invest OÜ-l koondumise

tegevusi alustada ja jätkata, sh Värska Originaal AS-i aktsiaid üle kanda ja vastu võtta; kui AS

A. Le Coq, Värska Originaal AS ja/või UJ Invest OÜ on edastanud Värska Originaal AS-i

aktsiate ülekandmise ja/või vastuvõtmise kohta tahteavaldused, tuleb need viivitamatult tagasi

kutsuda; 3) seadis Eesti väärtpaberite registris Värska Originaali AS-i aktsiatele käsutamise

keelumärke tingimusega, et Värska Originaal AS-i aktsiaid ei tohi üle kanda AS-ile A. Le

Coq ega kanda AS-i A. Le Coq ja UJ Invest OÜ vahel 15.09.2025 sõlmitud tehingu täitmiseks

notari või muu isiku kontole.

5. Konkurentsiamet esitas vastuväite esialgse õiguskaitse kohaldamisele ning palus see

tühistada.

Kaebajal puudub kaebeõigus. Ta ei ole selgitanud, milles seisneb konkurentsiolukorra

muutus, sest olukorra muutus on palju laiem määratlus kui olemasoleva lepingulise suhte

hüpoteetiline muutus. Lepinguliste suhete muutus ei pea tähendama konkurentsiolukorra

muutust, sest olukorra muutust tuleks hinnata eelkõige lõpptarbija vaatest. Kaebaja ei kaitse

asjas avalikke, vaid üksikisiku ärihuve. Kaebaja ei ole põhjendanud, mida tähendab

konkreetsel juhul sellise turupositsiooni saavutamine koondumise osaliste poolt, mis oluliselt

kahjustab konkurentsi toimimist määratletud kaubaturgudel. Tootmise ja edasimüügi turud on

eraldiseisvad. Kaebaja väited on paljasõnalised. Ta ei ole esitanud arvandmeid, arvutuskäike

ega analüüse, mis tema väiteid sisustaksid. Kaebeõigust ei saa jaatada menetlusosaliseks

olemise kaudu. Kaebaja ei ole koondumise osaline. Vastustaja küsis teavet kõigilt

turuosalistelt. Koondumise otsus on diskretsiooniotsus. Haldusorganil on kohustus selgitada

välja kõik menetluses tähtsust omavad asjaolud ning koguda tõendeid omal algatusel. Selline

teabe küsimine ei teinud kaebajast menetlusosalist ja asjakohatu on viidata õigusele olla ära

kuulatud. Halduskohtusse pöördumise õigus ei tulene ärakuulamisest. Koondumise luba anti

kohustustega, mida AS A. Le Coq peab täitma. Kohustused peavad vältima konkurentsi

kahjustamist. Kohustused ei ole sisutühjad ja vastustaja kontrollib nende täitmist. AS-il A. Le

6(36)

3-26-1121

Coq on kohustus hoida Värska tootmis- ja müügitegevus eraldi juriidilises isikus, mitte

teostada Värska ja A. Le Coqi toodete seosmüüki ning mitte lõpetada olemasolevaid

tootmislepinguid. Seega on pärast koondumise jõustumist võimalik taastada koondumiseelne

olukord. Vastustaja on kaalunud kõiki asjaolusid kogumis ja kogunud ka ise tõendusmaterjali.

Kaebaja soovib, et kohus astuks ise vastustaja asemele ja teeks uue otsuse. Sellega

redutseeritaks haldusorgani kaalutlusõigus nullini. Kohus ei saa teostada kaalutlusõigust

haldusorgani eest.

Koondumise luba on tähtajaline, sest konkurentsiolukord kaubaturgudel paratamatult muutub.

Koondumise luba on välja antud, hinnates asjaomaste kaubaturgude olukorda täna. Seega

mida pikemaks jääb ajavahemik koondumise loa väljaandmise ning koondumise vahele, seda

suurem on tõenäosus, et välja antud loa alusel ei saagi tehingut lõpule viia ja koondumist

jõustada. See tähendab, et välja antud luba võib olla vajalik kehtetuks tunnistada ning seda ka

juhul, kui kohtuotsus on jõustunud ja koondumise jõustamiseks puuduvad muud takistused.

6. AS A. Le Coq esitas vastuväite esialgse õiguskaitse kohaldamisele ja palus see tühistada.

Esialgse õiguskaitse kohaldamise tingimused ei ole täidetud, sest koondumisele eelnenud

olukord on nii õiguslikult kui ka praktiliselt taastatav ning tehingu lõpuni viimisega ei kaasne

arvestatavaid negatiivseid tagajärgi. Kui kaebus rahuldatakse ja koondumise luba tühistatakse,

saab vastustaja nõuda ettekirjutusega rikkumise kõrvaldamist. Seda on leidnud ka Tallinna

Ringkonnakohus asjas nr 3-18-2280. Vastustajal on ulatuslik diskretsioon võtta laia valikut

meetmeid koondumise kahjulike mõjude kõrvaldamiseks. Euroopa Liidu (EL) praktikas on

koondumisi tagasi pööratud ja kohtud keelduvad koondumise lubade vaidlustamisel esialgset

õiguskaitset kohaldamast. Euroopa Kohus (EK) on asjas nr T-322/94 R Union Carbide vs.

Euroopa Komisjon leidnud, et koondumise jõustamisega kaasnev kahju konkurentsile on

pelgalt hüpoteetiline ega õigusta esialgse õiguskaitse rakendamist. EK on leidnud, et tekkiv

hüpoteetiline kahju on rahaliselt hüvitatav, seega ei saa kahju olla pöördumatu (EK määrus

asjas nr T-471/11 R Éditions Odile Jacob vs. Euroopa Komisjon). EK rõhutas, et loa

kehtivuse peatamisel on oluline mõju puudutatud isikutele, mis üldjuhul kaalub üles

konkurendi huvid. Asjas nr T-96/92 R CCE Grandes Source jt vs. Euroopa Komisjon leidis

EK, et esialgne õiguskaitse kahjustaks oluliselt koondumise osalisi ja häiriks oluliselt nende

majandustegevust, esialgse õiguskaitse kohaldamine oleks õigustatud üksnes siis, kui taotleja

enda olemasolu satuks tõsisesse ohtu. Kaebaja ei ole kaebuses näidanud, kuidas tema tegevus

ohtu satuks. Kaebaja peamine tegevus on erinevate jookide tootmine ning müük. Värska

Originaal AS-i toodangu edasimüük moodustab vaid väikese osa kaebaja tegevusest. Kaebaja

on osa suuremast Carlsbergi kontsernist ja ei ole eluliselt usutav, et Eestis toimuv

koondumine mõjutaks kaebajat oluliselt. Kaebuses on esitatud üldistatud väited koondumise

mõjude kohta neid tõendamata. Läti õiguse kohaselt võivad osapooled tehingu lõpuni viia

isegi enne koondumise loamenetluse lõppu. Koondumise keelamisel tuleb tehingueelne

konkurentsiolukord taastada. Leedu õiguse järgi on teatud tingimustel võimalik tehing lõpule

viia enne koondumise loa saamist ja Leedu konkurentsiametil on õigus nõuda endise

konkurentsiolukorra taastamist. Seega on kaebaja väide koondumisele eelneva olukorra

taastamise väidetava võimatuse kohta liialdatud. Teiste Balti riikide praktikas koondumise

jõustamist pöördumatuks ei peeta.

Ka praeguses asjas ei kaasne konkurentsile korvamatut kahju. Värska Originaal AS on

pudelivee tootmisega tegelev üksus. Ettevõtja primaarne konkurentsijõud tuleneb talle

kuuluvast tootmisvarast (mineraalvee allikad ja tehas), kuid ka kaubamärgist ja sellega seotud

turundustegevusest. Tootmisvara ja kaubamärgi omaniku muutumine ei ole käsitatav

pöördumatu integratsioonina. Ka pärast koondumise jõustamist on need vajadusel hõlpsalt

võõrandatavad. Värska Originaal AS toodab looduslikku mineraalvett, mis on seotud

konkreetsete allikatega, st ka soovi korral ei oleks AS-il A. Le Coq võimalik seda

7(36)

3-26-1121

tootmisüksust sulgeda ja tootmist oma Tartus asuva tegevusega ühendada viisil, mis muudaks

need tegevused lahutamatuks. See tähendab, et koondumise jõustamisega ei omanda AS A. Le

Coq pöördumatult Värska Originaal AS-i konkurentsijõudu. Värska eraldiseisvat säilimist

tagavad täiendavalt koondumise loa tingimused. Koondumise loa tingimusena on AS A. Le

Coq võtnud mh kohustused hoida Värska tootmis- ja müügitegevust eraldiseisvas juriidilises

isikus, hoiduda Värska ja AS-i A. Le Coq toodete seosmüügist ning hoiduda juba

olemasolevate tootmis- ja teenuslepingute lõpetamisest. See tähendab, et pärast koondumise

jõustamist ei ole AS-il A. Le Coq võimalik Värska Originaal AS-i lõplikult integreerida oma

kontserni teiste äriühingutega. Selline eraldatus tagab, et koondumine on lihtsasti

tagasipööratav ja ettevõte on omandatud kujul hõlpsasti võõrandatav, kui selleks peaks

vajadus tekkima.

Ka ärisaladuse osas on kaebaja väited põhjendamatud. Koondumise loa tühistamisel saaks

vastustaja nõuda, et AS A. Le Coq ei kasutaks Värska Originaal AS-i ega kaebaja ärisaladusi

või et koondumise osalised sõlmiksid konfidentsiaalsuslepingud. Tagamaks, et AS A. Le Coq

sellest kohustusest ka tegelikult kinni peab, on vastustajal võimalik kohustada AS-i A. Le Coq

rakendama usaldusisiku instituuti, kelle ülesandeks oleks kontrollida asjaomase kohustuse

täitmist. Euroopa Komisjon on koondumise konkurentsiolukorra taastamise meetmete

võtmisel kasutanud usaldusisiku instituuti. Samuti on kaebaja väited ärisaladuse kahjustamise

kohta üle paisutatud. Kaebaja ning Värska Originaal AS on juba praegu otsesed konkurendid,

kuna mõlemad on loodusliku mineraalvee tootjad. Kaebaja toodab ning turustab looduslikku

mineraalvett Vichy kaubamärgi all. See ei ole takistanud tal sõlmimast Värska Originaal AS-

iga turustuslepingut, st lepingus ei saa olla kokkuleppeid, mis oleksid sedavõrd tundlikud, et

välistaksid konkureerimise. Turustusleping ei ole ainuõiguslik, st Värska Originaal AS on

müünud tooteid nii ise kui ka teiste edasimüüjate vahendusel. Kaebajaga sõlmitud lepingus

saavad sisalduda vaid tingimused, millega Värska Originaal AS müüb ning kaebaja ostab

toodangut. Leping ei saa mõjutada ega anda ülevaadet kaebaja enda äriliste otsuste kohta.

Kuna kaebaja ja Värska Originaal AS on konkurendid, ei saaks nendevahelises lepingus ega

sellega seotud infovahetuses olemuslikult sisalduda konkurentsitundlikku teavet, kuna

vastasel juhul võiks tegemist olla KonkS § 4 lg 1 p 4 kohase keelatud infovahetusega.

Kaebaja ei ole selgitanud, millisel määral kahjustaks olemasoleva lepingu tingimuste AS-ile

A. Le Coq teatavaks saamine tema õigusi.

Kaebaja ei saa lähtuda eeldusest, et leping Värska Originaal AS-iga kestab igavesti ning et

koondumise jõustamiseta lepingut kindlasti pikendatakse. Leping on sõlmitud tähtajaliselt

ning Värska Originaal AS võib selle lõpetada ka ilma koondumise jõustumiseta. Väide, et just

koondumise jõustamine toob kaasa turustussuhte lõpetamise, on hüpoteetiline. Koondumise

kontrolli menetluse eesmärk ei ole tagada teatud turustussuhete jätkumist. Järelikult ei saa see

olla aluseks kohaldada esialgset õiguskaitset. Kaebajaga lepingu lõpetamine ei kahjustaks

konkurentsi. Koondumise kontrolli menetluse eesmärk on hoida ära konkurentsi kahjustamine

(kaitstes lõppastmes tarbijaid) ning seda ei tehta üksnes konkreetse konkurendi huvide

kaitseks. Vastustaja leidis koondumise menetluses, et võetud kohustuste säilimisel ei kaasne

koondumisega konkurendi kahjustamist, sh sisendituru sulgemist. Sõltumata turustussuhte

jätkumisest jõuab Värska toodang endiselt jaekettidesse ja tarbijatele säilib sellele juurdepääs.

Lisaks puuduvad lepingu võimalikul lõpetamisel olulised kahjulikud mõjud kaebajale. Värska

toodang ei ole kaebaja tegevuses vältimatult vajalik sisend. Kaebaja on laia portfelliga

joogitootja ja -turustaja, kelle 2024. a müügitulu on 79,2 miljonit eurot ning alkoholivabade

jookide kogukäive 15,2 miljonit eurot. Kaebaja kuulub globaalsesse Carslbergi gruppi, mille

kogukäive 2025. a-l oli 11,9 miljardit eurot. Värska Originaal AS-iga sõlmitud lepingu

võimalikul lõpetamisel puudub seda arvestades mõju kaebaja tootmistegevusele. Kogu

alkoholivabade jookide segment moodustab alla 20% kaebaja kogukäibest ja kuna Värska

8(36)

3-26-1121

jookide turustamine on sellest vaid osa, on tegelik mõju kaebajale veelgi väiksem. Kaebaja

toodab ka ise Vichy kaubamärgi all looduslikku mineraalvett, seega säilib tal sõltumata

turustuslepingust tooteportfellis mineraalvesi. Kaebaja on 2025. a-l selle loodusliku

mineraalvee müügimahtu 10% võrra kasvatanud. Samuti on ta laiendanud oma tooteportfelli

ning müüb Heavenly ja Belief kaubamärgiga karastusjooke ja pudelivett. Kaebajal on

võimalik sõlmida turustuslepinguid laia ringi mineraalvee tootjatega, kes saaksid vajadusel

portfellis Värska tooteid asendada.

Esialgse õiguskaitse kohaldamine kahjustab ebaproportsionaalselt puudutatud isikute huve,

sest koondumist ei oleks võimalik antud loa alusel lõpuni viia. KonkS § 27 lg 61 kohaselt

peavad koondumise osalised koondumise jõustama 6 kuu jooksul koondumiseks loa andmise

otsuse kehtima hakkamisest arvates. Vastustaja võib seda tähtaega ühel korral pikendada kuni

ühe aastani. Esialgse õiguskaitse kohaldamine selle tähtaja kulgemist ei peata. Ei ole usutav,

et asja menetlust lõpetav kohtulahend jõustuks enne seda tähtaega, seega võetaks AS-ilt A. Le

Coq püsivalt võimalus koondumise loaga saadud õigust realiseerida ning põhivaidluse

pidamine muutuks sisutuks. Esialgse õiguskaitse kohaldamine muudab koondumise

jõustamise tõenäoliselt võimatuks või oluliselt raskendatuks. Isegi kui koondumise luba

kehtiks menetluse lõpuni, ei ole tõenäoline, et AS-il A. Le Coq säiliks lepinguline võimalus

Värska Originaal AS-i omandamiseks 2–4 aasta möödudes. Pooled on aktsiate müügilepingus

kokku leppinud, et kui AS A. Le Coq ei saa koondumise luba 7 kuu jooksul lepingu

sõlmimisest, on müüjal õigus lepingust taganeda. Seega võib esialgse õiguskaitse

kohaldamisega kaasneda ostuvõimaluse lõplik kadumine. Samuti ei ole majanduslikult

realistlik hoida müügilepingut kehtivana kogu kohtuvaidluse vältel. Müügileping sisaldab

kokkuleppeid müügitingimustes (sh müügihinnas), mis lähtuvad ettevõtja majandusnäitajatest

ja turutingimustest lepingu sõlmimise hetkel. Ettevõtja väärtus, finantsseisund ja

turupositsioon muutuvad asjas paratamatult. Samuti võib kohtuvaidluse kestel muutuda

konkurentsiolukord (sh konkurentide tegevus, uute turuletulijate ilmumine, tarbijate eelistuste

muutused), mis võivad muuta tehingu aluseks olnud eeldused kehtetuks. Kuni poolel on

kohustus tehing lõpuni viia, ei saa nad kaaluda alternatiivseid ärilisi võimalusi. Pooltel on

õigustatud ootus tehing mõistliku aja jooksul lõpule viia või vabaneda lepingulisest seotusest

ning otsida alternatiivseid lahendusi. Pikaajaline ebakindlus koormab mõlema poole

juhtkonda, kes on sunnitud planeerimisel paralleelselt arvestama nii tehingu toimumise kui ka

mittetoimumisega, mis pärsib strateegiliste otsuste tegemist ja suunab juhtimisressurssi

põhitegevusest kõrvale. Osapooltel ei pruugi olla motivatsiooni ettevõtet aktiivselt arendada.

Ebaselge omandisituatsioon pärsib ka investeeringuid Värska Originaal AS-i, mis omakorda

vähendab ettevõtte väärtust ning kahjustab seeläbi nii müüjate kui laiemalt ka tarbijate huve.

Selliselt on osapooled tõenäoliselt äriliselt sunnitud lepingust väljuma ja AS A. Le Coq

kaotab võimaluse Värska Originaal AS-i omandamiseks, kusjuures puudub võimalus selle

õiguse tagasisaamiseks ka eduka vaidluse järel. Kui pooled peaksid uue lepingu asjus

kokkuleppele jõudma, mis on ebareaalne, oleks see AS-ile A. Le Coq tõenäoliselt

ebasoodsamatel tingimustel võrreldes praeguse lepinguga.

Esialgse õiguskaitse kohaldamisel on ulatuslikud negatiivsed tagajärjed koondumise osaliste

majandustegevusele ja see tekitab neile ulatuslikku majanduslikku kahju. Kui järgmised

aastad valitseb ebakindlus tehingu lõpuni viimise osas, seab see kahtluse alla Värska

Originaal AS-i edasise tegevuse ja jätkusuutlikkuse. Samuti ei oleks tal võimalik teha

pikemaajalisi plaane. See tekitab ebakindlust ka AS-i A. Le Coq vaates. Kestev ebakindlus

tekitab suure ohu Värska Originaal AS-i töötajate lahkumiseks. Eelkõige kaasneb oht

võtmetöötajate lahkumiseks konkurentide juurde, kuna ettevõtte ning töötajate tuleviku

väljavaated on ebaselged. Need töötajad on tööturul nõutud ja seda eriti Värskas, mis asub

regionaalselt tõmbekeskustest eemal, muutes nende asendamise keeruliseks. Pikaajaline

9(36)

3-26-1121

ebakindlus raskendab ka uute töötajate värbamist, kuna kandidaadid eelistavad selgema

tulevikuga tööandjaid. Samuti tekib laiem töötajate motivatsiooni langus. Investeeringud

ettevõtja tootmisvõimekuse arendamisse ja uuendamisse võivad jääda tegemata. Planeeritud

investeeringud on kapitalimahukad ja finantseerimisasutused ei ole üldiselt valmis andma

laene ettevõtjale, kelle olukord on sedavõrd ebaselge. Samuti puudub praegustel omanikel

majanduslik motivatsioon selliste riskide võtmiseks olukorras, kus on ebaselge, kas tehing

toimub või langeb potentsiaalselt ära. Kuni tehingu lõpuni viimiseni ei ole Värska Originaal

AS-i praegustel ja võimalikel tulevastel klientidel võimalik olla kindel, millised on tema

edasised plaanid. Selliselt on takistatud edasised turundus- ning koostööprojektid. Ebakindlus

tuleviku osas nõrgestab tõenäoliselt ettevõtte positsiooni jaekettidega riiulipinna ja tingimuste

läbirääkimistel. Hotellid, restoranid ja toitlustusettevõtted võivad eelistada stabiilsema

taustaga tarnijaid. Olemasolevad ja potentsiaalsed private label’i kliendid võivad pöörduda

teiste tootjate poole, kuna Värska Originaal AS ei pruugi olla nende vaatepunktist pikaajaline

ja usaldusväärne partner. Uutele eksporditurgudele sisenemine ja olemasolevate

ekspordisuhete arendamine on takistatud, kuna puudub strateegiline selgus. AS-il A. Le Coq

ja Värska Originaal AS-il ei ole võimalik oma strateegilisi plaane koostada. See tähendab

nende jaoks olulist turupositsiooni nõrgenemist. Pudelivee sektoris on tipphooajaks suvekuud

ja tootjate tegevus toimub üldjuhul 3–4-kuulise planeerimistsükli alusel. Praegusel juhul

valmistutakse ette 2026. a tipphooajaks. Esialgse õiguskaitse kohaldamise tõttu ei ole

koondumise osalistel võimalik erinevaid tegevusi (nt logistika, sisseostud jms) teostada

ühiselt, mistõttu kannavad nad ulatuslikku majanduslikku kahju.

Koondumise osalistele esialgse õiguskaitse kohaldamisest tulenev kahju ei ole hüvitatav

(HKMS § 254 lg 3). Samas on kaebajal võimalik nõuda talle tekkinud kahju hüvitamist.

Kaebus on perspektiivitu. Kaebaja analüüs on vigane. AS A. Le Coq ei ole enne koondumist

looduslikku mineraalvett tootnud (talle ei kuulu ühtegi loodusliku mineraalvee kaevu). Seega

ei kaasne koondumisega horisontaalset kattuvust ja pärast koondumist turuolukord selles osas

ei muutu. AS-ile A. Le Coq kuulub Verska Mineraalvee OÜ-s 20% vähemusosalus. Selline

osalus ei anna võimalust ettevõtjat kontrollida ega ole aluseks viidatud turuosa omistamiseks

AS-ile A. Le Coq. Isegi kui omistada Verska Mineraalvee OÜ tegevus AS-ile A. Le Coq,

tuleb arvestada sellega, et AS A. Le Coq on võtnud endale kohustuse võõrandada talle kuuluv

20% osalus Verska Mineraalvee OÜ-s sõltumatule ettevõtjale, kelle vastustaja on heaks

kiitnud. Võõrandamiseks on ette nähtud konkreetne tähtaeg. Samuti on ette nähtud

kriteeriumid ostja sobivuse hindamiseks, sh nõuded rahalistele vahenditele. AS A. Le Coq

kohustub hoiduma 10 aasta jooksul Verska Mineraalvee OÜ mistahes osaluse tagasi

omandamisest, v.a põhjendatud taotluse alusel ja vastustaja loal. See kohustus kõrvaldab

täielikult isegi hüpoteetilise seose Verska Mineraalvee OÜ ja AS-i A. Le Coq vahel, st

puudub alus koondumise keelamiseks. Koondumise loa tingimustega laienevad AS-ile A. Le

Coq ka käitumuslikud kohustused seoses Verska Mineraalvee OÜ toodete turustamisega. AS

A. Le Coq võib Verska Mineraalvee OÜ tooteid turustada üksnes mitteeksklusiivselt, ainult

Verska Mineraalvee OÜ soovil ja kitsalt kooskõlas kirjaliku mitteainuõigusliku lepinguga,

mille tingimused ei ole konkurentsi piiravad. AS A. Le Coq kohustub sõlmitava lepingu

lõpliku teksti enne sõlmimist vastustajaga kooskõlastama. Kõikidel teistel turgudel on AS-i A.

Le Coq turuosad alla 40%. Seega ei ole võimalik rääkida turgu valitseva seisundi tekkest

ühelgi teisel turul. Vastustaja on korraldanud põhjaliku menetluse. Seetõttu ei ole kaebuse

rahuldamine tõenäoline.

7. Värska Originaal AS esitas vastuväite esialgse õiguskaitse kohaldamisele ja palus see

tühistada.

10(36)

3-26-1121

Kaebaja on rahvusvahelisse kontserni Carlsberg Group kuuluv ettevõtja ning senine Värska

Originaal AS-i toodete edasimüüja Eestis, kes teenib edasimüügilepingust iga kuu tasu.

Kaebajal, kelle selja taga seisab üks maailma suurimaid joogikontserne, oli müügiprotsessis

võimalik Värska Originaal AS-i aktsiaid ise omandada. Selle asemel otsustas ta Eesti

ettevõttesse mitte investeerida, eelistades jätkata tema jaoks mugavat ja sisse töötatud

edasimüügimudelit. Kaebaja ei soovinud ise aktsiaid omandada ja ärisektorit edasi arendada,

kuid üritab nüüd pärast koondumisloa saamist takistada ka teistel seda teha, kasutades

halduskohtumenetlust ja esialgset õiguskaitset vahendina Värska Originaal AS-i aktsiate

müümise takistamiseks ja edasimüügilepingu lõppemise ära hoidmiseks. Selliselt ei ole

kaebaja tegelik eesmärk mitte õiglase konkurentsi kaitsmine, vaid edasimüügilepingu

säilitamine. See eesmärk pole kuidagi vaidlusaluse koondumisega seotud ega taga ka paremat

konkurentsiolukorda. Kaebaja kasutab esialgset õiguskaitset strateegilise vahendina

konkurendile soodsa tehingu edasi lükkamiseks, mis on vastuolus esialgse õiguskaitse

mõttega.

Kaebus on perspektiivitu. Kaebajal ei ole võimalik soovitud eesmärki kaebuse abil saavutada.

Edasimüügileping on tähtajaline (kehtib kuni 31.12.2026) ja Värska Originaal AS-il on õigus

leping lõpetada 3-kuulise etteteatamistähtajaga, hoolimata sellest, kas koondumine viiakse

lõpule või mitte. Edasimüüja vahetamiseks ei ole koondumise luba vajalik.

Edasimüügilepingut ei ole võimalik säilitada koondumisloa vaidlustamisega. Leping on

tsiviilõiguslik ja seda saab vaidlustada maakohtus. Pealegi puudub kaebajal kaebeõigus

kohustamisnõude esitamiseks. Kaebaja esitas sisuliselt keelamiskaebuse, kuid ka selle

esitamiseks puudub kaebeõigus.

Esialgse õiguskaitse kohaldamine ei aita edasimüügilepingu säilimist tagada. Seega puudub

kaebajal esialgse õiguskaitse vajadus. Kaebajale ei kaasne koondumisega mingit pöördumatut

kahju. Kaebaja ei saa esitada kaebust avalikes huvides ja selle huvi kaitseks ei saa kohaldada

esialgset õiguskaitset. Isegi kui KonkS-i normid loovad kohtus kaitstavaid õigusi ka

turuosalistele, ei saa ettevõtja neile kohtus tugineda pelgalt kaudsest ja juhuslikust mõjust

tulenevalt (Riigikohtu otsus asjas nr 3-19-509, p 13). AS A. Le Coq ei tegutse koondumisele

eelnevalt loodusliku mineraalvee tootjana, mistõttu on kaebaja väited turuolukorra muutumise

kohta selles segmendis põhjendamatud.

Esialgse õiguskaitse kohaldamine riivab ebaproportsionaalselt Värska Originaal AS-i huve,

sest sekkutakse tema ettevõtlusvabadusse. Kaebaja eesmärk ja esialgse õiguskaitse abinõu

üksnes halvavad Värska Originaal AS-i majandustegevust – äristrateegiat ei saa pikaajaliselt

planeerida, ettevõtet ei saa efektiivselt juhtida, investeerimisotsuseid ei saa langetada, tehingut

ei saa lõpule viia. Kaebaja takistab põhjendamatute väidete alusel tehingut, millele pädev

asutus on koondumisloa andnud. Selline ulatuslik sekkumine ettevõtlusvabadusse ja

turumajandusse on lubamatu. Aktsiate müügilepingute puhul on praktikas tavapärane, et

ettevõtte väärtuse säilitamise huvides on koondumisloa ootamise perioodil müüdava ettevõtte

majandustegevus sisuliselt külmutatud – pooled lepivad kokku, et strateegilisi otsuseid ei

langetata, dividende ei maksta ning olulisi investeeringuid ei tehta, vaid jätkatakse üksnes

tavapärase äritegevusega minimaalses ulatuses. Värska Originaal AS on aktsepteerinud, et

nende otsuste tegemine on pausil vastustaja menetluse lõpuni. Vastustaja menetlus kestis ligi

7 kuud, mis on pikk periood. Esialgse õiguskaitse jätkumine teadmata ajaks on juba

talumatult raske. Tehingu viibimisega kaasnevad täiendavad kulud ja ebakindlus, sh ettevõtte

rahastamise ja äriliste kokkulepete täitmisega seotud riskid, mis toovad Värska Originaal AS-

ile kaasa märkimisväärset varalist kahju ja kahjustavad tema konkurentsivõimet, ärisuhteid

ning pikaajalisi arenguväljavaateid. Tehingu lõpuleviimise edasilükkumisega kaasneb

ebakindlus, mis võib kaasa tuua tehingust loobumise. Selline tagajärg on põhjendamatu

olukorras, kus pädev asutus on koondumisloa andnud pärast põhjalikku menetlust ja sellise

11(36)

3-26-1121

loa õiguspärasuses ei ole põhjust kahelda. Esialgse õiguskaitse kohaldamine tekitab ka

ebakindlust Värska Originaal AS-i töötajates, klientides ja äripartnerites. Värska Originaal

AS-il ei ole võimalik hoida ega motiveerida oma töötajaid. Tekib reaalne oht kaotada

töötajad, sest neil puudub kindlus töökoha ja karjäärivõimaluste säilimise osas. Tööjõu kaotus

on Värska Originaal AS-i jaoks raskesti korvatav, arvestades Värska asukohta (s.o piiri ääres,

kaugel suurtest tõmbekeskustest), kus on spetsiifiliste oskuste ja kogemustega töötajate

leidmine eriti keeruline. Kliendid ja äripartnerid võivad hakata otsima alternatiivseid

lahendusi. Jaekettidega sõlmitavad lepingud ja kampaaniad on ajaliselt tundlikud ning tarnijad

peavad hoidma aktiivseid suhteid ostjatega. Periood aprill–mai on kaubandusliku

planeerimise (suvehooaja kampaaniad, sortimendiotsused) seisukohalt ja ajaliselt äärmiselt

kriitiline periood, mistõttu tekitab esialgse õiguskaitse kohaldamine ärilist kahju. Kuna

Värska Originaal AS-i tulevikusuund on kohtumenetluse tõttu lahtine, on oluliselt

raskendatud ka erinevate koostööprojektide käivitamine, eksporditurgude laiendamine jmt,

sest nii senised kui ka uued koostööpartnerid eelistavad teha koostööd ettevõtjaga, kelle

omandiline kuuluvus, äristrateegia ja juhtimisstruktuur on selge ning kellel on olemas kohe

jõustatav pikemaajaline visioon ettevõtte juhtimisest.

Esialgse õiguskaitse kohaldamine kahjustab ülemäära avalikku huvi. Koondumine on avaliku

huviga kooskõlas. Koondumise kontrolli eesmärk on hoida ära koondumised, mis

kahjustaksid oluliselt konkurentsi kaubaturul. Vastustaja korraldas põhjaliku menetluse ja

jõudis järeldusele, et koondumine ei kahjusta konkurentsi, ning andis koondumisloa. AS A.

Le Coq võttis koondumisloaga kohustusi, mis maandavad igasuguse ohu konkurentsi

kahjustamiseks. Kaebaja ei ole tutvunud koondumisloaga ega tea, mis tingimustel

koondumisluba anti. Koondumise takistamine kahjustab avalikku huvi, piirates

ettevõtlusvabadust ja takistades investeeringuid. Koondumistehingud on ettevõtluse loomulik

osa, mille kaudu ettevõtjad suurendavad tootlikkust ning loovad lisandväärtust tarbijatele ja

ühiskonnale tervikuna. Esialgne õiguskaitse takistab investeerimisotsuste langetamist,

tehingute tegemist ja ettevõtluse arengut, mis pärsib majanduskasvu ning kahjustab tarbijate

huve. Värska Originaal AS-i müügiväärtuse säilitamiseks ei ole tal võimalik teha enne

tehingu lõppu suuremaid otsuseid. Selline ebakindlus on kestnud juba ligi 7 kuud ja esialgse

õiguskaitse kohaldamine pikendab seda veelgi, tekitades talle täiendavat kahju.

8. UJ Invest OÜ esitas vastuväite esialgse õiguskaitse kohaldamisele ja palus see tühistada.

Esialgse õiguskaitse kohaldamine riivab ebaproportsionaalselt UJ Invest OÜ huve. See

takistab sõlmitud lepingu lõpule viimist, mille tulemusena sekkutakse ebaproportsionaalselt

UJ Invest OÜ ettevõtlusvabadusse ja omandiõigusesse. Kaebaja on vaidlustanud

koondumisloa, eesmärgiga vältida edasimüügilepingu lõppemist, mis võib lõppeda sõltumata

koondumise lõpuleviimisest. Olukorras, kus kohaldatud esialgse õiguskaitse abinõud ei ole

isegi sobivad kaebaja väidetava negatiivse tagajärje ärahoidmiseks ja kaebaja väited otsuse

õigusvastasuse osas on alusetud, ei ole UJ Invest OÜ õiguste niivõrd ulatuslik piiramine

põhjendatud.

UJ Invest OÜ on Värska Originaal AS-i osade omandamise eest võlgu Kapten Invest OÜ-le.

Koondumise tehingu lõpuleviimine eeldab, et Kapten Invest OÜ kasuks Värska Originaal AS-

i aktsiatele seatud pant kustutatakse. UJ Invest OÜ võttis ostuhinna tasumiseks kõrge

intressiga laenu, eeldades, et tehing AS-iga A. Le Coq viiakse lähiajal lõpule ning tehingust

laekuvate vahendite arvelt on võimalik kohe laenusummad tagasi maksta. Esialgse õiguskaitse

kohaldamine takistab tehingut lõpule viia, mistõttu kasvab laenuintress iga päevaga.

UJ Invest OÜ sõlmis 08.06.2023 aktsiate tagasiostulepingu Värska kaevud OÜ-ga, kellele

kuulub hetkel 17% Värska Originaal AS-i aktsiatest. UJ Invest OÜ-l tuleb tasuda hiljemalt

01.07.2026 Värska kaevud OÜ-le esimene osamakse. Ka temale kavatses UJ Invest OÜ

12(36)

3-26-1121

ostuhinna tasuda AS-iga A. Le Coq tehtud tehingust laekuvate vahendite arvelt. Kuna esialgse

õiguskaitse kohaldamine takistab tehingut lõpule viia, tuleb UJ Invest OÜ-l osamaksete

tasumiseks võtta märkimisväärselt suur täiendav laen. Alternatiivselt oleks võimalik tasuda

Värska Originaal AS-ist saadavate dividendide arvelt, kuid see tooks kaasa 24% maksukulu.

Lisaks on UJ Invest OÜ kohustatud tasuma aktsiate tagasiostulepingu alusel ostuhinna jäägilt

viivist, mille määr tõuseb alates 01.07.2026. Seega suurendab esialgse õiguskaitse

kohaldamine UJ Invest OÜ viivise tasumise kohustust ja laenukoormust.

Esialgse õiguskaitse tulemusena võib Värska Originaal AS-i väärtus väheneda, sest ettevõtte

majandustegevus on külmutatud. Pooled leppisid kokku, et koondumisloa otsuse perioodil

strateegilisi otsuseid ei langetata, dividende ei maksta ja olulisi investeeringuid ei tehta, vaid

jätkatakse üksnes tavapärase äritegevusega minimaalses ulatuses. Kuigi eesmärk oli säilitada

ettevõtte väärtust, on selliste kohustuste liiga pikal kestusel vastupidi kahjustav mõju. Mida

kauem olukord kestab, seda enam on tõenäoline ettevõtte konkurentsipositsiooni langus ning

sellest tingituna ka ettevõtte väärtuse vähenemine. Selline tagajärg on eriti põhjendamatu

olukorras, kus pädev asutus on andnud pärast põhjalikku menetlust koondumisloa.

Esialgse õiguskaitse kohaldamine kahjustab ka UJ Invest OÜ osanike isiklikke huve. UJ

Invest OÜ on pakkunud osalust kõigile potentsiaalsetele huvilistele ja AS-iga A. Le Coq

sõlmitud müügileping on pika läbirääkimisprotsessi tulemus. Esialgse õiguskaitse

kohaldamine lükkab osanike isikliku ja UJ Invest OÜ ärilise plaani teostamise määramata

ajaks edasi, tekitades neile ebakindlust ja ebamugavust. Esialgse õiguskaitse kohaldamine

seab ohtu tehingu tervikuna, sest tehingu lõpuleviimise edasilükkumisega kaasneb ebakindlus,

mis võib lõppkokkuvõttes kaasa tuua ka tehingust loobumise.

Kohus ei saa kohaldada esialgset õiguskaitset UJ Invest OÜ suhtes, sest ta ei ole

koondumisloa adressaadiks, mistõttu tuleb esialgne õiguskaitse tühistada. Koondumisloa

osalisteks on üksnes Värska Originaal AS ja AS A. Le Coq.

9. Värska kaevud OÜ esitas vastuväite esialgse õiguskaitse kohaldamisele.

Kaebaja ei ole näidanud konkreetset ja tõendatud ohtu pöördumatuks kahjustuseks.

Üldsõnalised viited konkurentsi kahjustumisele ei ole piisavad esialgse õiguskaitse

kohaldamiseks. Kaebaja viited turgu valitseva seisundi tekkele ja ärisaladuste ohustamisele on

hüpoteetilised ega kujuta endast konkreetset kahju kaebajale, mis õigustaks esialgse

õiguskaitse kohaldamist.

Koondumine on vajadusel tagasipööratav. Vastustaja andis koondumisele tingimusliku loa.

Loas toodud kohustused maandavad kaebaja hüpoteetilisi muresid integratsiooni ja

sisenditurule juurdepääsu kohta. Kohustuste täitmise järgimisel puudub kattuvus loodusliku

mineraalvee turul ja turuosad teistel turgudel jäävad alla 40%, mistõttu väidetud

konkurentsikahju on hüpoteetiline. Esialgse õiguskaitse pikendamine muudab tehingu

lõpuleviimise objektiivselt ebatõenäoliseks ja võib viia võõrandamistehingu äralangemiseni.

See kahjustab ebaproportsionaalselt puudutatud isikuid ega teeni avalikku huvi. Koondumise

luba on tähtajaline (6 kuud, erandjuhul 1 aasta). Seega toob esialgse õiguskaitse kohaldamine

kaasa selle, et koondumist ei ole võimalik lõpule viia sõltumata kohtuvaidluse

lõpptulemusest. Kolmandate isikute õigused saavad pöördumatult kahjustada. Kaebaja

saavutaks oma eesmärgi juba enne asja sisulist lahendamist. Ka Euroopa Liidu Nõukogu

20.01.2004 määruse (EÜ) nr 139/2004 kontrolli kehtestamise kohta ettevõtjate koondumiste

üle (määrus nr 139/2004) art 8 lg 4 kinnitab, et EL-i tasandil on koondumisjärgne olukord

tagasipööratav. KonkS-i koondumise kontrolli peatükk on kehtestatud EL-i reegleid silmas

pidades.

Koondumisluba vajab omandaja, mitte võõrandaja. Esialgne õiguskaitse on suunatud ka

Värska kaevud OÜ vastu, kuigi tema ei ole koondumise osaline, riivates tema

13(36)

3-26-1121

omandipõhiõigust ja ettevõtlusvabadust. Värska kaevud OÜ on väikeaktsionär, kellele

kuuluvate aktsiate üleandmine omandajale ei tooks kaasa valitseva mõju omandamist.

Esialgne õiguskaitse tekitab Värska kaevud OÜ-s ärilise ebakindluse, samuti seab ohtu

tehingu realiseerimise pikemas perspektiivis.

Kaebaja esitas nii tühistamis- kui ka kohustamiskaebuse. Kuna koondumisloa menetlus on

tugevalt seotud turu- ja konkurentsianalüüsidega, siis puudub halduskohtul alus ja võimalus

sellises mahus haldusorgani diskretsiooni sekkuda. Kohustamisnõue on ilmselgelt

perspektiivitu. Koondumiste kontroll on olemuselt isikut soodustava haldusakti andmise

menetlus, mis saab toimuda isiku enda soovil. Praktikas on koondumise menetlus taotleja

kontrolli all ja taotlejal on võimalik koondumisest loobuda. Seda ka tehakse, et vältida

negatiivse otsuse saamist. Kui jaatada koondumise osaliseks mitteoleva isiku õigust taotleda

koondumist keelava haldusakti andmist, muutuks koondumisest loobumise võimalus

illusoorseks. Ka tühistamiskaebuse perspektiivikus on madal. Vastustaja on korraldanud

põhjaliku menetluse, koondumisluba on antud mahukatel ja üksikasjalike ning põhjalike

läbikaalutud parandusmeetmetega.

Avalik huvi on suunatud õiguspäraselt antud koondumisloa alusel tehingu mõistliku aja

jooksul lõpuleviimisele. Mitmeaastane õiguslik ebakindlus, mille kulud kanduvad

turuosalistele ja tarbijatele, ei ole avaliku huviga kooskõlas. Tarbijad kaotavad, sest ettevõtjat

ei arendata. Investeeringute puudumine vähendab toodete valikut ja kvaliteeti. Kannatab

regionaalpoliitiline huvi. Töökohtade kadumine mõjutab kogu Kagu-Eesti piirkonda, sest

tegemist on ühe suurima tööandjaga piirkonnas. Kannatab investeerimiskeskkond, sest

investoritel puudub kindlustunne, et tehingut on võimalik mõistliku aja jooksul täita.

Koondumiste kontrolli süsteem tervikuna nõrgeneb, sest esialgne õiguskaitse muudab kehtiva

loa sisuliselt mõttetuks. See loob pretsedendi, mis heidutab tulevasi investeeringuid ja

tehinguid Eesti turul. Avaliku huviga ei ole kooskõlas esialgse õiguskaitse arvelt soodustuste

loomine isikule, kelle õigused on suunatud olukorra muutmisele pöördumatus suunas. Kuna

konkurentsiolukord on tagasipööratav, samas kui esialgse õiguskaitse kohaldamisest tulenev

kahju tehinguosalistele ei ole hüvitatav, ei õigusta avalik huvi esialgse õiguskaitse jätkamist.

Parandusmeetmete täitmine ei ole jäetud juhuse hooleks, vaid vastustaja on heaks kiitnud

sõltumatu usaldusisiku määramise, kelle ülesanne on jooksvalt monitoorida kohustuste

täitmist ja hoida vastustajat sellega kursis. See võimaldab vastustajal paindlikult ja aegsasti

reageerida mistahes turumoonutustele ja neid tõkestada.

10. Saku Õlletehase AS esitas 08.05.2026 taotluse kohaldada esialgset õiguskaitset kuni

kohtumenetluse lõpuni.

Koondumisele eelnevat olukorda ei ole võimalik efektiivselt taastada ning koondumise

negatiivsed tagajärjed kaebajale ja konkurentsile laiemalt on pöördumatud. Koondumise

tagasipööramiseks peaks vastustaja algatama uue menetluse, mille algatamist ei ole kaebajal

õigus nõuda. Mingi teine tulevane teoreetiliselt võimalik menetlus, mille algatamine või

läbiviimine ei ole vastustajale kohustuslik, ei ole piisav, et leida, et vaidlustatud haldusakti

tagajärgi on hiljem efektiivselt võimalik kõrvaldada. Tallinna Ringkonnakohtu otsus asjas nr

3-18-2280 ei ole asjakohane, sest see käsitles küsimust, kas tühistamiskaebuse menetlemisel

on säilinud õiguskaitse vajadus olukorras, kus koondumine oli juba lõpule viidud ja esialgset

õiguskaitset ei olnud taotletudki, mitte esialgse õiguskaitse kohaldamise eeldusi. Kohus jättis

lahtiseks küsimuse, kas koondumisele eelnenud konkurentsiolukord on konkreetsete

meetmetega ka praktiliselt taastatav. Sellest lahendist ei saa tuletada, et siinsel juhul on

spetsiifilised ja osaliselt pöördumatud tagajärjed nagu juurdepääs ärisaladustele ja kontroll

piiratud loodusressursi üle reaalselt kõrvaldatavad. Asjas nr 3-18-2280 kirjeldatud

14(36)

3-26-1121

menetluslikud raskused tekkisid seetõttu, et esialgset õiguskaitset ei taotletud, mis kinnitab

praegusel juhul esialgse õiguskaitse vajadust.

Ekslik on väide, et koondumisega ei kaasne pöördumatuid tagajärgi. Isegi kui vastustaja

kohustab aktsiad ja varad tagastama või võõrandama, ei ole konfidentsiaalse äriteabe

vahetamine tagasipööratav. Ka usaldusisiku kasutamine, konfidentsiaalsuslepingu sõlmimine

ja keeld kasutada ärisaladusi ei ole piisavad meetmed, sest nende kasutamine tuleks kõne alla

alles pärast kohtumenetluse lõppu. Selleks ajaks on konfidentsiaalse äriteabe jagamisega

kaasnenud tagajärjed ammu saabunud.

Ekslik on ka väide, et edasimüügilepingus ei saa olla konfidentsiaalset teavet. Kaebajal on

Värska Originaal AS-iga pikaajaline turundussuhe, mille raames on pooled

edasimüügilepingu täitmiseks vahendanud jooksvalt operatiivset teavet müügikanalite,

klientide, kampaaniate, hinnastruktuuri ja logistika kohta. Selline teave on sektoris äärmiselt

konkurentsitundlik. Seda teavet on AS-il A. Le Coq võimalik pärast koondumist kasutada

enda ärilistes huvides ning kahjustada sellega kaebaja ärihuve.

Vastustaja leidis vaidlusaluses otsuses, et Verska Mineraalvee OÜ ei ole iseseisvalt tegutsev

ettevõtja, vaid osa AS-i A. Le Coq kontsernist. Seetõttu konkureerivad Verska Mineraalvee

OÜ ja Värska Originaal AS üksteisega horisontaalselt. Siinne olukord ei ole võrreldav

vertikaalselt integreeritud koondumisega, vaid tegemist on otseste konkurentide

ühendamisega, kus konfidentsiaalse teabe ülekandumine on konkurentsiõiguslikult eriti

problemaatiline. Koondumise jõustamisel saab AS A. Le Coq juurdepääsu Värska Originaal

AS-i hinnainfole ja hinnastamise loogikale, allahindluste struktuurile, kulustruktuuridele,

tootmis- ja tarnevõimekuse plaanidele, kliendipõhistele andmetele ja lepingutingimustele ning

turustrateegiatele – infole, mida tavapärasse konkurentsi tingimustes ettevõtja oma otsesele

konkurendile ei tohi avaldada. Just seetõttu nõutakse koondumiste puhul sageli, et

konkureerivate osapoolte vaheline teabevahetus toimuks rangete eraldatusmeetmete abil.

Sellise teabe sattumine AS-i A. Le Coq käsutusse suurendab strateegilist ebakindlust turul

ning annab talle pöördumatu konkurentsieelise Värska Originaal AS-i ja kaebaja suhtes.

Lisaks võib koondumise jõustamise tõttu saadud konkurentsiõiguslikult tundliku teabe

kasutamine pärast koondumise võimalikku tagasipööramist olla iseseisvalt käsitatav

konkurentsiõiguse rikkumisena KonkS § 4 lg 1 p 4 tähenduses, tuues kaasa täiendavad

õiguslikud tagajärjed nii koondumise osalistele kui ka turule laiemalt.

Koondumise jõustamise pöördumatus ei seisne selles, et Värska Originaal AS-i füüsilist

tootmisvara ei saaks AS-i A. Le Coq tootmistegevusest eraldada, vaid selles, et Värska

Originaal AS kaotab oma iseseisvuse turuosalisena – ta ei kujunda enam oma hinnastamist,

turustamist ja kaubandusstrateegiat sõltumatult. Vara füüsiline võõrandatavus seda iseseisvust

ei taasta ega kõrvalda struktuurset konkurentsikahjustust. Sellest tulenevat integratsiooni ei

lahenda ka koondumise loa otsuses toodud kohustused, mis on suuresti käitumuslikud ja

raskesti kontrollitavad ega välista igal juhul ligipääsu poolte ärisaladustele. Pealegi on

kohustuste ulatus iseenesest kitsas: A. Le Coqi ja Värska Originaali toodete seosmüügist

hoidumise kohustus selge sõnaga lubab ühtlustada nende toodete müügilogistikat,

raamatupidamis- ja muid toetavaid süsteeme, mis toob endaga kaasa just seda liiki

teabevahetuse ja integratsiooni, mille tõkestamine on konkurentsiõiguse seisukohalt

hädavajalik. Logistika, raamatupidamis- jm toetavate süsteemide ühtlustamise kaudu toimub

igapäevane teabevahetus toodete, klientide, tarnete ja kulustruktuuride kohta. Kohustuse

eesmärk on tõkestada üksnes formaalne seos (komplektmüük jaekettidele), kuid see ei takista

teabevahetuse toimumist operatiivsel tasandil. Lisaks on AS A. Le Coq oma vastuväites

märkinud, et plaan on ühiselt teostada logistikat ja sisseoste. See eeldab paratamatult

tarneahela ja kulustruktuuri läbipaistmist mõlema ettevõtja vahel – teave, mida iseseisvad

ettevõtjad oma otsestele konkurentidele ei avaldaks.

15(36)

3-26-1121

Kaebaja ei olegi lähtunud eeldusest, et temaga sõlmitud edasimüügileping kehtib igavesti.

Kaebaja esialgse õiguskaitse vajadus tuleneb koondumise struktuursetest ja pöördumatutest

mõjudest. Kaebaja huvi on eelkõige, et koondumine ei kahjustaks oluliselt konkurentsi

asjaomastel turgudel, kus kaebaja on turuosaline, ning et Värska Originaal AS säiliks turul

iseseisva turuosalisena, kes kujundab oma äristrateegia, hinnastamise ja turustamise

sõltumatult AS-ist A. Le Coq. Samas edasimüügilepingu lõpetamine ei ole hüpoteetiline. Ka

vastustaja leidis vaidlusaluses otsuses, et koondumise osalised on ise tunnistanud suutlikkust

ja stiimulit sisenditurgu sulgeda. Värska Originaal AS-il on olnud ka praegu võimalik

lõpetada kaebajaga edasimüügileping, kuid ta ei ole seda teinud ja on pikendanud lepingut,

kuid oluliselt erinevatel tingimustel, mis annavad lihtsama võimaluse lepingu lõpetamiseks.

Värska Originaal AS ei ole seni teavitanud kaebajat lepingu lõpetamise soovist.

Ekslik on väide, et turustussuhte lõpetamine ei kahjusta konkurentsi ega oma kahjulikku mõju

kaebajale. Vastustaja leidis koondumisloa otsuses, et koondumisest tulenev üks negatiivne

tagajärg on vertikaalse mõjuna sisendituru sulgemine. Värska Originaali tooted moodustavad

ligi 80% kaebaja turustatavatest veetoodetest. Sellise strateegilise tootegrupi kaotus seab

tõsisesse ohtu kaebaja konkurentsivõime mineraalveetoodete osas Eesti turul tervikuna.

Vastustaja on tuvastanud, et Värska Originaali tooted ei ole jaekettide portfellis lihtsasti

asendatavad. Kui Värska Originaali tooted on AS-i A. Le Coq portfellis, tekiks kõige suurema

tootevalikuga turuliider. Vastustaja on seejuures koondumise loa otsuses rõhutanud, et tal on

põhjust arvata, et koondumise osalistel on konkurentsile suurem mõju kui nende turuosade

või samalaadsete meetmete põhjal võiks eeldada. Vaatamata sellele ei sisaldu koondumise loa

otsuses ühtegi kohustust, mille eesmärk oleks vältida sellist sisendturu sulgemist. Vastustaja

selgitused ja analüüs selle osas, miks otsuses toodud kohustused on piisavad konkurentsikahju

ära hoidmiseks, on äärmiselt piiratud.

AS-i A. Le Coq viited EL-i praktikale ei ole asjakohased ega veenvad. Eestis tuleb esialgse

õiguskaitse kohaldamisel lähtuda HKMS § 249 lg-st 1 ja sellekohasest kohtupraktikast.

Kaebajale tekkiv kahju ei ole hüpoteetiline. Vastustaja on koondumise loa otsuses tuvastanud

turgu valitseva seisundi tekkimise ja olulise konkurentsisurve vähenemise ning konkurentsi

olulise kahjustumise erinevatel veetoodete turgudel, sh loodusliku mineraalvee turul. Tekkiv

kahju ei ole rahaliselt hüvitatav. Värska Originaal AS-i tänane turuosa on kaebaja andmetel

võrreldes 2025. a andmetega veelgi kasvanud ning tema kui iseseisva turuosalise positsioon

tugevneb. Seda enam on oluline ära hoida tema iseseisvuse kaotamine koondumise kaudu.

Ka teiste riikide praktikale tuginemine ei ole asjakohane, sest Läti ja Leedu konkurentsiõiguse

raamistikud toimivad erinevatel alustel. Eestis teostatakse koondumiste suhtes ex ante

kontrolli, kehtivad selged teavitamiskünnised ja koondumist ei ole lubatud jõustada enne

koondumise loa saamist. Läti ja Leedu on kehtestanud ex post meetmena tehingu

tagasipööramise õiguse. Eestis tuleb arvestada ka sellega, et koondumise luba vaidlustatakse

ning kohaldatakse esialgset õiguskaitset. Kuid ka Lätis peavad koondumise osapooled ise

hindama, kas koondumine vajab luba või mitte, riskides koondumise tagasipööramisega.

Leedus on seatud tagasipööramise õigus kohtupraktikas kahtluse alla. EK rõhutas 03.09.2026

otsuses nr C-611/22 P Illumina / Grail, et käibekünnised on EL-i koondumiste kontrolli

süsteemis ülimalt olulised ettenähtavuse ja õiguskindluse tagatised, kinnitades sellega, et

koondumiste kontrolli süsteem peab rajanema selgetel ja ennustatavatel reeglitel, mitte

tagantjärele sekkumisel. Seega ei ole jõustatud koondumise tagasipööramine rutiinne ega

tõhus lahendus, vaid äärmuslik abinõu, millega kaasnevad paratamatult pikaajalised, kulukad

ja tulemuse osas ebakindlad menetlused. See on aga kaalukas argument esialgse õiguskaitse

kohaldamise poolt, mitte selle vastu. Ka avalikult avaldatud seisukohtade kohaselt looks

koondumise tagasipööramise mehhanism märkimisväärse ebakindluse ja selle tegelik tõhusus

ei ole tõendatud. Praktikas puuduvad veenvad näited, et juba jõustatud koondumise

16(36)

3-26-1121

tagasipööramine ja koondumisele eelneva olukorra taastamine oleks reaalselt ja efektiivselt

teostatav. Sellised näited puuduvad ka Lätis ja Leedus. Eriti kaalukas on see olukorras, kus

Eesti konkurentsiõigus ei tunne tagasipööramise mehhanisme ja puudub riigisisene praktika.

AS-i A. Le Coq huvide kahjustamine ei õigusta esialgse õiguskaitse kohaldamise lõpetamist.

Koondumise jõustamise tähtaeg on lahutamatult seotud koondumise loa kehtivusega ja KonkS

§ 27 lg-s 61 sätestatud tähtaeg ei saa koondumise loa kehtivusest eraldiseisvalt kulgeda.

Vastupidine tõlgendus muudaks kaebaja õiguste efektiivse kaitse võimatuks. Määrus nr

139/2004 ei sätesta tähtaega koondumise jõustamiseks, seega ei ole EL-i tasandil nähtud

probleemi selles, et koondumise loa andmise ja koondumise jõustamise vahele võib jääda

ajavahemik, mille jooksul võib turuolukord olla muutunud. Kui kohus nõustub kolmanda

isiku argumentidega, siis palub kaebaja kohaldada esialgset õiguskaitset sellise maksimaalse

tähtajaga, et kolmandal isikul jääks pärast esialgse õiguskaitse lõppemist piisavalt aega

koondumise lõpuni viimiseks, nt kuni 14.04.2027. On võimalik, et kohus jõuab selle aja

jooksul asja lahendada. Lepingust taganemise tähtaeg on lepinguosaliste endi kehtestatud ja

teadlik äririsk. Nad pidid arvestama, et koondumise loa menetlus võib kesta kauem, samuti

pidid nad arvestama, et luba võidakse kohtus vaidlustada. Koondumise kontrolli menetlus on

avalik-õiguslik ja selle tulemust ei saa osalised lepinguliste kokkulepetega mõjutada. Samuti

ei ole lepingupoolte endi seatud tähtaeg põhjuseks, et jätta esialgne õiguskaitse kohaldamata.

Tegemist ei saa olla absoluutse tähtajaga, sest lepingu sõlmimisest möödus 7 kuud juba

15.04.2026, s.o päeval, kui AS-ile A. Le Coq tehti teatavaks koondumise luba. Sellele

vaatamata jätkati tehingu ettevalmistusega.

Väited Värska Originaal AS-i tuleviku ebakindluse, töötajate lahkumise ohu ja klientide

usalduse kaotuse kohta on spekulatiivsed ega leia kinnitust Värska Originaal AS-i tegelikes

majandustulemustes. Samuti on need väited vastuolus vastustaja otsuses tuvastatuga. Amet on

märkinud, et peaaegu kõigi jaekaubandusettevõtjate hinnangul ei ole Värska Originaali

toodang lihtsasti asendatav, kuna tooted on tarbijate poolt eelistatud, turul pikka aega tuntud

ja tarbija ostukorvis harjumuspärased. Selline asendamatus tuleneb toote väljakujunenud

turupositsioonist, mitte omandistruktuurist, ning see ei muutu esialgse õiguskaitse

kohaldamise ajal, mil Värska Originaal AS jätkab tootmist ja müüki täies mahus iseseisva

äriühinguna. Jaekettidel, klientidel ja ekspordipartneritel puudub igasugune majanduslik

põhjus tarnijat vahetada. Väidetavad negatiivsed tagajärjed ei ole ka eluliselt usutavad,

arvestades et nii Värska Originaal AS kui ka AS A. Le Coq omavad asjaomastel turgudel

väga tugevat turupositsiooni ja olulist läbirääkimisjõudu. Värska Originaal AS-i käive ei ole

pärast tehingu sõlmimist 15.09.2026 langenud, vaid on jätkanud stabiilset kasvutrendi ning

2026. a I kvartal on olnud ettevõtte jaoks erakordselt tugev. Sama tendentsi näeb 2025. a IV

kvartalis ja aastate lõikes. Samuti on töötajate arv püsinud kogu tehingu perioodil stabiilsena,

mis kinnitab, et väidetav ebakindlus ei ole ettevõtte tegevust ega tööjõudu mõjutanud. Seega

ei ole koondumisloa ooteaeg avaldanud Värska Originaal AS-i käibele ega äritegevusele

negatiivset mõju, vaid ettevõtte majandustulemused on paranenud. Vastustaja on

haldusmenetluses tuvastanud, et private label’i toodete puhul on Värska Originaal AS-il

keskne roll ja ükski teine tootja ei suuda pakkuda samaväärset allhanke mahtu, mistõttu on

väidetav lepingute kaotuse oht äärmisel ebatõenäoline. Igal juhul ei ole spekulatiivsed ja

tõendamata äririskid võrreldavad pöördumatu struktuurse konkurentsikahjuga, mida

koondumise jõustamine asjaomastel turgudel põhjustaks.

Samuti ei pea paika väited investeeringute edasilükkamise ja pikaajalise strateegia

kujundamise võimatuse kohta. Esialgne õiguskaitse ei keela kummalgi ettevõtjal iseseisvalt

planeerida ja investeerida. Värska Originaal AS-il on võimalik jätkata iseseisva äriühinguna,

kelle senised omanikud on ettevõtte juhtimisel täieõiguslikud. Investeeringute edasilükkamine

ja strateegilise planeerimise piiramine on koondumise osaliste endi valik, mitte esialgse

17(36)

3-26-1121

õiguskaitse paratamatu tagajärg. Samuti pidid need riskid olema koondumise osalistele ette

nähtavad juba lepingut sõlmides, sest koondumise vaidlustamine on seadusega tagatud õigus

ja sellest tulenevat äririski ei saa kanda üle kaebajale ega kasutada argumendina esialgse

õiguskaitse vastu. Vastasel juhul muutuks koondumise kohtulik kontroll sisutühjaks. Väide, et

esialgne õiguskaitse põhjustab suvehooajaks valmistumise osas ulatuslikku kahju, sest

koondumise osalised ei saa logistikat ja sisseoste ühiselt teha, on alusetu. Kehtiva õiguse järgi

seisnebki olemasoleva olukorra säilitamine selles, et mõlemad ettevõtjad jätkavad iseseisvat

tegutsemist enne koondumise jõustamist täpselt nii, nagu nad tegid seda enne koondumist.

Värska Originaal AS on suvehooajaks edukalt valmistunud iseseisvalt kõigil varasematel

aastatel ning tema tootmis- ja turustusvõimekus ei ole kuidagi häiritud. Tema turustusvõrk on

seni toiminud hästi ka ilma AS-i A. Le Coq osaluseta. Värska Originaali tooted on olnud turul

pikka aega ja tarbija ostukorvis harjumuspärased. Selline stabiilne tarbimisharjumus ei sõltu

koondumise staatusest. Igal juhul on ühislogistika ning koordineeritud tegevuste võimatus

koondumise osaliste endi teadlik ning äririsk, mille nad võtsid tehingu sõlmimisel enne

koondumisloa saamist, ja seda riski ei saa kanda üle kaebajale. Lisaks on suvehooaja

argument ebausutav. Värska Originaali toodete turustamiseks Eestis kehtib praegu kaebajaga

sõlmitud edasimüügileping, mille ülesütlemiseks on ette nähtud 3-kuuline etteteatamistähtaeg.

Seega ei oleks ka koondumise viivitamatu jõustamise korral AS-il A. Le Coq võimalik asuda

Värska Originaal AS-iga ühiselt suvehooajaks valmistuma ilma lepingut oluliselt rikkumata.

Esialgse õiguskaitse hindamisel ei saa tugineda koondumise osalise lepingulisele õigusele

tehingust loobuda. Sellise taganemisõiguse lisamine müügilepingusse kinnitab, et tehingu

pooled ise pidasid koondumise loa saamist ebakindlaks ning arvestasid võimalusega, et

koondumist ei pruugi olla võimalik jõustada. Tegemist on seega koondumise osaliste

teadlikult võetud äririskiga, mida ei saa omistada kaebajale ega kasutada seda esialgse

õiguskaitse kohaldamise vastu.

Kaebus ei ole perspektiivitu. Kaebaja esitas 08.05.2026 kaebuse täienduse, milles põhjendas

kaebust täiendavalt. Kaebajal avanes võimalus tutvuda vastustaja otsusega alles 27.04.2026.

Kaebajal on kaebeõigus sõltumata sellest, millistel ärilistel kaalutlustel otsustas ta Värska

Originaal AS-i aktsiaid mitte omandada. Ebaõige on arvamus, et kaebajal ei ole õigust nõuda

keelduva otsuse tegemist. Kohustamiskaebuse esitamine ei eelda alati haldusorganile taotluse

esitamist. Taotluse esitamine on nõutav üksnes seaduses toodud juhtudel. Koondumise otsuse

vaidlustamise õigus on igaühel, kelle subjektiivseid õigusi see riivab. Kaebaja põhjendas

kaebuses oma kaebeõigust. Kaebaja taotleb kohtult definitiivse ettekirjutuse tegemist. Kohus

võib otsustada ka indefinitiivse ettekirjutuse kasuks. Mõlemal juhul on tegemist

kohustamisnõude täieliku rahuldamisega. Tegemist ei ole keelamiskaebusega. Viide ohtlikule

pretsedendile on ebaõige. Õigusriigile on omane, et haldusaktid on vaidlustatavad ja kohtulik

kaitse peab olema efektiivne. Ilma esialgse õiguskaitseta ei oleks kaebaja õiguste kaitse

efektiivne. Koondumise teate esitajad peavad arvestama, et koondumise luba on haldusakt ja

teistel turuosalistel on õigus seda vaidlustada. Niigi rikkus kaebaja õigusi see, et talle ei tehtud

koondumise loa põhjendusi kohe teatavaks. Haldusakti põhjendamine on oluline kohtusse

pöördumise õiguse tagamiseks. Kuna kaebaja oli sunnitud pöörduma kohtusse, ilma et tal

oleks olnud võimalik eelnevalt tutvuda haldusakti põhjendustega, raskendas see kaebajal oma

kaebuse eduväljavaadete hindamist ning rikkus kaebaja kohtusse pöördumise õigust. Kiire

esialgse õiguskaitse vajadus ei võimaldanud kaebajal oodata ära põhjendustega haldusakti

avalikustamist.

Ettevõtlusvabadus on lihtsa seaduse reservatsiooniga tagatud põhiõigus. KonkS § 27 lg 6

kohaselt ei ole koondumise jõustamine lubatud enne koondumiseks loa saamist või seaduses

sätestatud tähtpäeva saabumist. Samuti on KonkS § 22 lg-s 3 reguleeritud, millal tuleb

vastustajal koondumine keelata. Seega ei saanud Värska Originaal AS eeldada, et koondumise

18(36)

3-26-1121

luba kindlasti antakse. Seadusega on reguleeritud ka see, millistel juhtudel on teistel isikutel

võimalik koondumise luba vaidlustada (HKMS § 44 lg 1). Kuna kohtusse pöördumine on

subjektiivsete õiguste kaitseks on samuti põhiõigus ja kohtulik kaitse peab olema efektiivne,

kaalub praegusel juhul kaebaja kohtusse pöördumise põhiõigus üles kolmanda isiku

ettevõtlusvabaduse. Tegemist ei ole põhjendamatu takistusega, vaid seaduse alusel

kohaldatava ajutise piiranguga, mis on vajalik teise isiku kaalukama põhiõiguse tagamiseks.

Alusetu on väide, et esialgse õiguskaitse kohaldamine kahjustab avalikku huvi. Avalikes

huvides on, et koondumine ei kahjustaks konkurentsi oluliselt. Just selleks on loodud

koondumiste kontrolli süsteem ja sätestatud vastustaja kohustus kontrollida koondumise

vastavust seaduse nõuetele. Üksnes koondumise kontrolli menetlus ei ole aga piisav, et jõuda

järeldusele koondumise õiguspärasuses. Hinnangu koondumise õiguspärasusele peab andma

kohus. Haldusorganid ei ole eksimatud. Koondumise kontrolli süsteem toimib tervikuna

üksnes juhul, kui koondumise loa vaidlustamisel on kaebajal võimalik taotleda tõhusat

esialgset õiguskaitset, vastasel juhul muutuks kohtulik kontroll sisutühjaks, sest koondumine

oleks jõustatud ja selle tagajärjed pöördumatud juba enne kohtuotsuse tegemist. Koondumise

loa kohtulik kontroll ei kahjusta ettevõtluskeskkonda, vaid pigem parandab seda, sest sunnib

ka vastustajat koondumise kontrolli menetluses sellega arvestama, et tal võib tekkida vajadus

oma seisukohti kohtus kaitsta. Lisaks ei teki isikul usalduse kaitset haldusakti kehtetuks

tunnistamise vastu, kui haldusakt on õigeaegselt kohtus vaidlustatud. Ebaõige koondumisloa

alusel toimuv koondumine kahjustaks turuosalisi oluliselt rohkem kui kohtumenetlusega

kaasnev viivitus. Õiguslikku ebakindlust tekitaks hoopis vastupidine olukord, kus

koondumine oleks jõustatud, kuid kohtuvaidlus jätkuks. Sellisel juhul eksisteeriks püsiv risk,

et kohus tunnistab koondumise loa õigusvastaseks ning koondumise osalised peavad

koondumise tagasi pöörama ja taastama koondumiseelse olukorra – tegemist oleks keeruka,

kuluka ja kõigi turuosaliste jaoks kahjuliku protsessiga. Selline ebakindlus mõjutaks

turuosalisi, tarbijaid, töötajaid ja äripartnereid oluliselt enam kui esialgse õiguskaitse

kohaldamisest tulenev ajutine status quo säilitamine. Kaebaja ei taotle esialgse õiguskaitse

kohaldamisega mitte olukorra muutmist, vaid senise olukorra säilitamist kohtumenetluse

ajaks.

Tallinna Ringkonnakohus sedastas 17.06.2021 otsuses asjas nr 3-18-2280 (p 13) selgelt, et kui

koondumise osalised saavutaksid koondumise tulemusena sellise turupositsiooni, mis oluliselt

kahjustab konkurentsi toimimist (s.o kui vastustaja peaks KonkS § 22 lg-test 1 ja 3 tulenevalt

koondumise keelama, kuid ta ei tee seda), siis võiks see rikkuda kõigi teiste asjaomasel

kaubaturul tegutsevate või sellele turule siseneda soovivate ettevõtjate õigusi, sõltumata nende

majandustegevuse efektiivsusest või kapitali kaasamise võimest. Vastustaja on oma

30.01.2026 kirjas tunnistanud, et koondumise järel oleks ainus võrdväärne konkurent kaebaja.

Samuti on vastustaja koondumise loa otsuses korduvalt kaebajale viidanud, teistele

turuosalistele mitte. Seega on kaebaja igal juhul see isik, kelle huve KonkS §-d 19–29 peavad

kaitsma. Vastustaja on vaidlusaluses otsuses selgelt tuvastanud, et koondumine kahjustab

konkurentsi, mistõttu kohustas ta AS-i A. Le Coq võtma selle kahjustamise vältimiseks

kohustusi. Seetõttu jäävad vastustaja vastuväited arusaamatuks. Kuna vastustaja küsis

kaebajalt sunniraha ähvardusel koondumise menetluses teavet, siis oli kaebaja menetluses

menetlusosaliseks. See, et vastustaja küsis teavet ka teistelt turuosalistelt, ei tähenda, et

tegemist ei ole menetlusosalistega. Vastustaja küsis kaebajalt arvamust AS-i A. Le Coq välja

pakutud kohustuste kohta, mitte aga hilisemate kohta, mis sätestati ka koondumise loa

kohustustena, kuigi kaebaja küsis võimalust ka nende kohta arvamust avaldada. Õigus olla ära

kuulatud tuleb tagada just selle haldusakti suhtes, mida tegelikult kavatsetakse anda, mitte

varasemate ettepanekute suhtes, mis ei pruugi lõpliku otsuse sisu ja ulatusega kattuda. Õiguse

olla ära kuulatud rikkumine võib anda iseseisva aluse haldusakti tühistamiseks.

19(36)

3-26-1121

Kohus on pädev kontrollima kaalutlusõiguse alusel antud haldusakti õiguspärasust, sh

kaalutlusõiguse piiride ja eesmärgi ning muude kaalutlusreeglite järgimist. HKMS § 158 lg 3

ei piira kohtu pädevust sisustada määratlemata õigusmõisteid, sh KonkS § 22 lg-s 3 sisalduvat

mõistet „oluliselt kahjustab konkurentsi kaubaturul“, ning hinnata faktilist olukorda selle

valguses. Riigikohus leidis 22.09.2022 otsuses asjas nr 3-20-1548 (p 17), et HKMS § 158 lg 3

kolmas lause piirab vaid kaalutlusnormide õigusliku tagajärje valikut ja et kaalutlusotsuste

puhul ei ole kohtul keelatud asendada haldusorgani hinnangut enda omaga. Kaebaja taotles

definitiivse ettekirjutuse tegemist põhjusel, et koondumine kahjustab oluliselt konkurentsi.

See on KonkS § 22 lg 3 kohaselt seadusest tulenev kohustuslik alus koondumise keelamiseks,

mis ei jäta vastustajale kaalutlusõigust, ning selle täitmist saab nõuda.

UJ Invest OÜ riskid on tema enda äriliste otsuste tagajärg ega anna alust esialgse õiguskaitse

tühistamiseks. Kapten Invest OÜ-le tasumisele kuuluv nõue ei tulene esialgse õiguskaitse

kohaldamisest ega ole selle tagajärg. See kohustus on eksisteerinud alates 25.05.2021 ja on

olnud UJ Invest OÜ-le kogu aeg teada. Ta pidi igal juhul arvestama, et see nõue tuleb täita

hiljemalt 25.05.2026 sõltumata sellest, kas tehing AS-iga A. Le Coq viiakse lõpule või mitte.

Ta ei saanud põhjendatult eeldada, et seda kohustust on võimalik rahastada üksnes Värska

Originaal AS-i aktsiate müügist laekuvate vahenditega, arvestades koondumisloa menetluse

pikkust ja keerukust ning sellest tulenevat ilmset riski, et vastustaja ei pruugi koondumisluba

anda. Alternatiivse plaani puudumine on tema äririsk, mille ta on ise teadlikult võtnud. Kõrge

intressiga laenulepingud sõlmiti UJ Invest OÜ enda ärilise otsuse tulemusena enneaegselt, s.o

ajal, mil tehingu lõpuleviimine ei olnud kindel. Koondumisloa vaidlustamine kohtus ja

esialgse õiguskaitse kohaldamine olid ettenähtavad. Lisaks võivad tehingu lõpuleviimist

takistada ka mitmed koondumisloast sõltumatud ja ootamatud asjaolud, eriti keeruliste

tehingute puhul. Seetõttu on tavapärane praktika teostada selliseid samme alles vahetult enne

tehingu tegelikku lõpuleviimist. Kuna UJ Invest OÜ otsustas sõlmida kõrge intressiga

laenulepingud ajaliselt enne seda, kui tehingu lõpuleviimise ärajäämise risk oli maksimaalselt

maandatud, on tekkinud intressikulu tema enda otsuse tagajärg, mitte esialgse õiguskaitse

kohaldamise tagajärg. UJ Invest OÜ on ise viidanud, et tal on põhimõtteliselt võimalik laenud

tagasi maksta, kuid see ei olevat mõistlik, sest Kapten Invest OÜ-le tuleb kohustus täita. Kui

UJ Invest OÜ maksaks laenusummad tagasi, siis lakkaksid kõrged intressinõuded kogunemast

ja alles jääks üksnes esialgne nõue Kapten Invest OÜ ees. Laenulepingute tagasimaksmisega

oleks seega sisuliselt taastatud koondumiseelne olukord. Asjaolu, et kolmas isik on teadlikult

valinud kõrgete intressikulude jätkuva kandmise, kuigi tal on võimalik laenud tagasi maksta,

kinnitab, et väidetav kahju on tema enda ärilise valiku tagajärg, mitte esialgse õiguskaitse

kohaldamise paratamatu tulemus. UJ Invest OÜ finantskohustuste probleem on suuresti

tehingu struktureerimise küsimus. Koondumise osalistel oli võimalik tehing struktureerida

viisil, mis maandab selliseid riske. Nt oleksid pooled saanud kokku leppida, et Kapten Invest

OÜ ees olev laenukohustus finantseeritakse AS-i A. Le Coq vahenditest või et AS A. Le Coq

tagab UJ Invest OÜ finantskohustuse täitmise tehingu lõpuleviimise eelsel perioodil. Asjaolu,

et koondumise osalised valisid tehingustruktuuri, mis jättis UJ Invest OÜ finantskohustuste

täitmise riski täielikult tema enda kanda ilma piisavate kaitsemeetmeteta, kinnitab, et väidetav

kahju tuleneb poolte endi tehingulistest valikutest, mitte esialgse õiguskaitse kohaldamisest.

UJ Invest OÜ kohustus Värska kaevud OÜ eest tuleneb 08.06.2023 lepingust ja eksisteeris

juba enne AS-iga A. Le Coq sõlmitud lepingut. Kuna koondumise loa andmine ei olnud

garanteeritud, ei saanud UJ Invest OÜ põhjendatult eeldada, et selle kohustuse täitmiseks on

võimalik kasutada tehingust laekuvaid vahendeid. Ta pidi olema valmis kohustuse täitmiseks

sõltumata tehingu saatusest ning sellise valmisoleku puudumine on tema enda äririsk, mitte

esialgse õiguskaitse kohaldamise tagajärg.

UJ Invest OÜ osanike isiklikud äriplaanid ei ole konkurentsiõiguses asjakohased kaalutlused.

Puudutatud isiku subjektiivne soov võõrandada oma osalus ei muuda koondumisloa

20(36)

3-26-1121

õiguspärasust ega kaalu üles avalikku huvi kaitsta turul konkurentsi. Seejuures oli UJ Invest

OÜ enda teadlik äririsk sõlmida aktsiate müügileping just sellise omandajaga, kellel on

asjaomastel kaubaturgudel niivõrd arvestatav turupositsioon, et koondumise lubamine ei

olnud kindel. Ta pidi arvestama võimalusega, et vastustaja keeldub koondumisloa andmisest.

UJ Invest OÜ-lt ei võeta praegu midagi ära, vaid talle ei anta riigi antavat luba, mida nad

lootsid saada. Küll aga jäävad ebaseadusliku ja turgu kahjustava koondumise korral kaebaja,

teised turuosalised ning tarbijad ilma välja kujunenud, stabiilsetest ja õiglastest turusuhetest.

Esialgse õiguskaitse peamine sisu on vastustaja 14.04.2026 otsuse kehtivuse peatamine ning

koondumise keelamine haldusakti adressaatidele – AS-ile A. Le Coq ja Värska Originaal AS-

ile. Asjaolu, et esialgse õiguskaitse abinõu mõjutab kaudselt ka isikuid, kes ei ole haldusakti

otsesed adressaadid, ei tähenda, et abinõu oleks nende suhtes lubamatu. HKMS § 249 lg 3

kohustab kohut esialgse õiguskaitse kohaldamisel kaaluma kolmandate isikute huve. Kohus

kaasas UJ Invest OÜ ja Värska kaevud OÜ menetlusse kolmandate isikutena ning seda ei ole

vaidlustatud. Seega võib esialgse õiguskaitse kohaldamine puudutada ka kolmanda isiku

õigusi ja huve.

Esialgse õiguskaitse kohaldamiseks piisab raskete tagajärgede saabumise piisavast

tõenäosusest. Kohus ei lahenda esialgse õiguskaitse raames lõplikult põhivaidlust. Taotlus

tuleb lahendada kiireloomulisena piiratud teabe tingimustes ja määruse tagajärgi ei pruugi

kohus tuvastada tõendite alusel, kuigi faktilised asjaolud peavad olema põhistatud ja

prognoosid peavad olema põhjendatud. Koondumise mõjud on tulevikusündmused, mida ei

saa täpselt ette teada, s.o integratsioonikiirust, ärisaladuste levikut ega edasimüügilepingute

lõpetamise täpset aega. Kaebaja ei pea tõendama neid sündmusi kindlana, vaid piisab piisavalt

suure tõenäosuse näitamisest. Koondumisest tulenev konkurentsikahju ei ole hüpoteetiline.

Amet on oma otsuses tuvastanud, et koondumine kahjustab konkurentsi. Värska kaevud OÜ

omandipõhiõiguse ja ettevõtlusvabaduse riived ei ole ebaproportsionaalsed. Ta jätkab oma

tavapärast äritegevust Värska Originaal AS-i aktsionärina. Tegemist on ajutise piiranguga.

Ettevõtlusega kaasneb alati risk, et tehingutele kohaldatav õigus ei pruugi anda oodatud

tulemust oodatud ajakava jooksul. Koondumisloa taotlemise vajadus ei tähenda, et loa peaks

igal juhul saama ja et seda ei saa vaidlustada. 15.09.2025 müügileping sõlmiti 100% Värska

Originaal AS-i aktsiate võõrandamiseks, mitte üksnes UJ Invest OÜ aktsiate võõrandamiseks.

See tähendab, et Värska kaevud OÜ oli tehingust teadlik, osales selles vabatahtlikult ja pidi

juba enne tehingu sõlmimist arvestama kõigi koondumise kontrolli süsteemist tulenevate

riskidega.

Asjaolu, et koondumise kontroll on isikut soodustava haldusakti andmise menetlus, ei

tähenda, et isikutel puudub õigus selle õiguspärasust kohtus vaidlustada. Vastupidine

tõlgendus muudaks koondumiste kohtuliku kontrolli võimatuks, sest poleks kedagi, kes saaks

seda vaidlustada. Kaebaja kohustamisnõue on sekundaarne. Kaebaja nõuab eelkõige

koondumise loa tühistamist. Kohustamisnõude lahendamiseni jõuab kohus alles seejärel, kui

ta on koondumise loa tühistanud. Kui kohus tühistamisnõude rahuldab, tuleb tal ka

kohustamisnõue rahuldada, kuid sõltuvalt kaalutlusõiguse ulatusest kas definitiivse või

indefinitiivse ettekirjutusena.

Menetluse põhjalikkusest ei saa järeldada haldusakti seaduslikkust. Kaebaja esitas kaebuse

täienduses põhjalikud põhjendused. Kaebaja vaidlustab üksnes vastustaja järeldusi kohustuste

piisavuse osas, mitte turuanalüüsi. Ekslik on väide, et vastustaja menetles kohustusi üle 2 kuu.

Kuigi esmane kohustuste versioon esitati vastustajale 29.01.2026, on seda võrreldes

koondumise loas toodud lõpliku versiooniga oluliselt muudetud. Täiendatud kohustuste

ettepaneku esitas AS A. Le Coq vastustajale alles 05.03.2026 ja lõpliku kohustuste võtmise

ettepaneku 09.04.2026, s.o vaid mõned päevad enne koondumise loa otsuse tegemist. Kuigi

turuanalüüs koondumise loa otsuses on pikk ja põhjalik, on kohustuste sobivust analüüsitud

21(36)

3-26-1121

üksnes ligi 1,5 lehel. Selline ebaproportsionaalsus seab kahtluse alla, kas vastustaja on

kohustuste piisavust nõuetekohaselt hinnanud.

11. AS A. Le Coq esitas 11.05.2026 täiendava seisukoha.

Esialgse õiguskaitse kohaldamine ei ole neutraalne status quo säilitamine, vaid aktiivne ja

pöördumatu kahju tekitamine kolmandatele isikutele. Kohustuste hindamise menetlus kestis

ligi 2,5 kuud (st enam kui reeglina kogu koondumise kontrolli menetlus). Lõplik kohustuste

pakett ei ole AS-i A. Le Coq ühepoolne ettepanek, vaid lähtub ameti töö tulemustest. Asjaolu,

et kohustuste analüüsi osa on koondumise loa otsuse tekstist mahult lühem kui turuanalüüs, ei

tähenda, et kohustuste hindamine oli napisõnaline. Kohustused saavadki mõtte ja sisu eelneva

turuanalüüsi valguses ja seda ei ole vaja samas aktis korduvalt üle korrata.

Koondumise mõjud on pärast selle jõustamist kõrvaldatavad. Eestis ei ole veel sellist

praktikat olnud, sest kohtud ei ole koondumise lube tühistanud. See ei näita, et koondumise

eelse konkurentsiolukorra taastamiseks puuduksid tõhusad meetmed. Kaebaja viidatud

Euroopa Komisjoni otsused COMP/M.2283 Schneider / Legrand ja M.10939 Illumina / Grail

ei näita, et koondumise tagasipööramine on keerukas. Illumina / Grail kaasuses võttis Euroopa

Komisjon vastu otsuse, et koondumine tuleb tagasi pöörata. Hilisem vaidlus seondus sellega,

kas Euroopa Komisjonil oli pädevus koondumist menetleda või mitte. Komisjoni otsus

tühistati, kuna leiti, et selline pädevus puudus. Vaidlus ei seondunud tagasipööramise

otsusega. Schneider / Legrand kaasuses võttis Euroopa Komisjon vastu otsuse, et koondumine

tuleb tagasi pöörata. Kohtumenetluses see otsus tühistati, sest tühistati selle aluseks olev

koondumist keelav otsus. Koondumist keelav otsus tühistati menetluslike ja sisuliste vigade

tõttu. Vaidlus ei seondunud tagasipööramise lubatavuse või teostatavusega. Suurbritannia

praktika näitab, et juba jõustatud koondamist on võimalik tagasi pöörata (Meta / Giphy

kaasus). Eraldamine viidi edukalt lõpule vaatamata sellele, et Giphy oli omandamise järel

tervikuna Metasse integreeritud. Värska Originaal AS-i puhul oleks tagasipööramine veel

lihtsam, sest tegemist on eraldiseisva tootmisüksusega, mis säilitab oma füüsilise

tootmisbaasi, tootemargi ja klientuuri ega saa omandaja organisatsiooni „lahustuda“.

Kaebaja väited tehingu mõjude osas on ülepaisutatud. Kaebaja kuulub globaalsesse Carlsbergi

gruppi, mille 2025. a kogukäive oli 11,9 miljardit eurot. Värska toodang ei ole kaebaja

tegevuses vältimatult vajalik. Kaebaja toodab ka ise Vichy kaubamärgi alla looduslikku

mineraalvett, seega säilib tal sõltumata turustuslepingust tooteportfellis mineraalvesi. Ta

müüb ka Heavenly ja Belief kaubamärgiga karastusjooke ja pudelivett ning on Eestis

alustamas rahvusvahelise joogitootja PepsiCo toodangu turustamist (PepsiCo tegeleb mh ka

loodusliku mineraalvee tootmisega). Ka kaebaja tegelik käitumine kinnitab, et koondumisel

puuduvad talle olulised mõjud. Kui Värska toodete turustamine oleks kaebaja jaoks

strateegiliselt sedavõrd oluline, nagu ta väidab, oleks ta vähemalt teinud pakkumise Värska

Originaal AS-i aktsiatele. Kaebaja seda ei teinud. Kaebaja ei ole Värska Originaal AS-ist

sõltuv. Nad on juba praegu otsesed konkurendid. Ei ole loogiline, et ettevõtja, kes peab end

turustussuhtest oluliselt kahjustatuks, seaks end vabatahtlikult sõltuvusse oma otsesest

konkurendist, sõlmides viimasega turustuslepingu. Asjaolu, et kaebaja on pidanud

võimalikuks oma otsese konkurendi toodangut turustada, näitab, et kaebaja ei ole sellise suhte

võimaliku lõppemisega kaasnevat riski oluliseks pidanud (leping on olnud lühiajaline).

Ärisaladusega seotud argumendid ei ole usutavad. Pudelivee tootmine ei ole tehniliselt

keerukas ja konkurentsieelis ei baseeru oskusteabel ega muul konfidentsiaalsel infol. Kaebaja

ei ole viidanud, millist teavet ta silmas peab ja kuidas sellise teabe AS-ile A. Le Coq teatavaks

saamine konkurentsi pöördumatult kahjustab. Asjaolu, et kaebaja on Värska Originaal AS-i

suurim klient, on turul üldteada ega kvalifitseeru ärisaladuseks. Vajadusel on kõrvaldatavad

ka AS-i A. Le Coq poolt Värska Originaal AS-i ärisaladusele ligipääsu saamise mõjud

22(36)

3-26-1121

konkurentsile. Esialgse õiguskaitse kohaldamisel ei saa lähtuda eeldusest, et koondumine

tuleb tingimata keelata ja selle tagajärjed ära hoida. Seda rakendatakse üksnes juhul, kui

kohtuotsusega oleks konkurentsiolukorra taastamine võimatu. Esialgset õiguskaitset ei saa

kohaldada põhjendusega, et seeläbi on kaebaja õigused kaitstavad kiiremas ajaraamis kui

kohtuotsusega. Kaebaja ja Värska Originaal AS-i vahelises turustuslepingus saavad sisalduda

vaid tingimused, millega Värska Originaal AS müüb ja kaebaja ostab toodangut. Nimetatud

suhte raames ei anna kaebaja infot enda strateegiliste äriliste otsuste kohta. Ka Värska

Originaal AS-i tegevuse olemusest tulenevalt (pudeldatud vee tootmine) ei ole see ulatuslikult

sõltuv ärisaladusest ja igal juhul sellist teavet ei saa edastada turundussuhte raames. Kuna

kaebaja ja Värska Originaal AS on konkurendid, ei saaks nende vahelises lepingus ega sellega

seotud infovahetuses olemuslikult sisalduda konkurentsitundlikku teavet. Pärast kohustuste

täitmist ei ole AS A. Le Coq ja Värska Originaal AS ega ka AS A. Le Coq ja kaebaja

loodusliku mineraalvee osas konkurentideks. Seega ei toimu koondumise tulemusena

infovahetust konkurentide vahel. Äriteabe tundlikkus sõltub selle vanusest – kui kaebaja on

varem Värska Originaal AS-ile oma ärisaladusi avaldanud, ei ole sellel aja möödudes

kaubanduslikku väärtust.

HKMS § 249 lg 3 kohaselt on esialgse õiguskaitse kohaldamisel vajalik kaaluda

hetkeolukorras konkreetseid huvisid ja asjaolusid, mis esialgse õiguskaitse kohaldamisel või

kohaldamata jätmisel realiseeruvad. Sellise kaalumise osaks ei ole küsimus, milline oli ühe

või teise poole äriline risk lepingu sõlmimisel ja kas pooled pidid lepingu sõlmimisel ette

nägema esialgse õiguskaitse kohaldamise võimalikkust. Kolmandad isikud on andnud

põhjaliku ülevaate neile tekkivatest pöördumatutest kahjudest. Neile esialgse õiguskaitse

kohaldamisega kaasnev kahju ei ole hüvitatav. Seevastu kaebajale tekkiv kahju oleks

vajadusel kõrvaldatav ja hüvitatav. Tegemist on asjaoluga, mis välistab esialgse õiguskaitse

kohaldamise.

12. Tallinna Halduskohus otsustas 14.05.2026 määrusega rahuldada Saku Õlletehase AS-i

esialgse õiguskaitse taotluse osaliselt ja pikendada Tallinna Halduskohtu 16.04.2026

määrusega kohaldatud esialgset õiguskaitset kuni 29.05.2026.

Erinevalt kolmandatest isikutest ning vastustajast leiab kohus, et kaebaja kaebeõigust ei saa

ilmselgelt välistada. Vastustaja leidis ka ise oma 14.04.2026 otsuses, et AS-i A. Le Coq ja

Värska Originaal AS-i koondumine võib oluliselt kahjustada konkurentsi erinevatel pudelivee

tootmise ja müügi kaubaturgudel Eestis. Vaidluse all ei ole asjaolu, et kaebaja osaleb sellel

kaubaturul, järelikult saavad sellel turul toimuda võivad konkurentsikahjustused riivata ka

tema õigusi. Vastustaja kehtestas koondumisele tingimused, mis peaksid konkurentsikahju

vältima. Kaebaja põhjendas 08.05.2026 kaebuse täienduses, miks ei ole tema hinnangul

otsusega seatud meetmed konkurentsikahju ärahoidmiseks piisavad. Nende piisavuse üle saab

kohus otsustada asja sisulise läbivaatamise käigus. Ilmselgelt põhjendatuks kohus kaebaja

väiteid ei pea. Kui võetud meetmed on ebapiisavad ega hoia konkurentsikahju ära, siis ei saa

kaebaja õiguste riivet ka välistada. Järelikult peab kaebajal olema võimalus oma õiguste

kaitseks sellist koondumist lubavat haldusakti vaidlustada. Kaebaja ei pea jääma talle tekkivat

võimalikku kahju ära ootama, et selle hüvitamist nõuda, vaid võib juba kahju ennetamise

eesmärgil vastustaja otsust vaidlustada. Kaebeõiguse olemasoluks piisab õiguste riive

olemasolust. Õiguste rikkumisest sõltub kaebuse rahuldamine. Kuna kaebaja kaebeõigust ei

saa välistada, puudub alus selle tõttu tema esialgse õiguskaitse taotlust rahuldamata jätta.

Siiski tuleb tähele panna, et HKMS § 44 lg 1 lubab kaebusega kohtusse pöörduda üksnes

kaebaja enda õiguste kaitseks, mitte avalikes huvides. Sama kehtib ka esialgse õiguskaitse

taotluse korral. Kõik seisukohad, mis puudutavad turule sisenemise raskusi või väiketootjate

konkureerimisraskusi, ei puuduta kaebajat. Kaebaja on üldteada olevalt Eesti jookide turul üks

suuremaid ja pikemaajalisemalt tegutsevaid ettevõtjaid. Ka äriregistrist kättesaadav 2024. a

23(36)

3-26-1121

majandusaasta aruanne ei näita, et kaebajal oleks majanduslikke raskusi. Kaebaja kuulub

suurde rahvusvahelisse Carlsberg Groupi kontserni, seega on tal turul keskmisest suurem

mõjuvõim ja finantsiline kindlustunne.

Kaebaja on majandusaasta aruande järgi Värska Originaali mineraalvee toodete edasimüüja

Eestis. Kuigi Värska Originaal AS on pikendanud kaebajaga edasimüügilepingut, kardab

kaebaja, et pärast koondumise jõustamist lõpetatakse temaga leping ning Värska Originaali

toodete müügiga hakkab tegelema AS A. Le Coq. Kohus peab sellist tagajärge võimalikuks.

Samas on usutav kolmandate isikute väide, et Värska Originaali toodete edasimüügiõigusest

ilma jäämine ei saa kaebajale olulist kahju kaasa tuua. Kuigi kaebaja väidab, et Värska

Originaal AS-i veetooted kokku moodustavad ligi 80% tema turustatavatest veetoodetest ja

95% loodusliku mineraalvee toodetest, võib majandusaasta aruandest näha, et müügitulu

jaotuse lõikes moodustavad mineraalveed koos muude veetoodete ja alkoholivabade

jookidega 19% kaebaja müügitulust. Kui arvestada maha alkoholivabad joogid, muud

veetooted ning kaebaja enda toodetav Vichy mineraalvesi, siis on Värska Originaali toodete

müüginäitaja veelgi väiksem. Seega ei saa välistada Värska Originaali toodete mõju kaebaja

käibele, kuid see ei saa olla kuigi märkimisväärne ega saa tuua kaebaja jaoks kaasa raskeid

majanduslikke tagajärgi, mis vajaks esialgse õiguskaitse korras sekkumist. Kohus arvestab

siinkohal ka sellega, et samasugune tagajärg kaasneks kaebajale ka juhul, kui Värska

Originaal AS otsustab edasimüügilepingu lõpetada ja tehingupartnerit vahetada. Kuigi ta ei

ole seda seni teinud, ei saa välistada, et ta võib seda igal ajal teha. Kaebajal ei saa olla

kaitstavat usaldust, et Värska Originaali tooted jäävadki tema portfelli. Seega ei saa lepingu

jätkamine olla selline huvi, mis õigustaks esialgse õiguskaitse kohaldamist. Lisaks tuleb

lepingulised vaidlused lahendada maakohtus.

Kui kohtumenetluse tulemusena peaks selguma, et koondumise luba ei olnud õiguspärane, on

kaebajal õigus nõuda vastustajalt ja/või kolmandatelt isikutelt kahju hüvitamist. Kuigi kahju

välja arvutamine võib olla keeruline ning selle nõudmine täiendav ressursikulu, on

kahjuhüvitise saamine iseenesest võimalik. Seevastu kolmandatel isikutel puuduks esialgse

õiguskaitse kohaldamise korral HKMS § 254 lg 3 järgi õigus kahju hüvitamist nõuda.

Kolmandad isikud on kirjeldanud neile esialgse õiguskaitse kohaldamisega kaasnevaid

tagajärgi ja tekkivat kahju. Kohtul ei ole põhjust nende välja toodus kahelda. On tõsi, et

kolmandad isikud ei saanud eeldada, et nad saavad koondumisloa kiiresti kätte ja selle kohe

ellu viia, vaid pidid arvestama haldusmenetluse võimaliku pikkuse ja haldusakti võimaliku

vaidlustamisega. Siiski on usutav, et aastatepikkuse menetluse (haldus- ja kohtumenetlus

kokku) jooksul võib muutuda nii turuolukord kui ka ettevõtte väärtus ning varem tehtud

majanduslikud kalkulatsioonid ei pruugi enam olla relevantsed. See võib mõjutada nii

koondumise osaliste huvi lepingu jätkuva kehtimise vastu kui ka koondumise loa jätkuvat

asjakohasust. Kui koondumise osalised peaksid kaebuse rahuldamata jätmisele vaatamata

läbima uue koondumise menetluse, oleks see nende õigusi ja huve ebaproportsionaalselt

riivav. Lisaks jäävad seisma rahalised vahendid, mis on plaanitud tehingusse investeerida või

tehingust saada ja edasi investeerida. Sellega kaasneb täiendav majanduskahju. Seega

kaasneksid kolmandatele isikutele esialgse õiguskaitse kohaldamise tulemusena oluliselt

raskemad tagajärjed kui kaebajale esialgse õiguskaitse kohaldamata jätmisel.

Usutavad on kolmandate isikute selgitused, et koondumist on võimalik tagasi pöörata.

Sellisele võimalusele viitab ka KonkS § 29. Kuna viidatud säte ei kehtesta konkreetseid

meetmeid, on vastustajal koondamise tagasipööramiseks võimalik rakendada hulk erinevaid

meetmeid. Kaebaja väidab, et AS A. Le Coq saab koondumisel teada Värska Originaal AS-i

ärisaladused ja seda ei ole võimalik tagasi pöörata. Kohus märgib, et see ei puuduta kaebaja

õigusi ja sellega ei pea kohus kaebaja esialgse õiguskaitse lahendamisel arvestama.

24(36)

3-26-1121

Kaebaja tugines ka sellele, et koondumisel saaks AS A. Le Coq teada kaebaja ja Värska

Originaal AS-i vahel sõlmitud edasimüügilepinguga seotud ärisaladuse. Kohus leiab, et

kaebaja ärisaladus (ega ka muu ettevõtja ärisaladus, mis võib Värska Originaal AS-il

lepingute kaudu olla) ei ole KonkS § 22 järgi aluseks, et koondumist keelata. Ilmselt on kõigil

äriühingutel mingil määral teavet teiste äriühingute ärisaladuste kohta, sest ükski äriühing ei

tegutse turul üksinda. Sellises olukorras ei oleks aga ärisaladuse ilmsiks tulekule viidates

kunagi võimalik koondumisi lubada. Kuna ärisaladus ei ole argument, millele tuginedes

koondumist keelata, ei saa sellele tuginedes õigustada ka esialgse õiguskaitse kohaldamist.

Lisaks on usutavad AS-i A. Le Coq selgitused, et leping ise ei saa ilmselt kuigivõrd

ärisaladust sisaldada. Kuna kaebaja ja Värska Originaal AS on juba praegu mineraalvee

kaubaturul konkurendid, siis ei olegi neil lubatud omavahel ärisaladusi vahetada ja see ei

oleks ka majanduslikult kasulik. Lepingu täitmisel vahetatud teave kaotab samuti aja

möödudes saladuse väärtuse. Seega ei ole usutav, et koondumise jõustamine juba enne

kohtulahendit võiks kaebajat oluliselt kahjustada.

Kolmandad isikud viitasid asjaolule, et koondumise peatamine esialgse õiguskaitse korras

tekitab ebaselgust töötajates, krediidiasutustes ja lepingupartnerites, mistõttu võivad Värska

Originaal AS-ile kaasneda olulised tagajärjed (töötajad lahkuvad, krediidiasutused ei anna

laenu, lepingupartnerid ei sõlmi lepinguid või teevad seda halvematel tingimustel). Kaebaja

leiab õigesti, et samasugune ebaselgus valitseks ka juhul, kui kolmandad isikud viivad

koondumise lõpule, kuid kogu kohtumenetluse ajaks jääb oht, et koondumise luba võidakse

tühistada ning koondumine tuleb tagasi pöörata. Kolmandad isikud peavad selle võimalusega

koondumise elluviimisel arvestama ega saa nõuda kaebuse rahuldamata jätmist põhjendusega,

et koondumine on juba lõpule viidud.

Avalikes huvides on, et koondumine oleks õiguspärane. Seega ei oleks esialgse õiguskaitse

kohaldamine avalike huvidega vastuolus. Üksnes asjaolu, et haldusorgan on koondumise loa

andnud, ei taga vältimatult koondumise õiguspärasust. Halduskohus ei pea eeldama ega saa

eeldada haldusakti õiguspärasust. Vastasel juhul puuduks halduskohtumenetlusel eesmärk.

Samas ei saa koondumise jõustamist pidada avalike huvidega vastuolus olevaks, sest

õigusaktid võimaldavad koondumise tagasi pöörata ja annavad vastustajale võimaluse nõuda

koondumise osalistelt koondumise tagajärgede kõrvaldamist.

Eeltoodu tõttu ei ole kaebaja taotlus esialgse õiguskaitse jätkuvaks kohaldamiseks

põhjendatud, v.a järgmises ulatuses. Kaebaja palus 13.05.2026 avalduses kohtul arvestada

kaebaja sooviga vaidlustada esialgset õiguskaitset mittekohaldavat määrust. 16.04.2026

määrusega kohaldatud esialgne õiguskaitse lõpeb 15.05.2026. Ilmselgelt ei ole kaebajal

võimalik (või on tal oluliselt raskendatud) esitada alles jäänud aja jooksul määruskaebust ja

ringkonnakohtul seda alles jäänud aja jooksul lahendada. Seetõttu on põhjendatud pikendada

esialgse õiguskaitse kohaldamist kuni 29.05.2026. Esialgse õiguskaitse lühiajaline

pikendamine ei kahjusta kolmandate isikute õigusi ülemäära. Kohtul ei ole keelatud

kohaldada esialgset õiguskaitset tähtajaliselt. Kuna seekord kohaldatakse esialgset õiguskaitse

põhjendatud määrusega, ei ole HKMS § 252 lg-s 4 toodud 30-päevane piirang takistuseks.

MENETLUSOSALISTE SEISUKOHAD RINGKONNAKOHTUS

13. Saku Õlletehase AS palub määruskaebuses tühistada Tallinna Halduskohtu 14.05.2026

määrus osas, millega kohus pikendas 16.04.2026 määrusega kohaldatud esialgset õiguskaitset

üksnes kuni 29.05.2026, ning teha uus määrus, millega pikendada esialgse õiguskaitse

kehtivust kuni kohtumenetluse lõpuni. Kaebaja palub ka tagada määruskaebus ja pikendada

16.04.2026 määrusega kohaldatud esialgset õiguskaitset määruskaebuse lahendamise ajaks.

Halduskohus jättis esialgse õiguskaitse ebaõigesti kohaldamata kuni kohtumenetluse lõpuni.

25(36)

3-26-1121

Halduskohus ei ole põhjendanud, mil viisil peaks koondumise tagasipööramine toimuma ega

analüüsinud, kas selleks esineb efektiivseid meetodeid. Halduskohus on üksnes napisõnaliselt

pidanud usutavaks kolmandate isikute selgitusi, et koondumist on võimalik tagasi pöörata.

KonkS § 29 ei reguleeri koondumise tagasipööramist. Tallinna Ringkonnakohus on asjas nr 3-

18-2280/23 (p 7) selgitanud, et koondumise loa tühistamine või kehtetuks tunnistamine ei

tooks vahetult kaasa aktsiate omandamise tehingu tühisust, mistõttu peaks vastustaja

kasutama tehingu tagasipööramiseks muid meetmeid. Ka selles lahendis ei ole selgitatud,

millised need meetmed võiksid olla. Koondumise tagasipööramine sõltuks sellest, kas

vastustaja otsustab algatada selleks riikliku järelevalve menetluse või isegi kui algatab, siis

kas ja milliseid meetmeid ta otsustab võtta. Kaebajal ei oleks subjektiivset õigust nõuda

riikliku järelevalve menetluse algatamist või konkreetse meetme rakendamist koondumise

tagasipööramiseks. Kolmandad isikud ega vastustaja ei ole toonud välja ühtegi näidet Eestis

toimunud koondumise tagasipööramise kohta. Halduskohus ei ole võtnud seisukohta kaebaja

vastuväidete kohta, mis puudutavad teiste riikide ja EL-i õiguse näiteid.

Kui koondumine viiakse ellu, saab AS A. Le Coq juurdepääsu Värska Originaal AS-i

ärisaladusele, millest osa on ka kaebaja ärisaladus, seda tagajärge ei ole hiljem võimalik enam

koondumise tagasipööramisel mingil viisil olematuks teha. Halduskohtu seisukoht, et esialgse

õiguskaitse kohaldamisel ei saa kasutada argumente, millele tuginedes ei saa koondumist

keelata, ei ole õige. Hilisem kahju hüvitamise nõue, millele viitab halduskohus, ei pruugi

kaebajale tekkivat kahju täielikult korvata. Konkurentsiõigus ei välista, et ka konkurentide

vahel võib eksisteerida vertikaalne lepinguline suhe (näiteks edasimüügi- ehk turustusleping).

Iga lepingulise suhte nõuetekohane täitmine eeldab oma olemuselt teatud teabevahetust poolte

vahel. Kuigi konkurentide vahelise teabevahetuse lubatav ulatus on kitsam kui

mittekonkurentide vahelises turustussuhtes, ei tähenda see, et lepingu täitmiseks objektiivselt

vajaliku teabe, sealhulgas ärisaladust kujutava teabe vahetamine oleks absoluutselt keelatud

või majanduslikult mittekasulik. Kaebaja ja Värska Originaal AS-i vahelise

edasimüügilepingu täitmiseks vajaliku igapäevase operatiivkoostöö raames on Värska

Originaal AS-ile teatavaks saanud nt kaebaja Värska Originaali toodete turustamise

tarnegraafikud, müügiedenduskampaaniate ajakava ning muu turustussuhte toimimiseks

vajalik operatiivne teave. Tegemist on kaebaja ärisaladust kujutava teabega tema

edasimüügitegevuse kohta. See ei puuduta tasandit, kus kaebaja ja Värska Originaal AS

omavahel konkureerivad (loodusliku mineraalvee tootmisturg), vaid turustussuhte praktilist

toimimist. Samas annaks sellise teabe avaldamine AS-ile A. Le Coq, kellega kaebaja

konkureerib muu hulgas just edasimüügi tasandil, detailse ülevaate kaebaja äritegevuse

aspektidest, mis on olulise tähtsusega konkurentsis jaekettide osas. Sellise teabe jõudmine

AS-i A. Le Coq kätte võimaldaks tal ajastada oma kampaaniaid ja kaubanduslikku tegevust

viisil, mis nõrgestaks otseselt kaebaja konkurentsipositsiooni. See on eriti kriitiline

arvestades, et kaebaja on sisuliselt ainus arvestatav konkurent AS-ile A. Le Coq. Kaebaja

ärisaladuse A. Le Coqi kätte sattumise risk ei ole hüpoteetiline. Kaebaja konkureerib temaga

loodusliku mineraalvee (ning laiemalt ka veetoodete) edasimüügi turul ka pärast võimalikku

Verska Mineraalvee OÜ vähemusosaluse võõrandamist. Koondumise loa kohustustest

nähtuvalt kavatseb A. Le Coq jätkata Verska Mineraalvee OÜ toodete turustamist ka pärast

koondumise jõustamist ja kohustuste täitmist. Lisaks toodab ja turustab ta enda brändi Aura

veetooteid. See tähendab, et konkurents kaebaja ja AS-i A. Le Coq vahel ei lõpe koondumise

loa kohustuste täitmisega, vaid jätkub just sellel turul, s.o edasimüügi turul, mida ärisaladus

võib puudutada. Lisaks jäävad kaebaja ja AS A. Le Coq igal juhul konkureerima loodusliku

mineraalvee tootmise ning edasimüügi turul kuni vähemalt Verska Mineraalvee OÜ

vähemusosaluse võõrandamiseni. Kaebajale ei ole teada ameti otsuses vähemusosaluse

võõrandamiseks ette nähtud tähtaeg, kuid puudub alus eeldada, et võõrandamine toimuks

lühikese aja jooksul. Vastupidi, Verska Mineraalvee OÜ senine juhtimispraktika näitab, et

26(36)

3-26-1121

sobiva omandaja leidmine ei ole kiire ega lihtne protsess. Seejuures pole usutav ka, et pärast

Verska Mineraalvee OÜ vähemusosaluse võõrandamist tekib Verska Mineraalvee OÜ-st

elujõuline iseseisev konkurentsijõud. Halduskohtu viide sellele, et lepingu täitmise käigus

vahetatud teave kaotab aja möödudes oma saladuse väärtuse, on õige üksnes osaliselt. Kohus

on käsitlenud turustussuhet ekslikult staatilise tehinguna. Tegelikkuses on tegemist kestva

lepingulise suhtega, mille raames vahetatakse poolte vahel jooksvalt uut teavet. Seetõttu ei ole

küsimus üksnes varem jagatud teabes, mille väärtus võib aja jooksul väheneda, vaid ka

pidevalt lisanduva mitteavaliku teabe kaitses. Kahju oht ei ole seega ajutine, vaid kestab kogu

turustussuhte vältel. Kaebaja ei saa ühepoolselt lõpetada ega oluliselt piirata turustussuhte

toimimiseks vajalikku teabevahetust ilma lepingulist suhet kahjustamata. Konkurentide

vahelise ärisaladuse leviku piiramise eesmärk on kaitsta tarbijat, see tähendab avalikke huve.

Riigikohus on selgitanud, et esialgse õiguskaitse kohaldamine ei ole keelatud isegi põhjusel,

et selle kaudu saavutaks kaebaja enne asja sisulist lahendamist oma kaebuse eesmärgi. Siinsel

juhul ei saavutaks kaebaja oma eesmärki, sest kaebuse rahuldamata jätmise korral on võimalik

koondumine ellu viia. Esialgse õiguskaitse korras koondumise loa kehtivuse peatamine peatab

ka KonkS § 27 lg-s 6¹ sätestatud tähtaja kulgemise. Kui kohus kaebajaga siiski ei nõustu,

saaks kohus kohaldada esialgset õiguskaitset sellise tähtajaga, et kolmandatel isikutel jääks

pärast esialgse õiguskaitse lõppemist piisavalt aega koondumise lõpuni viimiseks.

Halduskohus on eeltoodu tõttu andnud kolmandate isikute huvidele ekslikult suure kaalu.

14. AS A. Le Coq palub määruskaebuses tühistada Tallinna Halduskohtu 14.05.2026

määrus ja teha uus määrus, millega jätta esialgse õiguskaitse taotlus rahuldamata.

Halduskohus leidis õigesti, et kaebajal ei ole esialgse õiguskaitse vajadust, kuid pikendas

põhjendamatult esialgse õiguskaitse abinõu kehtivust. See põhjustab kolmandatele isikutele

olulist ja süvenevat kahju. Koondumise jõustamine on eeldatud tähtajast veninud juba

ligikaudu 1,5 kuu võrra. Iga täiendav viivitus seab üha suuremasse ohtu tehingu lõpuleviimise

tervikuna, kuna on oluline oht, et müüjad soovivad tehingust väljuda. UJ Invest OÜ-le kuhjub

jooksvalt kõrge intressikahju, mida ei ole võimalik hüvitada. Värska Originaal AS-i

äritegevuses valitseb tugev ja süvenev ebakindlus, mis kahjustab selle positsiooni

läbirääkimistel klientide, varustajate ja koostööpartneritega ning toob kaasa ohu töötajate

lahkumiseks. Eriti kriitiliseks muudab olukorra asjaolu, et praegu peaksid Värska Originaal

AS ja AS A. Le Coq tegema suveperioodi ettevalmistusi, mis eeldavad selgust ettevõtte

strateegilise suuna ja juhtimise osas. Õiguskaitse jätkuv venimine toob kaasa ulatusliku ja

pöördumatu mõju Värska Originaal AS-i konkurentsivõimele kõige olulisemal

müügiperioodil. Selline kahju ei ole hüvitatav. Seejuures ei ole asjakohased argumendid, et

võimaliku kaebuse esitamisega tuli arvestada. Esialgse õiguskaitse küsimuse lahendamise

venimine on olulisel määral tingitud kaebaja enda menetluslikust käitumisest. Kaebaja

avaldustest nähtub, et tema väidetav õiguste kahjustamine seondub mitte koondumise

jõustamisega, vaid koondumisele seatud kohustuste sisuga. Seda küsimust on võimalik

lahendada kohtumenetluse raames ilma esialgse õiguskaitse kohaldamiseta. Lisaks on

tekkinud olukord, kus esialgse õiguskaitse kohaldumine on muutunud sisuliselt määramatuks.

HKMS § 249 lg 1 kohaselt saab esialgset õiguskaitset kohaldada kuni 30 päevaks. Kaebaja

tegevuse tulemusena on esialgne õiguskaitse kohaldunud juba oluliselt kauem ning selle

lõpptähtaeg on jätkuvalt ebaselge. Selline olukord on vastuolus esialgse õiguskaitse ajutise

iseloomuga ning kahjustab ebaproportsionaalselt kolmandate isikute õigusi.

AS A. Le Coq palub tagada määruskaebus ja peatada halduskohtu 14.05.2026 määruse

täitmine, alternatiivselt tagada määruskaebus ja peatada halduskohtu määruse täitmine osas,

milles see ei võimalda AS-i A. Le Coq ja Värska Originaal AS-i koondumise jõustamist

tingimusel, et AS A. Le Coq kasutab Värska Originaal AS-i aktsiatega kaasnevat hääleõigust

üksnes eesmärgiga säilitada investeeringu väärtus.

27(36)

3-26-1121

15. Saku Õlletehase AS palub jätta AS-i A. Le Coq määruskaebuse rahuldamata.

Puudub vajadus tagada määruskaebust. Tagamise taotluse rahuldamine tähendaks sisuliselt

määruskaebuse rahuldamist enne määruskaebuse sisulist läbivaatamist. KonKS § 27 lg 7 p 2

analoogia ei ole praegusel juhul kohaldatav. Hääleõiguse piiramine ei välista koondumise

jõustamist ega kaebajale tekkivat pöördumatut kahju, sest ei hoiaks ära ettevõtete

integratsiooni ning sellega kaasnevat juurdepääsu kaebaja ärisaladusele, mis on kaebaja

esialgse õiguskaitse taotluse eesmärgiks. Juurdepääsu ärisaladusele pole võimalik heastada.

Status quo säilitamine kuni vaidluse sisulise lahendamiseni on ainus mõistlik ja kõikidele

osapooltele äriliselt selgem lahendus.

Asjaolu, et halduskohus on esialgse õiguskaitse kohaldamise eeldusi analüüsinud, ning

leidnud, et puudub alus esialgse õiguskaitse kohaldamisega jätkamiseks kuni kohtumenetluse

lõpuni, ei tähenda seda, et esialgse õiguskaitse kohaldamine üksnes kuni 29.05.2026 on

õiguspärane. Halduskohtu poolt esialgse õiguskaitse küsimuses tehtud määrus on

vaidlustatav. Kaebaja on esitanud määruskaebuse, milles on vaidlustanud esialgse õiguskaitse

kohaldamata jätmise. Kord lõpuni viidud koondumise tagajärgi on äärmiselt keeruline, kui

mitte võimatu olematuks teha. Juba praegu on kaebaja põhiseaduslik kaebeõigus olnud

takistatud, sest KonkS ei näe ette n-ö ooteaega koondumise jõustamiseks. Kolmanda isiku

eesmärk on suunatud sellele, et võtta ära kaebajalt motivatsioon kohtumenetlusega jätkata.

Vastustaja on oma otsuses tuvastanud, et koondumine kahjustab oluliselt konkurentsi. KonkS

§ 27 lg 3 kohaselt võib vastustaja anda koondumise loa koondumise osalistele määratud

tingimustega üksnes juhul, kui koondumise osaliste võetud kohustused on piisavad

konkurentsi kahjustamise vältimiseks. Vastustaja 14.04.2026 koondumise loaga antud

kohustused ei ole konkurentsi kahjustamise vältimiseks piisavad. See, kas vastustaja

14.04.2026 otsusega määratud kohustused on piisavad konkurentsi kahjustamise vältimiseks,

allub täies ulatuses kohtulikule kontrollile, sest tegemist on hinnangu andmisega, mitte

kaalutlusõiguse teostamisega. Kas keelduda loa andmisest või anda see kohustustega ja kui

anda, siis millistega, on kaalutlusõigus, mida halduskohus ei saa teostada vastustaja eest.

Määruskaebuse saab esitada üksnes enda subjektiivsete õiguste kaitseks. Määruskaebuse on

esitanud üksnes AS A. Le Coq. Seega teistele kolmandatele isikutele väidetavalt tekkivat

kahju puudutavad argumendid tuleb jätta tähelepanuta. Kolmandad isikud ei saa esialgse

õiguskaitse kohaldamise küsimuse lahendamisel tugineda enda määratud lepingutingimustele.

Koondumise luba ei kaota esialgse õiguskaitse kohaldamise korral kehtivust.

Esialgse õiguskaitse kohaldamine kaebaja määruskaebeõiguse tagamiseks oli põhjendatud.

Vastasel korral oleks koondumine lõpule viidud ja kaebaja õiguste kaitse poleks enam

võimalik. Halduskohus kaalus esialgse õiguskaitse lühiajalise pikendamise põhjendatust ning

selgitas, et see ei saa kolmandate isikute õigusi ülemäära kahjustada. Kuna kaebaja vaidlustas

loa kohe pärast selle andmist, ei ole kolmandatel isikutel tekkinud kaitstavat usaldust, et luba

jääb kehtima. Väited kaebaja menetluslike õiguste kuritarvitamisest on asjakohatud ning

väärad. Koondumise loa vaidlustamine halduskohtus on HKMS-s ette nähtud

õiguskaitsevahend. Selle õiguse kasutamine ei saa moodustada ebaausat konkurentsi ebaausa

konkurentsi takistamise ja ärisaladuse kaitse seaduse (EKTÄKS) § 3 lg 2 tähenduses,

sõltumata sellest, milline mõju sellel on kolmandate isikute äriplaanidele.

16. AS A. Le Coq palub jätta Saku Õlletehase AS-i määruskaebuse rahuldamata.

Koondumise jõustamine on vajadusel nii õiguslikult kui ka praktiliselt n-ö tagasipööratav.

Konkurentsiolukorra taastamise lihtsuse tagavad AS-i A. Le Coq võetud kohustused.

Koondumise loa tingimusena on ta võtnud mh kohustused (i) hoida Värska Originaal AS-i

tootmis- ja müügitegevust eraldiseisvas juriidilises isikus; (ii) hoiduda Värska Originaal AS-i

ning AS-i A. Le Coq toodete seosmüügist; ning (iii) hoiduda juba olemasolevate

28(36)

3-26-1121

tootmisteenuslepingute lõpetamisest. See tähendab, et koondumise jõustamise järel ei ole AS-

il A. Le Coq võimalik Värska Originaal AS-i lõplikult integreerida oma kontserni teiste

äriühingutega ning Värska Originaal AS on ka pärast omandamist vajadusel hõlpsasti

võõrandatav. Kohus on õigesti leidnud, et KonkS § 29 olemasolu viitab sellele, et ametil on

konkurentsiolukorra taastamise meetmete võtmiseks õigus. Samale seisukohale on varem

asunud ka Tallinna Ringkonnakohus (otsus asjas nr 3-18-2280, p 7). Konkurentsiolukorra

tõhus taastamine ei eelda kaebaja osalust. Puudutatud isikul on õigus nõuda, et

järelevalveorgan otsustaks järelevalvemenetluse algatamise või järelevalvemeetme

rakendamise küsimuse kaalutlusvigadeta. Praktika puudumine ei tõenda, et koondumise tagasi

pööramine ei ole võimalik. Praktika puudub, kuna Eestis ei ole kohus koondumise lube

tühistanud. Olemas on laialdane EL-i riikide konkurentsiasutuste ja Euroopa Komisjoni

praktika, sh näiteks Meta/ GIPHY koondumise tagasipööramine pärast seda, kui

digitaalsektoris tegutsenud ettevõtja oli täielikult integreeritud omandavasse ettevõtjasse.

(Võimalikule) ärisaladusele juurdepääs ei tekita kaebajale pöördumatuid tagajärgi. Kaebaja on

määruskaebuses viidanud, et tema ärisaladus, mida esialgse õiguskaitse korras justkui kaitsma

peaks, hõlmab Värska Originaal AS-i toodete turustamise tarnegraafikuid ning

müügiedenduskampaaniate ajakava. Ka on kaebaja väitnud, et tema ärisaladuseks on „muu

operatiivkoostöö raames vahetatav teave“, kuid jätnud selle sisu avamata. Tegemist on

eksitavate viidetega. Kaebaja väitel saaks AS A. Le Coq teabe teatavaks saamisel ajastada

oma kampaaniaid ja kaubanduslikku tegevust viisil, mis nõrgestaks otseselt kaebaja

konkurentsipositsiooni. Need väited on põhjendamatud. Värska Originaal AS ja kaebaja on

praegu otsesed konkurendid pudelivee (sh loodusliku mineraalvee) nii tootmise kui ka

turustamise tasandil. See tähendab, et teabevahetusega seonduv õiguslik olukord koondumise

jõustamisel ehk Värska Originaal AS-i omaniku vahetumisel ei muutu. Tarnegraafikutega

seonduv teave ei saa kuidagi mõjutada kaebaja konkurentsipositsiooni. Eeldatavasti teab

Värska Originaal AS üksnes seda, millal ta tarnib tooted kaebajale. Isegi kui Värska Originaal

AS teaks jaeketile aset leidva tarne täpset aega, ei anna sellise teabe AS-ini A. Le Coq

jõudmine viimasele mingit eelist. Üldjuhul leiavad tarned aset kesklattu, kust jaekauplus ise

viib toote edasi. Näiteks teabega, et kaebaja tarnib Värska Originaal AS-i toodangut Maxima

kesklattu esmaspäeviti kell kolm, ei ole ühelgi konkurendil midagi peale hakata. Isegi kui

oleks teada toote tarneaeg konkreetsesse kauplusesse (näiteks et kaebaja edastab Värska

Originaal AS-i tooted kolmapäeval kell 15:00 Pärnu Riia mnt Maximasse), ei annaks see

mingit konkurentsieelist. Vastupidised väited on elukauged. Kampaaniate ajakavaga seonduv

teave ei anna samuti AS-ile A. Le Coq konkurentsieelist. Kampaaniad muutuvad

rakendamisel avalikuks ning soovi korral on konkurentidel võimalik neile väga kiiresti (mõne

päeva jooksul) reageerida. Veelgi enam, ei ole eluliselt usutav, et kaebaja teaks Värska

Originaal AS-i kampaaniatega seonduvat tundlikku teavet, kuna kaebaja konkureerib ka

praegu otseselt Värska Originaal AS-i toodetega (müües sh Vichy kaubamärgi all looduslikku

mineraalvett). Selliselt peaks kaebaja juba praegu saama olulise eelise konkureerimiseks.

Teisalt osas, milles kaebaja korraldab Värska Originaal AS-i toodete kampaaniaid, on eluliselt

küsitav, kas ja mis ulatuses on tundlik teave Värska Originaal AS-il. Seetõttu ei ole endiselt

arusaadav, kuidas ja milline tundlik teave reaalselt saab teatavaks AS-ile A. Le Coq ning

kuidas konkreetselt kahjustuks konkurents. Kaebaja on seda väidet korranud menetluse

algusest peale ning senini ei ole realistlikku kahju välja toonud. Lisaks tuleb arvestada, et

kampaaniate korraldamine sõltub suuresti jaekettide endi otsustest, kampaaniagraafikutest

ning keti valitud hindadest (mida tihtilugu tarnija ei teagi). Seega ei annaks kampaania

ajakava teadmine AS-ile A. Le Coq lisateavet, mis mingit eelist annaks. Viidatud „muu

operatiivkoostöö raames vahetatava teabe“ osas ei ole AS-il A. Le Coq võimalik sisuliselt

vastata, kuna see on endiselt väga üldine. AS-i A. Le Coq sektorikogemuse alusel ei saa

sellises olukorras olla olulist teavet, mis võiks olla problemaatiline. Lõpuks, turustussuhte

29(36)

3-26-1121

jätkumise üle on ka kaebajal endal kontroll. Kui ta näeb turustussuhte jätkumises ohtu oma

ärisaladustele, on tal võimalik suhe igal ajal ühepoolselt lõpetada. Turustussuhte lõppemisel

kaob aga igasugune väidetava teabevahetusega seonduv problemaatilisus (kui see ka päriselt

olemas oli). Kokkuvõttes, isegi kui kaebaja on Värska Originaal AS-ile avaldanud teatud

määral ärisaladusi, mille teatavaks saamine AS-ile A. Le Coq võiks kaebajat mingil määral

kahjustada (mis on äärmiselt kaheldav), on ka seonduvad tagajärjed kõrvaldatavad.

Konkurentsiamet saaks kaebaja ärisaladuste kaitseks vajadusel ettekirjutusega

(korrakaitseseaduse (KorS) § 28 lg 1 ja KonkS § 55 lg 2 alusel) muu hulgas nõuda, et AS A.

Le Coq ei kasutaks kaebaja ärisaladusi. Näiteks saaks konkurentsiolukorra taastamise raames

seada koondumise osalistele kohustuse sõlmida konfidentsiaalsuslepingud ning rakendada

nende täitmise kontrollimiseks usaldusisiku instituuti. Selle võimalikkust on oma

seisukohtades jaatanud ka Konkurentsiamet.

Kolmandatele isikutele kaasneksid esialgse õiguskaitse kohaldamise tulemusena oluliselt

raskemad tagajärjed kui kaebajale esialgse õiguskaitse kohaldamata jätmisel. Õiguskindluse,

ettevõtlusvabaduse ja usaldusväärse investeerimiskeskkonna tagamine on avalikes huvides.

Olukorras, kus koondumise jõustamise takistamiseks puudub selge ja vahetu vajadus, annaks

esialgse õiguskaitse kohaldamine signaale, et õiguspäraselt kavandatud tehingute

lõpuleviimine võib Eestis olla ebaproportsionaalselt ebakindel ja viibida ka ilma kaalukate

põhjusteta, samuti, et pahatahtlikel konkurentidel on sisuliselt igal juhul võimalik sekkuda

tehingute teostamisse ilma sisulisi põhjendusi toomata ning neid edukalt saboteerida. Eelnev

kahjustab oluliselt Eesti kui investeerimis- ja ettevõtluskeskkonna usaldusväärsust ning on

seetõttu avalike huvidega vastuolus. Esialgse õiguskaitse kohaldamine ei tohi muuta

haldusakti täitmist lõplikult võimatuks. KonkS § 27 lg 61 kohane tähtaeg esialgse õiguskaitse

kohaldamisel ei peatu. Ka viivitus koondamise lõpuleviimisel tooks kolmandatele isikutele

kaasa pöördumatu kahju. Ei ole realistlik, et vaidlus saab lahenduse ühe aastaga.

17. Värska kaevud OÜ palub rahuldada AS-i A. Le Coq määruskaebus ning jätta Saku

Õlletehase AS-i määruskaebus rahuldamata.

Koondumise jõustamine ei tekita Saku Õlletehase AS-ile pöördumatut kahju ning kui kahju

peaks tekkima, on see vajadusel hüvitatav. KonkS §-d 19–29 kaitsevad turuosaliste õigust

konkurentsiolukorra säilimisele, mitte kolmanda isiku huvi edasimüügilepingu jätkumise

vastu, mis näib olevat kaebuse põhieesmärk. Edasimüügilepingu olemasolu (sh selle kehtivus

või lõpetamine) ei ole kausaalses seoses koondumise loaga, vaid selle lepingu saatuse

määravad asjaolud, mis ei seondu koondumiste kontrolli ega siinse kohtumenetlusega.

Ärisaladuse ohustamise argument on sisemiselt vastuoluline. Kaebaja väidab ühelt poolt, et

koondumise jõustamine võimaldab AS-il A. Le Coq tutvuda edasimüügilepingu tingimustega.

Teiselt poolt on kaebaja ise tunnistanud, et edasimüügileping lõpetatakse tõenäoliselt pärast

koondumist. Kui leping lõpetatakse, kaotab selle sisu konfidentsiaalsuse väärtuse, sest

tegemist ei ole enam kehtiva lepinguga, mille tingimusi saaks ära kasutada. AS A. Le Coq ei

saa ebaõiglast konkurentsieelist. Turg, millel Saku Õlletehase AS ja Värska Originaal AS

tegutsevad, on üpris läbipaistev ja konkurentide hinnapoliitikad on suures osas turust

tuletatavad – jaekettide hinnad on avalikud ning kampaaniahinnad on jälgitavad.

Edasimüügilepingu tingimused on tüüpilised turusuhted, mille sisu ei kujuta endast unikaalset

konkurentsieelist. Kolmandaks, isegi kui AS A. Le Coq saaks teada Saku Õlletehase AS-i ja

Värska Originaal AS-i vahelise lepingu tingimused, ei anna see talle erilist konkurentsieelist,

kuna Saku Õlletehase AS on suurettevõte Carlsbergi grupis, kelle võimekus konkureerida ei

sõltu ühest üksikust edasimüügilepingust.

Konkurentsiametil on piisavad õiguslikud vahendid konkurentsiolukorra taastamiseks, sh

KonkS § 27 lg 4 alusel. See välistab pöördumatuse eelduse. Eeltoodut kinnitab ka teiste

30(36)

3-26-1121

riikide praktika. Suurbritannia näitel on peetud võimalikuks jõustatud koondumist tagasi

pööramist (vt nt Meta/Giphy kaasus) isegi vaatamata sellele, et omandatav ettevõtja oli pärast

omandamist omandajaga osaliselt integreeritud. Võib seega eeldada, et integreeritus ei

osutuks ületamatuks takistuseks koondumise tagasipööramisel, vaid iseseisva konkureerimise

võimekus on vajadusel taastatav. Värska Originaal AS-i puhul oleks tagasipööramine veelgi

lihtsam, sest tegemist on eraldiseisva tootmisüksusega, mis säilitab oma füüsilise

tootmisbaasi, tootemargi ning klientuuri ega saa omandaja organisatsiooni n-ö lahustuda.

Värska Originaal AS tegeleb pudelivee tootmisega ja tema primaarne konkurentsijõud tuleneb

talle kuuluvast tootmisvarast (mineraalvee allikad ning tehas) ning kaubamärgist Värska

Originaal.

Esialgse õiguskaitse kohaldamine on ebaproportsionaalne ning kahjustab puudutatud isikute

õigusi ülemäära. Kaebuse eduväljavaated on väikesed. Kaebaja väited tehingu mõjude kohta

on ülepaisutatud. Kaebaja avaldustest nähtub, et tema õiguste väidetav kahjustamine on

seotud mitte koondumise jõustamisega, vaid koondumisele seatud kohustuste sisuga või

ebapiisava järelevalvega kohustuste täitmise üle. Kohustuste sisu ja järelevalveküsimused on

võimalik lahendada ka ilma esialgse õiguskaitse kohaldamiseta, kuna need pole sedavõrd

akuutsed, et oleks vältimatu oht pöördumatu kahju tekkeks. Koondumise jõustamine ei välista

ega raskenda kohustuste hilisemat muutmist ega kaebaja õiguste kaitset. Kohus on

tuvastanud, et kaebajal kahju ei teki, küll tekib see teistel puudutatud isikutel. Esialgse

õiguskaitse jätkuv kohaldumine põhjustab kolmandatele isikutele, sh Värska kaevud OÜ-le,

olulist ja süvenevat kahju. Koondumise jõustamine on seni eeldatud tähtajast veninud juba

ligikaudu 1,5 kuu võrra. Iga täiendav viivitus seab üha suuremasse ohtu tehingu lõpuleviimise

tervikuna, kuna on oluline oht, et mõni tehinguosaline soovib tehingust väljuda. Värska

kaevud OÜ-le tekkiv kahju on seotud Värska Originaal AS-i aktsiate väärtuse vähenemisega

ning võimalusega tehingust loobumiseks, mis jätaks Värska kaevud OÜ pikka aega vältavasse

ebamäärasusse ettevõtte võõrandamisega. Ebaselge omandisituatsioon pärsib ka

investeeringuid Värska Originaal AS-i, mis omakorda vähendab ettevõtte väärtust. UJ Invest

OÜ-le on tema selgituste kohaselt kuhjunud jooksvalt kõrge intressikahju, mida ei ole

võimalik kolmandatele isikutele hüvitada. Esialgse õiguskaitse kehtivuse ajal ei saa UJ Invest

AS AS-i A. Le Coq tasutavast ostuhinnast oma nõuet rahuldada ning peab kandma kõrget

intressikulu. Koondumise luba on tähtajaline. Kui AS-il A. Le Coq oleks lubatud hääleõigust

Värska Originaal AS-is kasutada üksnes selle väärtuse säilitamiseks, oleks kaebajale

pöördumatute tagajärgede tekkimine ka sellel alusel välistatud.

Kuna konkurentsiolukord on vajadusel tagasipööratav, samas kui esialgse õiguskaitsest

tulenev kahju tehinguosalistele on pöördumatu ning mittehüvitatav, ei õigusta avalik huvi

esialgse õiguskaitse jätkamist. Parandusmeetmete täitmine ei ole jäetud juhuse hooleks, vaid

amet on heaks kiitnud sõltumatu usaldusisiku (trustee) määramise, kelle ülesanne on jooksvalt

seirata kohustuste täitmist ja hoida Konkurentsiametit sellega kursis.

RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED

18. Halduskohtu 14.05.2026 määrus on seaduslik ja põhjendatud ja määruskaebuste väited ei

anna alust seda tühistada. Ringkonnakohus nõustub määruse põhjendustega ega pea

vajalikuks neid korrata (HKMS § 201 lg 4 ja § 203 lg 2).

Saku Õlletehase AS-i määruskaebus

19. Esialgne õiguskaitse on ajutine abinõu, mida kohus kohaldab isiku õiguste kaitsmiseks

enne põhiasjas peetava kohtuvaidluse lõppu, s.o kohtumenetluse ajaks. Esialgse õiguskaitse

kohaldamiseks peab isikut ähvardama tagajärg, mille kõrvaldamine põhiasjas tehtava hilisema

31(36)

3-26-1121

kohtulahendiga on võimatu või ebamõistlikult raske. Vajaduse korral tuleb esialgset

õiguskaitset kohaldada ka siis, kui pöördumatute tagajärgede saabumine pole kindel (nt

RKHKm 3-20-605, p 11). Esialgse õiguskaitse taotluse lahendamisel peab kohus HKMS §

249 lg-te 1 ja 3 järgi arvestama kaebuse eduväljavaateid ning erinevate lahenduste tagajärgi

kaebajale, avalikule huvile ja kolmandatele isikutele (nt RKHKm 3-3-1-19-17, p 15).

20. Halduskohus on õigesti leidnud, et kaebust ei saa pidada praeguses menetlusstaadiumis

ilmselgelt perspektiivituks. Samas on põhjendamatu kohaldada esialgset õiguskaitset iga kord,

kui kaebus ei ole ilmselgelt perspektiivitu. Mitte igasugune riive, mis annab aluse kaebuse

esitamiseks, ei õigusta esialgse õiguskaitse kohaldamist avalikku huvi või kolmandate isikute

õigusi kahjustaval viisil (vrd RKHKm 3-3-1-87-16, p 14). Nõustuda tuleb ka selle

halduskohtu seisukohaga, mis tugineb varasemal ringkonnakohtu praktikal sarnases

kohtuasjas, et kaebaja subjektiivsete õiguste rikkumist ei saa ka pidada võimatuks.

Kaebeõiguse tekkimiseks ei pea subjektiivsete õiguste riive olema intensiivne (vt RKHKm 3-

17-981, p 11).

21. Esialgse õiguskaitse taotluse lahendamisel peab kohus HKMS § 249 lg-te 1 ja 3 järgi

arvestama kaebuse eduväljavaateid ning erinevate lahenduste tagajärgi kaebajale, avalikule

huvile ja kolmandatele isikutele. Halduskohus on õigesti kindlaks teinud, et kolmandatele

isikutele kaasneksid esialgse õiguskaitse kohaldamise korral oluliselt raskemad tagajärjed kui

kaebajale esialgse õiguskaitse kohaldamata jätmise korral. Kolmandad isikud on veenvalt

põhistanud neile koondumise loa peatamisega tekkivaid majanduslikke tagajärgi ja kohus pole

nende väiteid usaldusväärseks pidades menetlusnorme rikkunud. Ringkonnakohus lähtub

selles osas halduskohtu määruses tuvastatust ning ka määruskaebuses pole kolmandatele

isikutele tekkivaid tagajärgi kahtluse alla seatud. Kaebaja on vaidlustanud selle, et kolmandate

isikute huvidele on antud võrreldes kaebaja huvide kahjustamisega ebaõiglaselt suur kaal –

sellele annab ringkonnakohus hinnangu allpool kaebajale tekkivaid tagajärgi analüüsides.

22. Iseäranis problemaatiline on, kui esialgse õiguskaitse kohaldamine muudaks koondumise

loa täitmise lõplikult võimatuks. KonkS § 27 lg 61 kohaselt peavad koondumise osalised

koondumise jõustama 6 kuu jooksul koondumiseks loa andmise otsuse kehtima hakkamisest

arvates. Konkurentsiamet võib seda tähtaega ühel korral pikendada kuni ühe aastani.

Ringkonnakohus leiab, et esialgse õiguskaitse kohaldamine selle tähtaja kulgemist ei peata.

KonkS § 27 lg 61 järgne suhteliselt lühike 6-kuuline tähtaeg ja asjaolu, et selle pikendamine

toimub vaid ühel korral ja juhul, kui Konkurentsiamet peab seda põhjendatuks, viitab sellele,

et hiljem võib olukord koondumisega mõjutatud kaubaturul olla oluliselt muutunud ja

Konkurentsiameti loa kehtivus ei pruugi uutes oludes enam olla põhjendatud. Teadaolevalt

võib halduskohtumenetlus kolmes kohtuastmes kesta aastaid, iseäranis keerulisemates

vaidlustes. Tegemist ei ole haldusasjaga, mis tuleks HKMS § 126 kohaselt lahendada

eelisjärjekorras. Eeltoodud kaalutlustel pole KonkS § 27 lg-s 61 sätestatud tähtaja puhul

olukord piisavalt sarnane Riigikohtu otsuses asjas nr 3-3-1-78-15 (p 16) käsitletud olukorraga.

Esineb oluline eesmärk, mis õigustab koondumise loa kehtetuks muutumist pärast KonkS §

27 lg-s 61 sätestatud tähtaegade möödumist kohtumenetluse kestel.

23. Huvide kaalumisel on lisaks kolmandate isikute huvidele oluline arvestada Eesti

investeerimis- ja ettevõtluskeskkonna usaldusväärsuse tagamise vajaduse kui avaliku huviga.

Ettevõtjal peab olema põhjendatud alus eeldada, et tema ärihuvidest lähtuvatele koondumisele

suunatud tehinguid on võimalik Eestis jõustada põhjendamatu viivituseta, kui

Konkurentsiamet on nende seaduslikkust ettenähtud korras analüüsinud ning pole ilmselgeid

viiteid sellele, et haldusorgan on teinud oma menetluses ja analüüsis olulisi vigu. Juhul kui

lubada konkurentidel suuri tehinguid n-ö ootele panna ilma väga kaaluka põhjuseta, kaotaks

Eesti investeerimis- ja ettevõtluskeskkond oma atraktiivsuse ja usaldusväärsuse. Siinses asjas

tuleb möönda, et kaebus pole perspektiivitu, kuid pole ka indikatsioone, et vaidlustatud

32(36)

3-26-1121

haldusakt on ilmselgelt sedavõrd vigane, et see tuleb igal juhul tühistada, nt et see oleks

vastuolus kohtupraktikas selgelt välja kujunenud seisukohtadega, menetlus on jäänud

nõuetekohaselt korraldamata, otsuse olulistes aspektides sisuliselt puuduvad põhjendused

vms. Eelnev ei tähenda seda, et kohus eeldaks vaidlustatud haldusakti õiguspärasust. Siinse

esialgse õiguskaitse taotluse lahendus ei sõltu aga ainuüksi või eeskätt sellest, kas vaidlustatud

haldusakt on kohtu esialgsel hinnangul formaalselt ja materiaalselt õiguspärane või mitte.

Halduskohus on õigesti lähtunud sellest, et esialgse õiguskaitse otsustamiseks on keskse

tähtsusega hoopis küsimus, millised on ühe või teise lahenduse mõjud erinevatele huvidele ja

menetlusosalistele.

24. Ringkonnakohus märgib täiendavalt, et esialgse õiguskaitse otsustamisel saab avaliku

huvina seada kaalukausile vaid sellise huvi, mis räägib esialgse õiguskaitse kohaldamise

vastu. Avalik huvi ega kolmandate isikute huvid ei saa HKMS § 249 lg 1 esimese lause

kohaselt olla esialgse õiguskaitse kohaldamise aluseks asjas, kus kaebus on esitatud HKMS §

44 lg-le 1 tuginedes (RKHKm 3-3-1-88-16, p 16; 3-3-1-59-14, p 15). See tähendab, et kaebaja

ei saa siinses asjas esialgse õiguskaitse vajaduse põhjendamisel apelleerida tarbijate huvide

või teiste ettevõtjate võimalike huvide kaitsele. Ta saab kaitsta vaid oma isiklikku

ettevõtlusvabadusest tulenevat huvi seoses oma positsiooniga kaubaturul ja sellest kasumi

teenimise huvi.

25. Ringkonnakohus nõustub halduskohtuga, et koondumine on kaebuse rahuldamise korral

n-ö tagasipööratav.

Seejuures on kaebajal – juhul kui kohus tuvastab kohtuotsuses, et tema subjektiivseid õigusi

on rikutud – võimalik mõjutada koondamise tagasipööramist, sh nõuda seda kohtu kaudu.

Heastamiskaebus HKMS § 5 lg 1 p 5 ja § 37 lg 2 p 5 järgi ei hõlma ainult olukordi, kus isik

soovib kahju hüvitamise asemel tagajärgede kõrvaldamist. Õiguskirjanduses1 on selgitatud

järgmist: „Praktikas seni valitsenud seisukoha järgi eeldab tagajärgede kõrvaldamise nõue

kahju tekkimist RVastS § 7 lg 1 mõttes. HKMS § 5 lg 1 p 5 järgi ei ole sellisel piirangul enam

alust. See säte hõlmab kõik haldusakti või toimingu õigusvastased tagajärjed. Isegi kui asuda

seisukohale, et RVastS § 11 ei reguleeri selliste tagajärgede kõrvaldamist, mis ei kujuta endast

varalist või mittevaralist kahju, tuleb tõdeda, et RVastS-s on lünk ning isiku õigusi rikkuvate

tagajärgede kõrvaldamise kohustus tuleneb ka väljaspool PS § 25 kaitseala rikutud õigustest

endist ja nende efektiivse kaitsmise kohustusest (PS § 14 ja § 15 lg 1). Õige on siiski

tõlgendada RVastS § 11 lg 1 laiendavalt, st küll kahjunõude funktsionaalse alternatiivina,

kuid mitte tingimata kahju tekkimist eeldavana. Haldusakti tagajärgede puhul tuleb arvestada,

et erinevalt hüvitamisnõudest välistab haldusakti kehtivus haldusaktiga siduvalt ettenähtud

tagajärgede kõrvaldamise nõude rahuldamise. Seetõttu peab heastamiskaebusega edu

saavutamiseks olema tagajärjed põhjustanud haldusakt eelnevalt tagasiulatuvalt (vähemalt

tagajärgede tekkimise hetkeni) kehtetuks tunnistatud või tuleb koos heastamiskaebusega

esitada tühistamisnõue.“ Eeltoodud seisukohti kinnitab ka RKHKm 3-17-725 p 12 esimene

lause.

Koondumise jõustamine oleks koondumise loa õigusvastane tagajärg. KonkS § 27 lg 6

sätestab, et koondumist, mis kuulub kontrollimisele vastavalt KonkS §-le 21, ei või jõustada

enne, kui on tehtud koondumist lubav otsus või kui koondumine on lubatud vastavalt KonkS

§ 27 lg 5. Ringkonnakohus leiab, et seaduse mõtte ja eesmärgi kohaselt kohaldub KonkS § 27

lg 5 üksnes juhul, kui Konkurentsiamet on olnud tegevusetu, s.o pole teinud ühtegi otsust

KonkS § 27 lg-tes 1 ja 2 toodud tähtaegade jooksul. Konkurentsiameti otsuse hiljem kohtu

poolt tühistamise või haldusorgani poolt kehtetuks tunnistamise korral KonkS § 27 lg 5 ei

kohaldu (vaatamata sellele, et tühistamise korral kaotab haldusakt kehtivuse algusest peale).

1 I. Pilving, Halduskohtumenetluse seadustik. Kommenteeritud väljaanne. Tallinn: Juura 2013, § 5 kommentaar

V 3.

33(36)

3-26-1121

Järelikult tuleb lugeda, et koondumise loa tühistamise korral on koondamine jõustatud ilma

lubava Konkurentsiameti otsuseta, s.o KonkS § 27 lg-t 6 rikkudes. Tegemist oleks

korrarikkumisega KorS-i tähenduses.

Kaebaja saab esitada tagajärgede kõrvaldamise nõude kas siinse menetluse raames või eraldi

menetluses, arvestades HKMS § 46 lg-s 4 sätestatud tähtaegu. Riigikohus selgitas eelviidatud

määruse p-s 12, et kuna heastamiskaebus on kohustamiskaebuse eriliik, laieneb sellele HKMS

§ 41 lg 3. Selle sätte kohaselt võib kohus ka heastamiskaebuse rahuldamisel kirjutada

asutusele ette konkreetse tegevuse või lasta tagajärgede kõrvaldamise küsimuse otsustada

vastustajal kaalutlusõiguse alusel. Lisaks eeltoodule tuleb arvestada, et Konkurentsiameti

ülesanne on KonkS § 55 lg 2 kohaselt konkurentsiasutusena mh analüüsida

konkurentsiolukorda, kavandada konkurentsi soodustavaid meetmeid ning kohaldada

meetmeid konkurentsi taastamiseks ja säilitamiseks. KonkS § 54 kohaselt teeb

Konkurentsiamet riiklikku järelevalvet KonkS 5. peatükis „Koondumise kontrollimine“

sätestatu täitmise üle. Kui koondumine on jõustatud ilma Konkurentsiameti kehtiva loata,

peab Konkurentsiamet tegema KorS § 28 kohaselt ettekirjutuse korrarikkumise

kõrvaldamiseks ja vajadusel kohaldama haldussunnivahendeid.

Kuna kaebaja saab esitada (kui kohus peaks tuvastama tema subjektiivsete õiguste rikkumise)

kohustamiskaebuse kui tõhusa õiguskaitsevahendi eriliigiks oleva heastamisnõude, pole

siinsel juhul oluline, et võimalus taotleda riikliku järelevalve meetme võtmist ning vaidlustada

kohtus meetme võtmata jätmist ei pruugi olla igas olukorras tõhus õiguskaitsevahend.

Asjaolu, et Eestis puudub sellises olukorras praktika heastamiskaebuse kohta, ei oma tähtsust,

kuna see on tingitud sellest, et Eestis teadaolevalt ei ole koondumise lube kohtus tühistatud.

Samas on olemas Euroopa Komisjoni praktika, nt Meta/GIPHY koondumise tagasipööramine

pärast seda, kui ettevõtja oli täielikult integreeritud omandavasse ettevõtjasse.

Ringkonnakohus märgib teema lõpetuseks veel seda, et koondumise loa tühistamise korral

koondumise tagasipööramise avalik-õigusliku normistiku kohaldamisel ei oma mingit tähtsust

koondumise osaliste vahelise eraõigusliku tehingu tingimused ja eraõigusest tulenevad

tehingu tagasipööramise võimalused. KonkS-i materiaalseid tingimusi rikkunud osapooled

peavad ise leidma viisi, kuidas rikkumine kõrvaldada. Konkurentsiamet ei ole eraõiguslike

normidega ja nendest tulenevate võimalike piirangutega seotud, vaid ta peab avalike huvide

kaitseks avalik-õiguslikus korras panema maksma KonkS-i imperatiivsed normid.

26. Tuleb märkida, et kaebaja osakaal mineraalveega seotud turgudel on seoses Vichy

toodetega väga väike ning on selge, et see moodustab tema kogukäibest ja kasumist vaid

tagasihoidliku osa. Värska Originaali ja Värska Naturaali jm tooteid turustab ta aga Värska

Originaal AS-iga sõlmitud edasimüügilepingu alusel, mille Värska Originaal AS võiks ka

sõltumata koondumise protsessist üles öelda suhteliselt lühikese etteteatamistähtajaga.

Eeltoodu kinnitab, et kaebaja majanduslikud huvid ja positsioonide tugevus seoses nendel

kaubaturgudel osalemisega ei ole tema ettevõtlust tervikuna arvestades n-ö eksistentsiaalse

tähtsusega. Kaebaja on osa Carlsbergi grupist, kelle võimekus konkureerida ei sõltu ühest

edasimüügilepingust.

27. Seoses kaebaja ärisaladustega pole halduskohus asjaolusid ekslikult tuvastanud ega

andnud vääri hinnanguid. Koondumise lubamise otsustamisel peab Konkurentsiamet hindama

konkurentsi võimalikku (olulist) kahjustamist. See, kas koondumise käigus võib koondumise

osaline saada teada teise turuosalise ärisaladusi, ei saa olla koondumise kontrollimisel

määrava tähendusega. Üldjuhul on arvatavasti möödapääsmatu, et ettevõtjate ühinemise või

valitseva mõju omandamise jne korral saavad koondumise osalised suuremal või vähemal

juurdepääsu teabele, mis puudutab koondumise teise osalise varasemat äritegevust, sh ka

suhteid teiste turuosalistega. Ringkonnakohus nõustub kolmandate isikutega, et kaebaja ei ole

34(36)

3-26-1121

seni esitanud detailsemat käsitlust ega ühtegi argumenti ning tõendit selle kohta, konkreetselt

milline tema ärisaladus on ohus ja kuidas selle avalikuks saamine talle kahju põhjustaks.

Kaebaja on kogu menetluse käigus piirdunud suhteliselt üldsõnaliste ja kontrollimatute

väidetega lepingutest, kliendiandmetest, hinnapoliitikast, müügiedenduskampaaniatest.

Kaebajal oli võimalik esitada konkreetsed andmed ja tõendid halduskohtule või äärmisel juhul

hiljemalt määruskaebuses, taotledes vajaduse korral teiste menetlusosaliste juurdepääsu

piiramist konfidentsiaalsele teabele vastavalt HKMS § 88 lg-le 2, kuid ta ei teinud seda. Tuleb

arvestada, et koondumise jõustamise korral on eluliselt tõenäoline, et edasimüügileping

Värska Originaal AS-iga öeldakse emma-kumma lepingupartneri poolt esimesel võimalusel

üles ning kaebajale kaasnev negatiivne mõju sellest, et AS-ile A. Le Coq võivad saada teada

mingid täpsustamata andmed kaebaja tegevuse kohta Värska toodete müügi korraldamisel ja

edendamisel, jääb ajaliselt väga piiratuks. Seega jääb mõju kaebajale sellevõrra veelgi

tagasihoidlikumaks. Kaebaja ei ole teinud kohtule mistahes viisil usutavaks, et Värska

Originaal AS-i kaudu võivad AS-ini A. Le Coq jõuda kaebaja varasema perioodi

ärisaladustest tundlikud andmed ja strateegiad, mida AS A. Le Coq saaks edaspidi oma

huvides kuidagi ära kasutada. Jääb selgusetuks, miks oleks kaebaja pidanud sedavõrd

tundlikke andmeid Värska Originaal AS-iga jagama. Viimasel võis küll edasimüügilepingu

raames olla nt teave, millal tuleb tarbeid suurendada, s.o ees võib oodata

müügiedenduskampaania, kuid need andmed on ajaloolised ja tulevikku puudutavalt, nagu

eelnevalt kirjeldatud, on mõju väga lühiajaline. Pealegi on kolmandad isikud toonud välja, et

müügiedenduskampaaniad sõltuvad paljuski jaekettidest ja nende strateegiatest ning

kampaaniad oma olemuselt saavad kohe avalikuks, mis võimaldab konkurentidel neile

vajaduse korral oma sammudega kiiresti vastata.

28. Olukorras, kus muude huvide kaalumisel jäävad kolmandate isikute huvid tugevasse

ülekaalu, on halduskohus täiendava argumendina õigesti arvestanud mh seda, et esialgse

õiguskaitse kohaldamata jätmine ei tähenda kaebaja õiguste täielikku kaitseta jätmist. Lisaks

ringkonnakohtu poolt eespool kirjeldatud tagajärgede kõrvaldamise nõude esitamisele on

kaebajal võimalik nõuda kahju hüvitamist, kui ta tõendab, et vastustaja tekitas talle

õigusvastase haldusakti andmisega kahju (RKHKm 3-3-1-87-16, p 15). Asjaolu, et kahju

tekkimise ja selle suuruse tõendamine ei pruugi olla lihtne (raskused võivad ka siinses asjas

olla iseäranis ja mh seotud kaebaja õiguste riive vähese intensiivsusega), ei tähenda, et kahju

hüvitamise võimalust ei tohiks praegusel juhul kaalumisel arvesse võtta. Nimelt leidis

Riigikohus asjas nr 3-15-873 (p 40), et säärase kahju suuruse tõendamisele ei tohi seada liiga

kõrgeid nõudmisi – kahju suuruse võib teha kindlaks ka hinnanguliselt (VÕS § 127 lg 6).

Kolmandatel isikutel aga puuduks esialgse õiguskaitse kohaldamise korral HKMS § 254 lg 3

järgi üldjuhul õigus nõuda kaebajalt kahju hüvitamist, kui kolmandad isikud just ei suuda ära

tõendada pahauskset käitumist esialgse õiguskaitse taotlemisel (praktikas väga erandlik).

Lisaks tuleb märkida, et välistatud ei ole ka kaebaja võimalus nõuda KonkS-i rikkumisega

tekitatud kahju hüvitamist koondumise osalistelt eraõiguses sätestatud alustel (private

enforcement).

29. Ülaltoodud põhjustel ei ole kaebaja huvide rikkumist alust pidada nii kaalukaks, et see

annaks aluse kohaldada esialgset õiguskaitset. Kolmandate isikute huvi ja avalik huvi, mis

räägivad esialgse õiguskaitse kohaldamise vastu, on siinses asjas selgelt kaalukamad.

Kaebajale jääb võimalus esitada koondumise tagasipööramiseks halduskohtule heastamisnõue

ja tal säilib ka kahju hüvitamise võimalus. See tagab praeguses olukorras piisavalt tema

potentsiaalselt kahjustatavate õiguste kaitse.

AS A. Le Coq määruskaebus

35(36)

3-26-1121

30. Halduskohus ei rikkunud menetlusnorme, kui jättis vaatamata sellele, et pidas esialgse

õiguskaitse kohaldamist põhjendamatuks, siiski esialgse õiguskaitse jõusse kuni 29.05.2026,

et kaebaja jõuaks esitada määruskaebuse. Juhul kui kohus oleks esialgse õiguskaitse

lõpetanud päevapealt, saanuks kolmandad isikud koondumise jõustada enne seda, kui

ringkonnakohtul oleks tekkinud võimalus otsustada kaebaja võimaliku määruskaebuse

tagamise või lahendamise küsimus. Kohtulahendi peale edasikaebamise võimalus lähtub

eeldusest, et kohtunik nagu iga teine inimene võib eksida (RKPJKo 3-4-1-1-04, p 21). Tuleb

arvestada, et koondumise loa kehtivuse peatamise kohta ei ole selgelt ja üheselt

väljakujunenud kohtupraktikat, mille võrra on suurem ka eksimise võimalus, iseäranis

arvestades siinse asja keerukust ja mahtu. Olukorras, kus esialgse õiguskaitse üle otsustatakse

kiirendatud korras, oli esialgse õiguskaitse abinõu lühiajaline pikendamine igati mõistlik ja

põhjendatud, et tagada menetlusosaliste põrkuvate huvide maksimaalselt tasakaalustatud

esialgne kaitse, sh vältida pöördumatute tagajärgede ohtu. Ringkonnakohus leiab, et sisuliselt

samadest kaalutlustest on lähtunud ka Riigikohus asjas nr 3-3-1-88-16, ehkki tolles asjas oli

tegemist küsimusega esialgse õiguskaitse kohaldamisest olukorras, kus kohus oli otsustanud

kaebuse tagastada. Riigikohus leidis nimelt, et ka kaebuse tagastamise korral on esialgse

õiguskaitse kohaldamine võimalik, sest kaebuse tagastamise määrus jõustub alles pärast

edasikaebevõimaluste ammendumist (p 15).

Kokkuvõte ja menetluslikud küsimused

31. Eelneva põhjal jäävad mõlemad määruskaebused rahuldamata ning halduskohtu määrus

muutmata.

32. Kuna halduskohtu määrusega kehtestatud esialgne õiguskaitse kehtib kuni 29.05.2026 ja

ringkonnakohus lahendab määruskaebused käesoleva määrusega lõplikult enne selle tähtaja

lõppu, ei ole enam alust kaaluda määruskaebuste tagamist ja need taotlused jäävad

rahuldamata (HKMS § 208 lg 2). Halduskohtu kohaldatud esialgse õiguskaitse abinõud

kaotavad kehtivuse ning Konkurentsiameti 14.04.2026 otsuse nr 5-5/2026-013 kehtivus

taastub järelikult alates 30.05.2026.

(allkirjastatud digitaalselt)

36(36)