2-22-9654/142 · Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U O T S U S

EESTI VABARIIGI NIMEL

Kohus

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Siret Siilbek, Liis Arrak, Peeter Pällin

Otsuse tegemise aeg ja koht

31.03.2026, Tallinn

Kohtuasja number

2-22-9654

Kohtuasi

GLLAMM ASSETS OÜ hagi NordiumCorp OÜ vastu

ostuhinna osalise tagastamiseks ning intressi,

leppetrahvi ja viivise väljamõistmiseks (hagi I)

NordiumCorp OÜ hagi GLLAMM ASSETS OÜ vastu

tasumata ostuhinna ja viivise väljamõistmiseks (hagi

II)

GLLAMM ASSETS OÜ hagi NordiumCorp OÜ vastu

alusetult

saadu

tagastamiseks

ja

viivise

väljamõistmiseks (hagi III)

Vaidlustatud kohtulahend

Harju Maakohtu 14.04.2025 otsus

Kaebuse esitaja ja liik

GLLAMM ASSETS OÜ apellatsioonkaebus

Kaebuse hind

hagi I 1 887 365 eurot

hagi II 429 237,91 eurot

hagi III 2 948 547,95 eurot

Menetlusosalised ja nende

esindajad ringkonnakohtus

Apellant

GLLAMM ASSETS OÜ (registrikood

12531777), lepinguline esindaja vandeadvokaat Cardo

Soosaar

Vastustaja NordiumCorp OÜ (registrikood 14191096),

lepinguline esindaja vandeadvokaat Viktor Särgava

Menetluse liik

Kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

1. Jätta Harju Maakohtu 14.04.2025 otsus muutmata.

2. Jätta GLLAMM ASSETS OÜ apellatsioonkaebus rahuldamata.

3. Jätta apellatsioonimenetluse kulud GLLAMM ASSETS OÜ kanda.

2-22-9654

Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused

Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse

kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult

teatavaks tegemisest.

Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja

taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada

Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või

muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Kui menetlusosaline taotleb kassatsioonkaebuse

esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka

kassatsioonkaebus.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

Hagi I ja hagi III nõuded, nende aluseks olevad asjaolud ja NC vastuväited

1. GLLAMM ASSETS OÜ (edaspidi GA või ostja) esitas 01.07.2022 Harju Maakohtule

NordiumCorp OÜ (edaspidi NC või müüja) vastu hagi ostuhinna 1 303 935 euro

tagastamiseks ning palus välja mõista intressi 203 270,96 eurot, leppetrahvi 240 000 eurot,

sissenõutavaks muutunud viivise 382,95 eurot ja viivise põhivõlalt võlaõigusseaduse (VÕS) §

113 lg 1 teises lauses sätestatud määras hagi I esitamisest kuni põhivõla tasumiseni (hagi I).

Lisaks esitas GA 15.12.2022 Harju Maakohtule hagi NC vastu alusetult saadud 2 700 000

euro tagastamiseks ning palus välja mõista viivise 32 547,95 eurot ja viivise põhivõlalt VÕS §

113 lg 1 teises lauses sätestatud määras alates hagi III esitamisest kuni põhivõla tasumiseni

(hagi III).

1.1. Hagi I kohaselt sõlmisid pooled 23.10.2020 ettevõtte võlaõigusliku müügilepingu

(müügileping), mille esemeks oli organisatsiooniliselt terviklik majandusüksus, mis tegeleb

alkoholi destilleerimisega, rektifitseerimisega ja segamisega aadressil Tallinn, XXX tn 7b, 7c,

9, 9a, 9b ja 9c koos eelnimetatud majandusüksusse kuuluvate ning selle majandustegevuseks

vajalike (majandamisega seotud) asjade, õiguste ja kohustustega. NC müüs ettevõtte GA-le

hinnaga 8 000 000 eurot. GA tasus ostuhinnast 5 000 000 eurot müügilepingu sõlmimisel ja 3

000 000 eurot kohustus tasuma maksegraafiku alusel hiljemalt 01.12.2027. Hagi I esitamise

seisuga on GA tasunud ostuhinnast kokku 5 211 500 eurot.

1.2. Pooled sõlmisid 09.11.2020 müügilepingu muutmise lepingu ja omandi üleandmise

asjaõiguslepingud (müügilepingu muutmise leping või asjaõigusleping), millega NC andis

ettevõtte koosseisu kuuluvate kinnisasjade omandiõiguse GA-le üle. Enne müügilepingu

sõlmimist oli veebilehel http://alcorspirits.com/Alcor_Spirits.pdf avaldatud müügipakkumine,

mille kohaselt ettevõttel on oma puurkaev sügavusega 140 m; ettevõtte alkoholi

tootmisvõimekus on 25 000 000 liitrit aastas ning alkoholi villimisvõimekus 70 000 pudelit

päevas. Pärast seda, kui NC andis kinnisasjade ja tootmisseadmete valduse GA-le üle, tellis

GA tootmisseadmete hindamise, mille tulemusena selgus, et NC on avaldanud müügilepingu

sõlmimisel ettevõtte kohta ebaõiget informatsiooni: puurkaevu tegelik sügavus oli 72 m;

alkoholi tegelik tootmisvõimekus 6 296 000 liitrit aastas ning alkoholi tegelik

villimisvõimekus on 17 489 pudelit päevas. NC tegi müügikuulutuse GA-le nähtavaks

veebilehel ja saatis veebileheviite. Domeen alcorspirits.com oli alates registreerimisest

22.02.2019 kuni GA-le üleandmiseni 06.01.2021 NC juhatuse liikme P.Pi tegeliku kontrolli

all.

2

2-22-9654

1.3. Müügilepingu kohaselt kohustus NC maksma GA-le viimase nõudmisel leppetrahvi 60

000 eurot iga kohustuse rikkumise kohta juhul, kui NC on esitanud lepingus valeandmeid või

kinnitusi või kui NC jätab täitmata ükskõik millise lepingus võetud kohustuse, vaatamata GA

poolt antud 10-tööpäevasele lisatähtajale. GA nõuab leppetrahvi seoses järgmisega: NC

kinnitas müügilepingu p-s 2.1.10, et ettevõttel ei ole mingeid NC-le teadaolevaid varjatud

puudusi, millest NC ei ole ostjat teavitanud või mida ostja ei saanud märgata ülevaatusel, kuid

pärast ettevõtte ostjale üleandmist ilmnes, et selle tootmisnäitajad ei vasta kokkulepitud

tingimustele; NC kinnitas müügilepingu p-s 2.1.11, et ettevõtte ja sellega seotud

majandustegevuse kohta ostjale edastatud informatsioon on tõene ning kõik näidatud

dokumendid on originaalid või nende täpsed koopiad, kuid pärast ettevõtte üleandmist ilmnes,

et NC poolt ettevõtte tootmisnäitajate kohta avaldatud informatsioon ei vasta tõele; pooled

leppisid müügilepingu p-s 3.8.1 kokku, et müüja poolt antakse ostjale ettevõtte muu vara

hulgas üle ka MS Dynamics NAV programmide kasutusõigused, paroolid ja juurdepääsud

asjaõiguslepingu sõlmimisel, kuid pärast müügilepingu sõlmimist selgus, et NC-l ei olnud

võimalik MS Dynamics NAV programmide kasutusõigusi ostjale üle anda, kuna tal puudus

nende programmide kasutusõiguste litsents; pooled leppisid müügilepingu p-s 3.8.1 kokku, et

müüja poolt antakse ostjale üle ettevõtte koosseisu kuuluva vara otsene valdus

asjaõiguslepingu sõlmimisel, kuid NC andis kinnisasjade otsese valduse GA-le üle alles

22.04.2022, mitte asjaõiguslepingu sõlmimise päeval 09.11.2020.

1.4. Õige ei ole väide, et kõik kinnisasjadele juurdepääsu võimaldavad võtmed ja kõikide

kinnisasjade otsene valdus anti tervikuna üle 09.11.2020. Tegemist on 4 eraldiseisva

kinnisasjaga, kahelt kinnisasjalt on sissepääs kõigile neljale. GA asus kasutama XXX tn 9

kinnisasja, kus oli tootmisüksus, kuid administratiivüksuse ja laoga kinnisasjale XXX tn 7

ligipääs puudus tehnilisel kaalutlusel. NC ei andnud üle väravate administreerimise õigusi.

XXX tn 7b ja 7c kinnisasjad olid kuni 22.04.2022 NC tegeliku võimu all, kuna kuni selle

kuupäevani kuulus kinnisasjade väravasüsteemi administreerimisõigus NC-le. Territooriumi

pääsuõigusi sai anda ja muuta peaadministraator PIN-koodiga, mida müügilepingu sõlmimisel

üle ei antud. Väravasüsteemi administreerimisõigus jäi NC-le, kuna NC ladustas XXX tn 7b

ja 7c kinnisasjadel asuvas laos endale kuuluvaid kaupu ja kasutas büroohoones kontoripinda.

GA-l oli võimalik neid kinnisasju faktiliselt kasutada, kuid kinnisasjade kasutamine sõltus NC

tahtest. NC andis tema valduses olnud ruumide võtmed GA esindajale üle 22.04.2022.

1.5. GA esitas 22.06.2022 NC-le hinna alandamise avalduse ja leppetrahvinõude, millega

alandas ostuhinda 4 092 435 euro võrra, kuna ettevõte ei vastanud lepingutingimustele; nõudis

NC-lt alandatud ostuhinda ületava 1 303 935 euro tagastamist ja 01.12.2020–26.06.2022 eest

intressi 203 270,96 euro tasumist; nõudis leppetrahvi kokku 240 000 eurot. NC ei tunnistanud

26.06.2022 vastuses GA nõudeid. Kuna ostuhinnast 2 530 000 eurot moodustas kinnisasjade

väärtus, oli ettevõttele kuuluvate tootmisseadmete ja kaubamärkide väärtus 5 470 000 eurot.

Arvestades tootmisseadmete tegelikku maksimaalset tootmisvõimekust, on tootmisseadmete

ja kaubamärkide tegelik väärtus maksimaalselt 1 377 565 eurot. Mittekohase täitmise väärtus

oli 3 907 565 eurot.

1.6. GA ei nõustu, et ta on VÕS § 220 lg 3 järgi hinna alandamise õiguse kaotanud. NC andis

ettevõtte valduse GA-le täielikult üle alles 22.04.2022. Kuna NC pidi teadma, et

müügipakkumises avaldatud informatsioon ettevõtte kohta ei ole tõene, kuid ta ei avaldanud

seda GA-le, on GA-l õigus lepingutingimustele mittevastavusele tugineda sõltumata sellest, et

ta asja üle ei vaadanud või selle lepingutingimustele mittevastavusest õigeaegselt ei teatanud.

Arvestades valduse üleandmise aega, on leppetrahvinõuded esitatud mõistliku aja jooksul.

3

2-22-9654

1.7. Kuna hinna alandamise avalduse esitamise tagajärjel lõppes GA kohustus tasuda NC-le

müügihinna tasumata osa, lõpetas GA müügihinna tasumata osa osamaksete tasumise. Pärast

seda esitas NC täitmisavalduse kinnisasjadele registriosa nr 31XXXX ja nr 32XXXX seatud

hüpoteekide realiseerimiseks. Kohtutäitur müüs kinnisasjad 21.10.2022 enampakkumisel 2

700 000 euroga NC-le. Seeläbi on NC alusetult GA arvel rikastunud. GA-l on õigus nõuda

alusetult saadud 2 700 000 euro tagastamist. GA andis hüpoteegid NC-le. Alternatiivselt on

võimalik rahuldada GA nõue ka VÕS § 1043 ja § 1045 lg 1 p 7 alusel, kuna NC on tekitanud

GA-le hinna alandamise tagajärjel lõppenud nõude täitemenetluses sissenõudmisega 2 700

000 euro suuruse kahju. Kahju seisneb selles, et kuna NC nõue läks rahuldatud ulatuses üle

hüpoteekidega koormatud kinnisasjade omanikule OÜ-le Alcor Nordic Spirit, on GA

kohustatud tasuma OÜ-le Alcor Nordic Spirit 2 700 000 eurot.

2. NC vaidles GA nõuetele vastu.

2.1. Hinna alandamise materiaalsed eeldused ei ole täidetud. Ettevõte vastas

lepingutingimustele. Müügipakkumine ei olnud müügilepingu osa, NC seda GA-le enne

lepingu sõlmimist ei edastanud. Domeen alcorspirits.com kuulus AlcorDistillery OÜ-le, mitte

NC-le. Asjaolu, et domeen on NC juhatuse liikmega seotud teiste äriühingutega seostatav, ei

ole asjakohane ega saa NC-le siduvaid kohustusi GA ees tekitada. Tõendatud ei ole, millal sai

GA müügipakkumise, see võis olla pärast müügilepingu sõlmimist. Müügipakkumise ese ei

ühti müügilepingu esemega. Poolte esindajate suhtlus seoses ettevõtte müügiga toimus alates

septembrist 2020 ning sai alguse NC poolt GA-le kinnisasju tutvustava hindamisakti

esitamisega. Tegelikult ettevõttes ei plaanitudki asuda alkohoolseid jooke tootma, vaid

ettevõtte uue omaniku Alcor Nordic Spirit OÜ (GA 100% tütarettevõte) peamiseks

tegevusalaks oli desinfitseerimisainete tootmine ja müük. Pärast ettevõtte omandamist asuti

alkoholi tootmisseadmeid lahti monteerima ja viidi utiliseerimisele, mis kinnitab, et hinna

alandamise avalduses toodud hinna alandamise asjaolud ei vasta tegelikkusele, sh väide, et

GA omandas ettevõtte eesmärgiga jätkata senist alkoholi tootmise tegevust.

2.2. Müügilepingu p-s 2.2.5 sõlmiti erikokkuleppe „as is“ ehk lepinguese müüakse seisundis

nagu see hetkel on. Sellise lepingutingimusega välistati müüja võimalik vastutus ettevõtte

omaduste osas. Kui müüja oleks ostjale andnud ettevõtte osas mingeid konkreetseid kinnitusi,

siis oleks ka müügihind suurem olnud. GA on ebaõigesti sidunud puurkaevu sügavuse, vee

erikasutusloa tingimused ja alkoholi tootmisvõimekuse. GA-l on alkohoolsete jookide

tootmiseks võimalik vett võtta ühisveevärgist piiramatus koguses. Tootmisliinide

villimisvõimekus ei ole sõltuv vee kasutamisest, vaid üksnes liini töökiirusest ja samuti sõltub

villimisvõimekus villitavate pudelite mahust.

2.3. Müügilepingu muutmise lepingu p-s 1.15 kinnitas GA, et pärast müügilepingu sõlmimist

(s.o 23.10.2020) on ta faktiliselt asunud kinnisasju kasutama, on teadlik kinnisasjade ja neil

asuva vallasvara seisukorrast ning müüja ei ole ettevõttesse kuuluva vara seisundit pärast

müügilepingu sõlmimist halvendanud. Seega isegi, kui GA leidis pärast müügilepingu

sõlmimist, et ettevõte ei vasta müügilepingu tingimustele, siis ta pidi sellest NC-d pärast

ettevõtte valduse saamist mõistliku aja jooksul teavitama. GA on hinna alandamise õiguse

VÕS § 220 lg 3 järgi kaotanud. Alandatud hind on arvutatud valesti.

2.4. Leppetrahvinõuded on tervikuna alusetud ainuüksi seetõttu, et GA ei ole nende nõudmise

kavatsusest mõistliku aja jooksul teavitanud. Isegi, kui eeldada, et NC sai 22.06.2022

avalduse samal päeval kätte, siis väidetav valduse mitteüleandmine ja Ms Dynamics NAV

programmide õiguste mitteüleandmine pidi saama GA-le teatavaks hiljemalt 09.11.2020, s.o

müügilepingu muutmise lepingu sõlmimise järgselt. Kuivõrd GA on asunud leppetrahvi

4

2-22-9654

nõudma ca 1,5 aastat hiljem pärast väidetavaid rikkumisi, siis ei ole nõudeid esitatud

mõistliku aja jooksul. Alusetud on etteheited nii seoses MS Dynamics NAV programmide

kasutusõiguste üleandmata jätmisega kui ka seoses väidetavalt valduse üleandmisega

viivitamisega. Kui NC ei oleks valdust enne 22.04.2022 üle andnud, siis ei oleks Alcor Nordic

Spirit OÜ-l olnud võimalik oma majandustegevust kinnisasjadel läbi viia ega hindaja

juurdepääsu kinnisasjale piirata.

2.5. VÕS § 113 lg 6 kohaselt ei ole lubatud viivist intressi maksmisega viivitamise eest

nõuda.

2.6. GA-l ei saa olla NC vastu nõudeid alusetu rikastumise sätete alusel, sest GA ei ole NC-le

midagi üle andnud. Täitemenetluses kaotas vara Alcor Nordic Spirit OÜ, mitte GA. Seoses

kinnisasjade kaotusega Alcor Nordic Spirit OÜ võimalikud tagasinõuded GA vastu ei oma

tähtsust. Need on kaudse ja sekundaarse tähendusega, mis ei anna GA-le õigust VÕS § 1043

ja § 1045 lg 1 p 7 alusel NC vastu nõuet esitada.

Hagi II nõue, selle aluseks olevas asjaolud ja GA vastuväited

3. NC esitas 03.08.2022 Tartu Maakohtule hagi GA vastu tasumata ostuhinna ja viivise

väljamõistmise nõuetes. 25.11.2022 avaldusega loobus NC oma nõuetest osaliselt. NC palub

GA-lt NC kasuks välja mõista põhivõla 306 817,85 eurot, viivise 10 431,54 eurot ning viivise

põhivõlalt määraga 0,1% päevas alates 24.11.2022 kuni põhivõla täitmiseni (hagi II).

3.1. Müügilepingus lepiti kokku, et ettevõtte müügihind on 8 000 000 eurot, millest 1 000 000

eurot pidi ostja tasuma osamaksetena iga kalendrikuu 1. kuupäevaks 01.12.2020– 01.12.2027

ja osamakse suurus ei tohtinud olla väiksem kui 11 765 eurot. Samuti lepiti kokku, et

osamaksetega viivitamisel rohkem kui 60 päeva, muutub kogu tasumata ostuhinna summa

koheselt sissenõutavaks. Lepiti kokku, et NC-l on õigus nõuda GA-lt viivist määraga 0,1%

päevas tähtajaks tasumata summalt iga viivitatud päeva eest. Müügilepingu alusel seati GA

kasuks kinnisasjadele registriosa nr 31XXXX ja nr 32XXXX hüpoteek 3 000 000 eurot.

3.2. Müügilepingu muutmise lepinguga loovutas GA hüpoteegi NC-le. Seejuures muudeti

tagatiskokkulepet ja lepiti kokku, et edaspidi tagab hüpoteek GA ostuhinna tasumise

kohustust. GA võõrandas kinnisasjad ja alates 18.06.2021 on kinnisasjade omanik Alcor

Nordic Spirit OÜ. Alates 01.06.2022 on GA jätnud ostuhinna osamaksed tasumata, millega

seoses muutus 02.08.2022 sissenõutavaks kogu tasumata ostuhind 2 788 230 eurot. Täiteasja

nr 008/2022/1641 raames õnnestus NC-l oma nõue osaliselt rahuldada, kinnisasjad müüdi

NC-le kuni 19.10.2022 toimunud enampakkumisel hinnaga 2 700 000 eurot. NC tasaarvestas

19.10.2022 oma ostuhinna tasumise kohustuse viivisenõudega 218 587,85 euro ulatuses ning

GA poolt tasumata ostuhinna 2 481 412,15 euro ulatuses. Pärast tasaarvestust on GA-l

ostuhinnast tasumata 306 817,85 eurot.

4. GA palus jätta NC nõuded rahuldamata, kuna ostuhinna tasumise nõue on seoses hinna

alandamisega täielikult lõppenud.

Menetluse käik

5. Tartu Maakohus liitis 22.12.2022 määrusega tsiviilasja nr 2-22-11315 (hagi I) tsiviilasjaga

nr 2-22-9654 (hagi II) ja Harju Maakohus liitis 27.06.2023 määrusega tsiviilasjad nr 2-22-

9654 ja 2-22-18809 (hagi III) ühte menetlusse.

5

2-22-9654

Maakohtu otsus

6. Maakohus rahuldas 14.04.2025 otsusega hagi II, mõistes hagejalt kostja kasuks välja

põhivõla 306 817,85 eurot, viivise 10 431,54 eurot ja viivise põhivõlalt 0,1% päevas alates

24.11.2022 kuni põhivõlgnevuse täitmiseni, ning jättis hagi I ja hagi III rahuldamata.

Menetluskulud jättis maakohus hageja kanda.

6.1. Maakohus asus seisukohale, et hagis I esitatud GA hinna alandamise avaldus oli toimeta,

ja jättis seetõttu rahuldamata GA nõuded enamtasutud ostuhinna koos intressiga välja

mõistmiseks.

6.1.1. Maakohus leidis, et tõendatud ei ole GA väide, et NC edastas talle enne 23.10.2020

lepingu sõlmimist müügipakkumise. NC juhatuse liige P.P pidi müügilepingu sõlmimise ajal

olema teadlik alcorspirits.com lehel avaldatud müügipakkumisest ja seega oli teadlik ka NC.

Olukorras, kus NC teadis müügipakkumisest, kuid ei avaldanud lepingu sõlmimisel GA-le, et

selles sisalduvad ebaõiged andmed või et NC ei loe ennast seotuks pakkumises avaldatuga,

pidi NC olema teadlik, et GA mõistab müüjapoolsete kinnituste all ka müügipakkumises

avaldatud teavet. Seetõttu asus maakohus seisukohale, et pooled on kokku leppinud

müügilepingu eseme omadustes mh vastavalt müügipakkumises avaldatud teabele.

6.1.2. Maakohus tuvastas, et müügilepingu esemel ei olnud kokkulepitud omadusi seoses

puurkaevu sügavuse ja alkoholi tootmise võimekusega. Esitatu kohaselt teatas GA NC-le

lepingutingimustele mittevastavusest 22.06.2022 avaldusega. Maakohus nõustus GA-ga, et

NC-le kui ettevõtet varem alkoholi tootmiseks kasutanule pidi olema teada puurkaevu tegelik

sügavus ja alkoholi tootmise võimekus, mistõttu saab GA lepingutingimustele

mittevastavusele tugineda sõltumata mittevastavusest teatamise ajast, sh alandada hinda.

Maakohus leidis, et GA samastab ebaõigesti kohase täitmise väärtust kokkulepitud

müügihinnaga. Eseme harilik väärtus on selle kohalik keskmine müügihind (turuhind), mis ei

pruugi olla lepingus kokkulepitud hind.

6.1.3. Maakohus tuvastas ekspertarvamuse alusel, et nii kohase kui mittekohase täitmise

väärtus oli 2 600 000–3 100 000 eurot. Muid tõendeid kohase täitmise väärtuse kohta asjas ei

esitatud. Ettevõtte kui iseseisva tervikliku majandusüksuse väärtust ei ole võimalik tuvastada

ainuüksi tõendite alusel, mis puudutavad üksikute sellesse kuuluvate varaesemete väärtust,

mistõttu ei ole asjakohased tõendid seoses ettevõttesse kuulunud kinnisasjade ning

kaubamärkide väärtusega. Hinda oli seega võimalik alandada 0 euro võrra.

6.2. Maakohus jõudis järeldusele, et GA ei ole nõudnud leppetrahvi ega teatanud leppetrahvi

nõudmise kavatsusest ilmselt mõistliku aja jooksul ühegi pretensiooni osas, mistõttu jättis

hagis I esitatud GA leppetrahvi nõude rahuldamata. GA ei väitnud, et ta oleks teatanud NC-le

kavatsusest nõuda leppetrahvi seoses etteheidetud rikkumistega varasemalt kui 22.04.2022.

6.2.1. Maakohus ei nõustunud GA-ga, et hagis I esile toodud asjaoludel saaks väita, et XXX

tn 7b ja 7c kinnisasjade valdust üle ei antud. GA ei väitnud, et NC oleks takistanud tal mingil

viisil valduse teostamist, sh keeldunud juurdepääsu võimaldamisest mõnele kinnisasja osale.

Seetõttu ei omanud tähendust, millistel isikutel olid väravate süsteemi administraatoriõigused.

Igal juhul ei teatanud GA leppetrahvi nõudmise kavatsusest seoses kinnisasjade valduse

üleandmisega mõistliku aja jooksul. Et NC kasutab jätkuvalt osaliselt laoruume ja

kontoripinda, pidi GA-le olema arusaadav alates sellest, kui ta asus ise kinnisasju kasutama,

s.o müügilepingu muutmise lepingu p 1.15 kinnituse järgi hiljemalt 09.11.2020. Samuti pidi

GA teadma, et talle ei olnud 09.11.2020 seisuga üle antud väravate administraatoriõiguseid.

6

2-22-9654

Leppetrahvinõude esitas GA ligi poolteist aastat hiljem. Mõistliku aja järgimata jätmine on

ilmne, kuivõrd mõistlikku aega leppetrahvi nõudmisest teatamiseks on ületatud suurusjärgu

võrra.

6.2.2. Leppetrahvinõue ei olnud esitatud ilmselt mõistliku aja jooksul ka seoses etteheitega,

mis puudutab MS Dynamics NAV programmide kasutusõiguste litsentsi üle andmata jätmist.

Maakohus tuvastas, et seda, et programme ei saa kasutada uusi litsentse soetamata, sai GA

teada juba 26.11.2020.

6.2.3. GA pidi teada saama puudusest seoses puurkaevu sügavuse ja tootmisvõimekusega

alates sellest, kui ta asus ise kinnisasju kasutama, s.o novembris 2020. Osade büroopindade ja

laoruumi NC kasutusse jäämine vastavat takistada ei saanud. Tulenevalt VÕS § 219 lg-st 1 oli

GA-l kohustus ostetu viivitamata üle vaadata. GA ei ole nõudnud leppetrahvi ega teatanud

leppetrahvi nõudmise kavatsusest ka seoses ettevõtte tootmisnäitajate ning nende kohta teabe

esitamisega ilmselt mõistliku aja jooksul.

6.3. Maakohus rahuldas hagis II esitatud NC nõude põhivõla 306 817,85 eurot ja viivise

väljamõistmiseks.

6.3.1. Pooled ei vaielnud, et GA jättis ostuhinna osamaksed tasumata alates 01.06.2022

osamaksest, kokku on tasutud osamakseid 211 770 eurot ja viimasena on tasutud 01.05.2022

osamakse. Seega muutus 02.08.2022 sissenõutavaks müügilepingu p 3.2 järgsest summast

tasumata osa 788 230 eurot ning kogu p 3.3 järgne 2 000 000 eurot, s.o kokku 2 788 230

eurot.

6.3.2. Pooled ei vaielnud, et GA kohustused olid tagatud kinnisasjadele (registriosa nr

31XXXX ja nr 32XXXX) seatud hüpoteekidega, kinnisasjad müüdi täitemenetluses täiteasjas

nr 008/2022/1641 kuni 19.10.2022 toimunud elektroonilisel enampakkumisel hinnaga 2 700

000 eurot ning tulemi arvelt luges NC tasutuks viivise 218 587,85 euro ja põhivõla 2 481

412,15 euro ulatuses (19.10.2022 tasaarvestusavaldus). Ostuhinnast oli seega jätkuvalt

tasumata 306 817,85 eurot.

6.3.3. Müügilepingu kohaselt oli tasumisega viivitamisel müüjal õigus nõuda ostjalt viivist

0,1% tähtajaks tasumata summalt iga viivitatud päeva eest. NC arvestas viivist 20.10.2022–

23.11.2022 (34p) eest 10 431,54 eurot, GA viivisearvestusele vastuväiteid ei esitanud.

6.4. Kohus jättis hagi III täies ulatuses rahuldamata. GA nõudis NC-lt 2 700 000 euro, s.o

kinnisasjade enampakkumisel müümisel saadud tulemi kui alusetult saadu tagastamist või kui

õigusvastaselt tekitatud kahju hüvitamist. Kuivõrd eelnevalt asus maakohus seisukohale, et

NC-l oli alates 02.08.2022 GA vastu müügilepingust tulenevalt sissenõutavaks muutunud

nõue kogu tasumata ostuhinna tasumiseks, siis ei täidetud NC nõuet täitemenetluses

19.10.2022 õigusliku aluseta. Seetõttu ei saa GA nõue seoses 2 700 000 euroga rahuldamisele

kuuluda ning seoses põhinõude rahuldamata jätmisega jäid rahuldamata ka viivisenõuded.

Apellatsioonkaebus

7. GA esitas apellatsioonkaebuse, milles palub maakohtu otsuse tühistada ja teha uue otsuse,

millega hagi I ja hagi III rahuldada ning jätta hagi II rahuldamata. Menetluskulud palub GA

jätta NC kanda.

7.1. GA ei nõustu maakohtu seisukohaga, et hageja samastab ebaõigesti kohase täitmise

väärtust kokkulepitud müügihinnaga. Maakohus tuvastas ekspertarvamuse alusel, et nii

7

2-22-9654

kohase kui mittekohase täitmise väärtus oli 2 600 000–3 100 000 eurot. Maakohus leidis

ebaõigesti, et hagejal oli võimalik hinda alandada 0 euro võrra. Eksperdiarvamus ei ole õige ja

on vastuolus vaidlustatavas maakohtu otsuses tuvastatud asjaoludega. Maakohus asus

ebaõigele seisukohale, et hageja hinna alandamise avaldus oli toimeta.

7.2. Kostja rikkus kinnisasjade valduse üleandmise kohustust. GA ei nõustu maakohtu

järeldusega, et hagis esitatud asjaoludel ei saa väita, et XXX tn 7b ja 7c kinnisasjade valdust

hagejale üle ei antud. Hageja ei ole väitnud, et kostja oleks takistanud tal mingil viisil valduse

teostamist või keeldunud juurdepääsu võimaldamisest mõnele kinnisasja osale. Kostja ei ole

tõendanud, et ta andis kinnisasjade otsese valduse hagejale üle müügilepingus kokkulepitud

kuupäeval, s.o 09.11.2020. Kuna kostjal oli võimalik otsustada selle üle, kellel ta võimaldab

kinnisasjale pääseda, olid XXX tn 7b ja 7c kinnisasjad kuni 22.04.2022 kostja tegeliku võimu

all ehk valduses.

7.3. Hagejal on kostja vastu leppetrahvinõue.

7.3.1. Maakohus leidis ebaõigesti, et hageja ei ole teatanud leppetrahvi nõudmise kavatsusest

seoses kinnisasjade valduse üleandmisega mõistliku aja jooksul ja mõistliku aja järgimata

jätmine on ilmne, kuivõrd mõistlikku aega leppetrahvi nõudmisest teatamiseks on ületatud

suurusjärgu võrra.

7.3.2. GA ei nõustu maakohtuga selles, et kuna hageja sai 26.11.2020 teada, et programme ei

saa kasutada uusi litsentse soetamata, ei ole 22.04.2022 leppetrahvinõue esitatud ilmselt

mõistliku aja jooksul.

7.3.3. GA ei nõustu maakohtuga selles, et hageja pidi teada saama puudusest seoses

puurkaevu sügavuse ning seonduvalt tootmisvõimekusega alates sellest, kui ta asus ise

kinnisasju kasutama, s.o novembris 2020. Kohus asus ebaõigesti seisukohale, et hageja ei ole

nõudnud leppetrahvi ega teatanud leppetrahvi nõudmise kavatsusest ka seoses ettevõtte

tootmisnäitajate ning nende kohta teabe esitamisega ilmselt mõistliku aja jooksul.

7.4. Maakohus tuvastas ebaõigesti, et müügilepingu järgsest ostuhinnast on jätkuvalt tasumata

306 817,85 eurot, millele lisandub müügilepingu p. 3.4 kohaselt viivis 0,1% päevas kuni

põhikohustuse täitmiseni. Kostjal ei ole hageja vastu ostuhinna tasumise nõuet, kuna see nõue

on hinna alandamisega lõppenud.

7.5. Maakohus leidis ebaõigesti, et kuna kostjal oli alates 02.08.2022 hageja vastu

müügilepingust tulenevalt sissenõutavaks muutunud nõue kogu tasumata ostuhinna

tasumiseks, siis ei täidetud kostja nõuet täitemenetluses 19.10.2022 õigusliku aluseta. Kuna

müügilepingu p-dest 3.2 ja 3.3 tulenev ostuhinna tasumise kohustus lõppes kostjale hinna

alandamise avalduse esitamisega, ei olnud kostjal alust nõuda hagejalt selle kohustuse täitmist

ega selle kohustuse täitmise tagamiseks seatud hüpoteeke realiseerida.

Vastustaja seisukoht

8. NC vaidleb apellatsioonkaebusele vastu, palub jätta selle rahuldamata ja menetluskulud GA

kanda.

8

2-22-9654

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

9. Ringkonnakohus leiab, et apellatsioonkaebus tuleb TsMS § 657 lg 1 p 1 alusel jätta

rahuldamata ja maakohtu otsus muutmata. Apellatsioonkaebuse väited ei anna alust kahelda

maakohtu otsuse seaduslikkuses ja põhjendatuses. Ringkonnakohus nõustub TsMS § 654 lg 6

kohaselt maakohtu otsuse põhjendustega ega korda neid. Vastuseks apellatsioonkaebusele

märgib ringkonnakohus järgmist.

10. Maakohus tuvastas asjaolud, mida apellatsioonkaebuses ei vaidlustata ja mille

ringkonnakohus võtab otsuse tegemisel aluseks:

1) veebilehel http://alcorspirits.com/Alcor_Spirits.pdf oli avaldatud müügipakkumine müügis

olevast alkoholi tootmise ettevõttest), mida kirjeldasid muuhulgas järgmised näitajad (dtl

14):

a) oma puurkaev sügavusega 140 m;

b) alkoholi tootmisvõimekus 25 000 000 liitrit aastas;

c) alkoholi villimisvõimekus 70 000 pudelit päevas;

d) pöördosmoos süsteemi tootmisvõimekus 1500 l/h;

e) viina Silver ja Platinum filtratsioonisüsteemi tootmisvõimekus 8000 l/h.

2) NC juhatuse liige P.P oli kuulutusest ja selle sisust teadlik.

3) GA ja NC sõlmisid 23.10.2020 ettevõtte võlaõigusliku müügilepingu (dtl 23–77), esemeks

oli XXX tn asuv majandusüksus, mis tegeleb alkoholi destilleerimisega,

rektifitseerimisega ja segamisega. Lepingus kokkulepitud hind oli 8 000 000 eurot.

4) GA tasus müügihinnast 5 000 000 eurot lepingu sõlmimisel. Ülejäänud 3 000 000 eurot

kohustus GA tasuma maksegraafiku alusel hiljemalt 01.12.2027. Kokku maksis GA NC-le

5 211 500 eurot.

5) GA ja NC sõlmisid 09.11.2020 müügilepingu muutmise ja kinnisasjade omandi

üleandmise asjaõiguslepingu.

6) Ettevõttel olid järgmised puudused:

a) Puurkaevu tegelik sügavus oli 72 m;

b) Puurkaevust oli lubatud võtta aastas 3 652 000 liitrit vett, kuid lubatud tootmismahu

(25 000 000 liitrit alkoholi) saavutamiseks oleks vaja olnud 15 394 935 liitrit vett

aastas.

7) GA esitas 22.06.2022 hinna alandamise ja leppetrahvinõude, millega:

a) alandas müügilepingu järgset hinda 4 092 435 euro võrra, sest ettevõte ei vastanud

lepingu tingimustele;

b) nõudis 1 303 935 euro tagastamist ja intressi 203 270,96 eurot;

c) nõudis lepingu p 3.11 alusel leppetrahvi kokku 240 000 eurot, sest NC oli rikkunud

lepingu p-des 2.1.10, 2.1.11, 3.8.1 antud kinnitusi ja võetud kohustusi, samuti valduse

üleandmise kohustust.

8) GA lõpetas alates 01.06.2022 müügihinna graafikujärgsete maksete tegemise.

9) GA kohustused olid tagatud kinnisasjadele (registriosad nr 31XXXX ja nr 32XXXX)

seatud hüpoteegiga. Kinnisasjad müüdi täitemenetluses hinnaga 2 700 000 eurot. NC

arvestas saadud rahast 218 587,85 eurot viivise ja 2 481 412,15 eurot katteks.

11. NC leiab apellatsioonkaebuses, et kohtuliku ekspertiisi järeldus ei ole õige ja on vastuolus

maakohtu järeldustega. Ringkonnakohus sellega ei nõustu. Isegi olukorras, kus on tuvastatud

ettevõtte puudused seoses tootmisvõimekuse ja puurkaevu sügavusega, on maakohus

tuginedes eksperdiarvamusele õigesti leidnud, et hinna alandamise kontekstis ei oma need

tähtsust, kuna need ei mõjuta ettevõtte (nii puudusteta kui puudustega) harilikku väärtust.

9

2-22-9654

11.1. Ringkonnakohtu hinnangul ei ole maakohtu järeldus ja ekspertarvamus vastuolus.

Maakohus tuvastas, et müügikuulutuses on avaldatud puurkaevu sügavuseks 140 m ja

tegelikult selle sügavus nimetatule ei vastanud, s.o lepingu esemel oli puudus. See aga ei too

automaatselt kaasa ettevõtte väärtuse vähenemist. Eksperthinnangu eesmärgiks oli

kontrollida, kas GA esile toodud puudused mõjutasid ettevõtte väärtust. Ekspert vastas sellele

eitavalt.

11.2. GA hinnangul ei vasta alkoholi tootmisvõimekus müügikuulutuses avaldatule, sest

asjaoludest nähtuvalt piiras tegelikku tootmisvõimekust põhjavee kasutamiseks antud vee-

erikasutusluba, mille kohaselt oli puurkaevust lubatud võtta 3652 m3 põhjavett aastas.

Ekspertarvamuse kohaselt saab alkohoolseid jooke toota nii põhjavee kui ühisveevärgist

võetava vee baasil ja filtreerida tuleb mõlemaid. Ekspert leidis, et põhjavee kasutuspiirang ei

mõjuta ei ettevõtte koosseisus olnud kinnisasjade, liinide ega kaubamärkide väärtust.

Ettevõtte kaubamärkide väärtust mõjutab turupositsioon. Väidetud tootmisvõimekus ei ole

saavutatav sõltumata kasutada oleva põhjavee kogusest või tootmisliinide võimekusest.

Eksperdi järelduse kohaselt ei ole GA prognoositud tootmis- ja müügimaht realiseeritav – s.o

alates 2020 (tootmis- ja müügimaht null) kuni 2027 tootmis- ja müügimahuni 8 800 000 liitrit.

See ületab kogu Eesti 2020. aasta viinatootmise mahu (8 000 000 liitrit). Ka GA prognoos

sellest, et 2026. aastaks on saavutatud ekspordimaht 5 000 000 liitrit aastas, ei ole realistlik,

sest ületab kõigi turul tegutsevate konkurentide (sh Liviko AS) summeeritud ekspordimahtu

ligi 55%. Seejuures 2031. aastaks ületab uue tootmisettevõtte ekspordimaht prognoosi

kohaselt kõikide konkurentide poolt Eestis toodetud viinade summaarset ekspordimahtu juba

enam kui viiekordselt. Eksperdi hinnangul ei ole sellise rekordilise ekspordimahu

saavutamine realistlik. Eksperdi hinnangul seab viinatootmise mahule piiri mitte puurkaevu

sügavus, põhjavee kasutamise piiratus (3650 m3 aastas) või villimisliinide võimsus, vaid turg.

Teisisõnu, tootmismahtu piirab tootja võime oma toodangut tarbijatele reaalses

konkurentsiolukorras kasumlikult maha müüa. Seetõttu leidis ekspert, et GA esile toodud

puudustega ja puudusteta ettevõtte harilik väärtus on sama.

11.3. GA heidab ekspertarvamusele ette ka seda, et eksperdi hinnangul müüdi ettevõte as-is

põhimõttel. Järelduses, et ettevõte müüdi as-is tingimusel, on ekspert asunud tegema

õiguslikke järeldusi selle kohta, millistel tingimustel müügileping sõlmiti. Samas maakohus ei

ole eksperdi nimetatud järeldusele otsuse tegemisel tuginenud. Ka ei nähtu ekspertarvamusest,

et as-is väitele tuginedes oleks ekspert teinud mistahes järeldusi. Eksperdi järeldused sellest,

et puurkaevu sügavus ja tehase tootmisvõimekus ei mõjuta selle turuväärtust, ei põhine

eksperdi väitele as-is müügilepingu sõlmimisest, vaid ettevõtte vara ja alkoholi tootmise ja

müügituru sisulisele analüüsile. Seega, kuigi ekspert on viidanud arvamuses as-is tingimusele,

ei ole see mõjutanud ekspertarvamust ega ka maakohtu otsust.

11.4. Apellatsioonkaebuses leiab NC, et väärtuste hindamisel tulnuks võtta aluseks Kristjan

Grossi 16.11.2021 hinnang (dtl 112–194). Selle kohaselt moodustas ostuhinnast kinnisasjade

väärtus 2 530 000 eurot. GA järeldab, tootmisseadmete ja kaubamärkide müügilepingu järgne

väärtus oli seega 5 470 000 eurot (8 000 000 – 2 530 000). Kuna aga tootmisseadmete tegelik

tootmisvõimekus oli 6 2960 000 liitrit aastas, leiab GA, et tootmisseadmete ja kaubamärkide

tegelik väärtus oli 1 377 565 eurot (6 296 000 ÷ 25 000 000 × 5 470 000). Ringkonnakohtu

hinnangul ei vasta selline arvutusmetoodika hinna alandamise valemile, mistõttu ei saa seda

võtta vaidluse lahendamisel aluseks. Maakohus on õigesti välja selgitanud puudustega ja

puudusteta ettevõtte hariliku väärtuse. TsÜS § 65 järgne harilik väärtus ei ole samastatav

müügihinnaga, mille aga on hageja oma arvestuste aluseks võtnud.

10

2-22-9654

12. Maakohus leidis, et NC hinna alandamise avaldus on toimetu, sest kohtuliku ekspertiisi

alusel oli nii puudustega kui ka puudusteta ettevõtte väärtus 2 600 000 – 3 100 000 eurot.

Ringkonnakohus nõustub selle järeldusega.

12.1. Hinna alandamine toimub järgmise valemi alusel:

Seda arvestades (lähtudes ekspertiisis tuvastatud madalaimast võimalikust väärtusest), on

alandatud hind seega jätkuvalt hind, mis lepiti kokku müügilepingus ja tagastamisele

kuuluvat enammakstud müügihinna osa ei ole:

13. Ringkonnakohus nõustub maakohtuga, et NC samastab põhjendamatult kohase täitmise

väärtust müügihinnaga. TsÜS § 65 järgi lähtutakse väärtuste määramisel eseme harilikust

väärtusest, st selle kohalikust keskmisest müügihinnast (turuhinnast). Kohalikku keskmist

turuhinda ei saa samastada eseme soetamiseks tehtud kulutustega (TsÜS komm (2023), § 65,

p 3.2). Hinda alandatakse vastavalt ülal toodud valemile võrdeliselt kohustuse mittekohase

täitmise väärtuse suhtele kohase täitmise väärtusesse. Siinses asjas ei ole hinna alandamine

seetõttu NC õiguste kaitsmiseks sobiv õiguskaitsevahend, sest nii kohase kui mittekohase

täitmise väärtus on sama ja hinna alandamise valem ei võimalda saavutada NC soovitud

tulemust. Seetõttu ei teki hinna alandamise tulemusena müügihinna sellist osa, mida saaks

pärast hinna alandamise õiguskaitsevahendi rakendamist pidada enammakstuks ning mis

kuuluks NC-le tagastamisele.

14. Vastuseks apellatsioonkaebuse väidetele seoses GA leppetrahvinõuetega märgib

ringkonnakohus järgmist.

14.1. Ringkonnakohus ei nõustu väitega, et GA ei ole asjaõiguslepingus kinnitanud

kinnisasjade valduse saamist. Asjaõiguslepingu p-s 1.15 (dtl 83) kinnitab GA, et on pärast

võlaõigusliku lepingu sõlmimist asunud faktiliselt kinnisasju kasutama. GA väidab, et tal ei

olnud XXX tn 7b ja 7c kinnisasjade valdust seetõttu, et kuni 22.04.2022 olid kinnisasjad NC

tegeliku võimu all. Kuni 22.04.2022 kuulus kinnisasjade väravasüsteemi

administreerimisõigus NC-le. GA väidab, et tal oli küll võimalus kinnisasju faktiliselt

kasutada, kuid kasutamine sõltus NC tahtest. AÕS § 36 lg 1 sätestab, et valdus omandatakse

tegeliku võimu saamisega asja üle või abinõude üle, mis võimaldavad tegelikku võimu asja

üle. AÕS § 36 lg 2 järgi piisab valduse omandamiseks senise valdaja ja omandaja

kokkuleppest, kui omandaja suudab teostada tegelikku võimu asja üle. Siinses menetluses ei

vaielda selle üle, et GA asus kinnisasja faktiliselt kasutama. Ka ei väida GA, et NC oleks

takistanud tal valduse teostamist, vaid tugineb üksnes asjaolule, et värava administreerimise

õigus kuulus NC-le.

Valdus võib olla otsene või kaudne. GA on selgitanud, et NC ladustas XXX tn 7b ja 7c

kinnisasjadel asuvas laos endale kuuluvaid kaupu ja kasutas büroohoones kontoripinda. NC

on väitnud, et kinnisasjade kasutamise õiguslikuks aluseks oli NC ja GA vahel sõlmitud

suuline tasuta kasutamise leping. Ringkonnakohtu hinnangul on NC siinses asjas tõendanud,

et olenemata laopinna ja kontoriruumide osaliselt NC otsesesse valdusesse jäämisest oli NC

täitnud kohustuse anda üle ka nende pindade kaudne valdus. NC on esile toonud, et GA ja

tema tütarettevõtte (kes oli selleks ajaks omandanud kinnisasjad) vahel sõlmiti 01.07.2021

äriruumide üürileping, mis hõlmas ka vaidlusaluseid XXX tn tee 7b ja 7c kinnisasju ja need

olid lepingu p 2.1 järgi sõlmimise hetkeks juba GA kasutusse antud (dtl 581). Samuti on

11

2-22-9654

06.11.2020 seisuga lõpetatud samade kinnisasjade elektri varustamisega leping ning varustaja

on teatanud NC-le teatanud lõppnäidud (dtl 584), 26.11.2020 fikseeriti veenäidud (dtl 591),

25.11.2020 on Alcor Nordic Spirit OÜ sõlminud XXX tn 7c vahetusvaipade üürilepingu (dtl

586). Kahe autovärava lahtihelistamiseks vajalikud telefoninumbrid on Alcor Nordic Spirit

OÜ-le üle antud 07.12.2020 (dtl 592). Kõik nimetatud toimingud viitavad üheselt, et GA sai

teostada faktilist võimu kinnisasjade üle juba asjaõiguslepingu sõlmimisest ega saanud nende

valdust alles 22.04.2022 olenemata sellest, et nimetatud kuupäevani kuulus värava

administreerimisõigus NC-le. Ka GA ise väidab, et sai teostada tegelikku võimu.

Ringkonnakohtu hinnangul ei too asjaolu, et läbipääsuõiguste administreerimiseks vajalik PIN

kood oli NC-l, kaasa seda, et GA ei oleks omandanud kinnisasjade valdust.

Eeltoodust tulenevalt andis NC kinnisasjade valduse üle asjaõiguslepingu sõlmimise päeval,

mistõttu ei ole NC rikkunud kohustust valduse üleandmiseks ning leppetrahvinõue ei ole

nimetatud osas õigustatud.

14.2. Maakohus leidis, et hageja on kaotanud õiguse leppetrahvi nõuda, sest pole mõistliku aja

jooksul pärast kohustuse rikkumise avastamist selle nõudmisest teisele lepingupoolele

teatanud. Ringkonnakohus nõustub selle järeldusega. GA on esitanud leppetrahvinõude

22.04.2022 ega ole väitnud, et selle nõudmise kavatsusest oleks NC-le teatatud varem.

GA on esitanud leppetrahvinõuded ka tuginedes lepingu p-le 2.1.10 (tootmisnäitajate

puuduste esinemine), 2.1.11 (tootmisnäitajate kohta avaldatud teave ei olnud tõene) ja 3.8.1

(MS Dynamics NAV programmide kasutusõiguste üleandmata jätmine).

Apellatsioonkaebuses väidab GA, et maakohtu järeldus, nagu oleks GA pidanud puurkaevu

sügavuse ja tootmisnäitajate puudusest teada saama ajast, mil asus kinnisasju kasutama (2020

november), ei ole põhjendatud, kuna NC andis kinnisasjade valduse üle hagejale alles

22.04.2022. Ringkonnakohus sellega ei nõustu. Esiteks ei ole ringkonnakohus ülal nõustunud

sellega, et GA oleks valduse saanud alles 22.04.2022. Teiseks ei saaks GA esile toodud

asjaolusid arvestada ka juhul, kui need oleksid õiged – värava läbipääsu administreerimise

PIN koodi saamata jäämine ning osaliselt büroopinna ja laopinna valduse saamata jäämine ei

saanuks takistada kuidagi puurkaevu ja tootmisnäitajate puuduste avastamist. GA ei ole

menetluses väitnud, et ta poleks saanud valdust puurkaevule, tootmisliinidele või ettevõttega

seotud dokumentatsioonile. Ka MS Dynamics NAV programmi kasutusõiguste mittesaamine

ei ole seotud väitega, et GA sai kinnisasja valduse alles 22.04.2022. GA tugineb seejuures

BCS Itera AS 26.11.2020 teatele, mille kohaselt ei saanud NC programmide kasutusõigusi üle

anda, sest tal puudus litsents (dtl 195). Sellest tulenevalt teadis GA juba 26.11.2020 NC

rikkumisest, kuid esitas leppetrahvinõude esmakordselt alles 22.04.2022. Ringkonnakohus

nõustub maakohtu järeldusega, et leppetrahvinõude esitamise kavatsusest ei ole teatatud

mõistliku aja jooksul VÕS § 156 lg 2 mõistes ning GA on leppetrahvinõuded kaotanud.

15. Kuna GA esitatud hinna alandamise avaldus on toimetu, ei ole lõppenud NC ostuhinna

tasumise nõue, mistõttu rahuldas maakohus NC hagi põhjendatult. Samuti jättis maakohus

õigesti rahuldamata GA hagi täitemenetluses saadu alusetu rikastumise sätete alusel

tagastamiseks. Apellatsioonkaebuses vaidlustab GA hagi II rahuldamist ja hagi III

rahuldamata jätmist tuginedes üksnes väitele, et oli hinda kehtivalt alandanud. Nimetatud

väitele on ringkonnakohus vastanud ülal.

12

2-22-9654

Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine

16. Kuna apellatsioonkaebus jääb rahuldamata, jäävad apellatsioonimenetluse kulud TsMS §

171 lg 1 alusel hageja kanda.

17. Kuna maakohus menetluskulude rahalist suurust kindlaks ei määranud, ei määra seda ka

ringkonnakohus. Menetluskulud määrab kindlaks maakohus pärast põhivaidluses tehtud

otsuse jõustumist.

18. Vastavalt TsMS § 178 lg-le 1 saab menetluskulude jaotust vaidlustada üksnes selle

kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude jaotus kindlaks määrati.

(allkirjastatud digitaalselt)

13