2-22-8418/40 · Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

KOHTUMÄÄRUS

Kohus

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Vallo Kariler, Siret Siilbek ja Aleksandr Kondrašov

Määruse tegemise aeg ja koht 15.01.2026, Tallinn

Kohtuasja number

2-22-8418

Kohtuasi

Larix Partners OÜ hagi Z.J-i vastu Z.J-i poolt GTS

Group osaühingu juhatuse liikme kohustuste

rikkumise ja tema mõjuval põhjusel tagasikutsumise

tuvastamiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Harju Maakohtu 09.01.2025 määrus (hagi läbi vaatamata

jätmine)

Kaebuse esitaja ja liik

Larix Partners osaühingu määruskaebus

Menetlusosalised ja nende

esindajad ringkonnakohtus

Hageja: Larix Partners OÜ (registrikood 14591223),

lepinguline esindaja vandeadvokaat Kaarel Berg

Kostja: Z.J (isikukood XXX), lepinguline esindaja

vandeadvokaat Kadi Saluste

Menetluse liik

Kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

1. Jätta Harju Maakohtu 09.01.2025 määrus muutmata.

2. Jätta määruskaebus rahuldamata.

3. Määruskaebusega seonduvad menetluskulud jätta hageja kanda.

4. Võtta määruskaebusele lisatud tõendid tsiviilasja materjalide juurde.

Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused

Määruse peale võib Riigikohtule esitada määruskaebuse 15 päeva jooksul alates määruse

kättetoimetamisest.

Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja

taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada

Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või

muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Kui menetlusosaline taotleb määruskaebuse

esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka

määruskaebus.

Menetluskulude rahalise suuruse määrab asja lahendanud maakohus mõistliku aja jooksul

pärast määruse jõustumist.

2-22-8418

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

03.06.2022 eraldas Harju Maakohus tsiviilasjast nr 2-19-16429 eraldi menetlusse Larix

Partners OÜ (hageja) hagi Z.J-i (kostja) vastu tuvastada GTS Group osaühingu juhatuses

olemise ajal oma juhatuse liikme kohustuste rikkumine ja tema tagasi kutsumiseks mõjuv

põhjus. Hageja palus kohtul tuvastada, et: (1) kostja rikkus GTS Group OÜ juhatuses olemise

ajal kohustust kutsuda osaniku nõudel kokku osanike koosolek ja kanda äriregistrisse sisse uus

juhatuse liige; (2) kostja rikkus GTS Group OÜ juhatuses olemise ajal kohustust anda

osanikule teavet äriühingu kohta; (3) kostja rikkus GTS Group OÜ juhatuses olemise ajal

kohustust koostada ja esitada majandusaasta aruanded äriregistrile; (4) kostja tagasi

kutsumiseks GTS Group OÜ juhatusest esines mõjuv põhjus ja kui tema ametiaeg ei oleks

tähtaja möödumise tõttu 05.11.2021 lõppenud, oleks pidanud kohus ta tagasi kutsuma,

mistõttu on kostja ametiaeg GTS Group OÜ juhatuse liikmena lõppenud.

Kostja vaidles hagile vastu ja taotles hagi läbi vaatamata jätmist. Hageja ei oma

tuvastushuvi tuvastamaks, kas kostja on rikkunud enda kohustusi GTS Group OÜ ees.

Tegemist ei ole hageja eeldatava ja seadusega kaitstud õiguse või huviga. Hageja hagi ei ole

võimalik rahuldada ka juhul, kui eeldada hageja esitatud faktiliste väidete õigsust (millele

kostja täies ulatuses vastu vaidleb, kostja ei ole rikkunud enda kohustusi GTS Group OÜ

juhatuse liikmena). Samuti ei ole hageja hagi esitatud hageja seadusega kaitstud õiguse ega

huvi kaitseks või eesmärgil, millele riik peaks andma õiguskaitset ning hagiga ei ole hageja

taotletavat eesmärki võimalik saavutada. Antud juhul ei puuduta hageja esitatud nõuded

hageja ja kostja õigussuhet, vaid kostja ja GTS Group OÜ vahelist õigussuhet. Isegi juhul, kui

kohus rahuldaks hageja hagi (mis antud juhul ei ole põhjendatud), ei välista see kostja õigust

olla juhatuse liige. Hageja nõuded on suunatud faktilise asjaolu tuvastamiseks, milleks kohtul

puudub pädevus.

05.11.2024 esitas hageja avalduse, milles võttis tagasi hagi p-s 4 esitatud tuvastusnõude

osas.

18.11.2019 määrusega jättis maakohus hagi tagamise taotluse rahuldamata ja võttis hagi

samal päeval menetlusse. Ühtlasi vaidles hageja vastu kostja vastuväidetele. Kuigi kostja ei

ole enam GTS Group OÜ juhatuse liige, on ta jätkuvalt GTS Group OÜ teise osaniku

(Canderos Assets OÜ) juhatuse liige ning tegelik kasusaaja. See annab kostjale võimaluse

GTS Group OÜ osaniku esindajaga mõjutada GTS Group OÜ tegevust. Seetõttu ei ole

välistatud, et kostja ja Canderos Assets OÜ üheskoos üritavad tulevikus uuesti saavutada

kostja nimetamist GTS Group OÜ juhatuse liikmeks. Kui kohus rahuldab hageja

tuvastusnõuded ja tuvastab, et kostja on varasemalt GTS Group OÜ juhatuse liikme kohustusi

olulisel määral rikkunud, on hagejal sellisele kohtulahendile tuginedes võimalik takistada

kostja võimalikku nimetamist GTS Group OÜ juhatuse liikmeks. Teiseks seisneb hageja

põhjendatud huvi esimese kolme nõude osas tuvastada, et kostja oli juhatuse liikme kohustusi

rikkunud selleks, et esitada kostja vastu kahju hüvitamise nõue. Olukorras, kus kostja

kohustuste rikkumine on juba käesolevas asjas tuvastatud, võimaldab see ökonoomsemalt

lahendada edaspidiselt kahju hüvitamise nõuet.

Maakohtu määrus ja põhjendused

Maakohus jättis hagi tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 423 lg 2 p 2 alusel läbi

vaatamata ja menetluskulud hageja kanda.

Kohus nõustus kostjaga, et tuvastushagi esemeks on ainult õigussuhte tuvastamise nõuded,

mitte faktiliste asjaolude kindlakstegemine. See, kas kostja on oma kohustust juhatuse

liikmena rikkunud (s.t teinud mittekohaselt mõne teo või jätnud teo tegemata), on faktiline

asjaolu, mida kohus käesolevas menetluses tuvastada ei saa. Samuti ei ole üksnes

preventiivsel eesmärgil tuvastushagide esitamine põhjendatud.

2-22-8418

Hageja esitatud asjaoludest ei nähtu, et Canderos Assets OÜ eesmärgiks on GTS Group OÜ

juhatus võimalusel välja vahetada. Kohtu hinnangul ei välistaks hageja välja toodud

rikkumised kostja edaspidi GTS Group OÜ juhatuse liikmena tegutsemist.

Kuna hageja eesmärgiks on kahju hüvitamise nõude esitamine kostja vastu, ei ole

tuvastushagi sobivaim õiguskaitsevahend. Kahju hüvitamise nõude lahendamisel tuleb

eraldiseisvalt analüüsida igat väidetavat kostja rikkumist ja kahju hüvitamise nõude eelduseid,

mistõttu üksnes rikkumise tuvastamine ei ole piisav kahju hüvitamise nõude rahuldamiseks.

Määruskaebus ja menetluse edasine käik

Hageja esitas määruskaebuse, milles palub vaidlustatud määruse tühistada ja saata asi

maakohtule uueks läbivaatamiseks. Kaebuse väited on kokkuvõtvalt järgmised.

9.1. Maakohus kontrollis hagi menetlusse võtmisel selle lubatavust ja võttis hagi menetlusse.

Seega pidas maakohus võimalikuks hagejal tuvastushuvi olemasolu.

9.2. Käesoleval juhul ei ole hageja nõuete esemeks fakti tuvastamine, vaid hageja kolme

esimese nõude esemeks on tuvastada, et kostja rikkus konkreetseid juhatuse liikme kohustusi:

ei kutsunud kokku osanike üldkoosolekut ega esitanud avaldust uue juhatuse liikme

äriregistrisse kandmiseks, ei andnud osanikele teavet ning esitanud majandusaasta aruannet.

Need kohustused tulenevad õigusaktidest ning hageja põhikirjast. Selliste kohustuste täitmata

jätmine tähendab juhatuse liikme kohustuste rikkumist. See on käsitletav õigussuhtena hageja

ja kostja vahel. On tõsi, et nende kohustuste rikkumise tuvastamine eeldab esmalt faktiliste

asjaolude kindlakstegemist, kuna nende põhjal saab hinnata ja võtta õiguslik seisukoht

küsimuses, kas kostja jättis juhatuse liikme kohustused täitmata (näiteks ei esitanud

õigusaktides nõutud tähtajaks majandusaasta aruannet). Küll aga, pelgalt see, et hageja nõude

lahendamine eeldab esmalt faktiliste asjaolude tuvastamist, ei tähenda, et hagi esemeks oleks

faktilise asjaolu tuvastamine.

9.3. Hageja põhjendas tuvastushagi esitamist kõigepealt preventiivse eesmärgiga. Põhjendatud

ei ole maakohtu seisukoht, et hageja väide kostja GTS Group OÜ juhatusse liikmeks

nimetamise kohta on spekulatsioon. Küll aga, kui kohus rahuldab hageja tuvastusnõuded ja

tuvastab kohtuotsuses, et kostja on varasemalt GTS Group OÜ juhatuse liikme kohustusi

olulisel määral rikkunud, on hagejal sellisele kohtulahendile tuginedes võimalik takistada

kostja võimalikku nimetamist GTS Group OÜ juhatuse liikmeks. Isegi kui Canderos Assets

OÜ-l peaks õnnestuma kostja nimetamine GTS Group OÜ juhatuse liikmeks, siis aitab hageja

taotletav tuvastushagi rahuldamine kostjat hoiatada edasiste rikkumiste eest.

9.4. Samuti põhjendas hageja tuvastushuvi sellega, et esitada kostja ja/või Canderos Assets

OÜ vastu tulevikus kahju hüvitamise nõue. Maakohtu hinnangul ei ole see sobivaim

õiguskaitsevahend, kuna kahju hüvitamise nõude lahendamisel tuleks eraldiseisvalt analüüsida

igat väidetavat kostja rikkumist ja kahju hüvitamise nõude eelduseid, mistõttu ei lihtsustaks

tuvastusnõude esitamine hilisemat võimalikku kahju hüvitamise nõude rahuldamist. Hageja

sellega ei nõustu. Kui kohus jõuab järeldusele, et kostja rikkus juhatuse liikme kohustusi, on

juba käesolevas asjas tehtava lahendiga juhatuse liikme kohustuste rikkumine leidnud

tuvastamist. Selline lahend, millega kohustuste rikkumine on leidnud tuvastamist, on

dokumentaalseks tõendiks ka teises kohtuasjas.

9.5. Kuigi maakohus jättis hageja esitatud neljanda nõude läbi vaatamata hageja poolt selles

osas hagi tagasivõtmise tõttu, ei nõustu hageja ka selles osas menetluskulude hageja kanda

jätmisega. Nimelt, kui vaadata kostja vastust hagile ja kostja vastuväiteid, siis hageja esitatud

neljanda nõude osas ei ole kostja 05.07.2023 vastuses hagile mingeid sisulisi vastuväiteid

esitanud, vaid on märkinud, et see nõue on põhjendamatu ja ebaselge. Hageja arvates ei ole

õiglane jätta sellises olukorras nõude läbi vaatamata jätmise korral ¼ menetluskulusid hageja

2-22-8418

kanda, kuna kostja ei ole pidanud selles osas mingeid sisulisi kulusid (eelkõige

õigusabikulusid) kandma. Selles osas tuleks menetluskulud jätta TsMS § 162 lg 4 alusel poolte

endi kanda.

Kostja vaidles määruskaebusele vastu ja palus jätta selle rahuldamata ning menetluskulud

hageja kanda.

Maakohus võttis kaebuse menetlusse, seda ei rahuldanud ja edastas selle lahendamiseks

Tallinna Ringkonnakohtule.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

Ringkonnakohus leiab, et TsMS § 659 ja § 657 lg 1 p 1 alusel tuleb vaidlustatud määrus

jätta muutmata ning määruskaebus rahuldamata. Maakohtu määrus on seaduslik ja

põhjendatud ning määruskaebuse väited ei anna alust selle tühistamiseks.

Ringkonnakohus nõustub maakohtu määruse põhjendustega ega korda neid (TsMS § 659

ja § 654 lg 6). Vastuseks määruskaebuse väidetele märgib ringkonnakohus järgmist.

Maakohus jättis põhjendatult TsMS § 423 lg 2 p 2 alusel hagi läbi vaatamata. Tegemist on

kohtu kaalutlusõigusega ja maakohus on otsustusi piisavalt põhjendanud. Maakohus on

vaidlustatud määruses piisavalt põhistanud hageja tuvastushuvi puudumist, seega ka esitatud

tuvastusnõude rahuldamise võimatust.

Hageja ei vaidle vastu sellele, et faktiliste asjaolude tuvastamist ei saa kohtus nõuda.

Sellisele seisukohale on asunud ka Riigikohus (RKTKo 02.10.2019, 2-17-11858, p 10).

Hageja hinnangul on käesoleval juhul tegemist õigussuhte tuvastamise nõudega.

Ringkonnakohus hagejaga ei nõustu. Ringkonnakohus leiab, et nõuda saab kohustuse

olemasolu või selle puudumise tuvastamist (õigussuhe), kuid kohustuse rikkumine iseenesest

mingit uut õigussuhet ei tekita. Varasemalt on ringkonnakohus asunud seisukohale, et

äriühingu nõukogu esimehe kohustuste rikkumise tuvastamiseks ei saa esitada TsMS § 368 lg-

s 1 sätestatud hagi, kuna esitatud tuvastusnõue ei ole käsitatav ühegi õigussuhte olemasolu või

puudumise tuvastamise nõudena (TlnRnKm 23.10.2014, 2-13-22536, p 20). Ringkonnakohtu

hinnangul on viidatud varasem seisukoht kohaldatav ka äriühingu juhatuse liikme kohustuste

rikkumise tuvastamise kohta.

Lisaks märgib ringkonnakohus, et ka preventiivsel eesmärgil (selleks, et vältida kostja

nimetamist juhatuse liikmeks) ei ole tuvastushagi esitamine praegusel juhul võimalik. Hageja

peab põhistama oma isiklikku õiguslikku huvi õigussuhte koheseks tuvastamiseks kostja

suhtes. Tuvastushuvi on olemas juhul, kui vaidlusaluse õigussuhte seisukohast on tekkinud

ebaselge olukord, mis ohustab hageja õiguslikku positsiooni ja toob kaasa vajaduse asjas

selgust saada (TsMS II komm, § 368, p 3.1.3.2). Praegusel juhul ei sõltu kostja rikkumiste

tuvastamisest hageja õiguslik positsioon. Õigussuhe on kostja ja GTS Group OÜ vahel.

Hagejal kui GTS Group OÜ osanikul puudub õiguslik huvi tuvastamaks kostja kohustuste

rikkumine GTS Group suhtes, kuna need rikkumised ei oma mõju hageja õiguslikule

positsioonile.

Samuti ei nõustu ringkonnakohus hagejaga, et tuvastusnõuet kohustuste rikkumise

tuvastamiseks saab esitada enne kahju hüvitamise nõuet. Riigikohus on selgitanud, et

kohustuste rikkumine tuvastatakse sooritusnõude (kahjunõude) lahendamisel (RKTKo

12.10.2006, 3-2-1-84-06, p 16). Tuvastushagi esitamine ja menetlemine eraldisesivalt on

lubatav üksnes juhul, kui esineb objektiivne takistus sooritusnõude esitamiseks (TlnRnKm

30.12.2019, 2-17-11034, p 10). Praegusel juhul selliseid asjaolusid esile toodud ei ole.

2-22-8418

Ringkonnakohus ei nõustu hagejaga, et maakohus jaotas menetluskulud ebaõigesti. Hageja

esitas kohtule 4 tuvastusnõuet. Hageja loobus maakohtu menetluses ühest nõudest. TsMS §

168 lg 4 kohaselt kui hageja loobub hagist või võtab selle tagasi, kannab ta kostja

menetluskulud, välja arvatud juhul, kui ta loobub hagist või võtab selle tagasi seetõttu, et

kostja on nõude pärast hagi esitamist rahuldanud. Seega pidigi maakohus tulenevalt hageja

nõude tagasivõtmisest jätma selles osas menetluskulud hageja kanda. Lisaks jäeti ülejäänud

nõuete osas hagi läbi vaatamata ning ka selles osas jättis maakohus õigesti menetluskulud

hageja kanda (TsMS § 168 lg 2). Seega kokkuvõttes jättis maakohus õigesti menetluskulud

tervikuna hageja kanda. Kohus võib jätta TsMS § 162 lg 4 järgi erandina menetluskulud

täielikult või osaliselt poolte endi kanda, kui vastaspoole kulude väljamõistmine poolelt, kelle

kahjuks otsus tehti, oleks tema suhtes äärmiselt ebaõiglane või ebamõistlik. TsMS § 162 lg 4

kohaldamine eeldab erandlike asjaolude olemasolu (vt RKTKo 27.11.2019, 2-17-18531, p

20). Ringkonnakohtu hinnangul ei esine käesolevas asjas erandlikke asjaolusid, mis tingiksid

TsMS § 162 lg 4 kohaldamise. Hageja väitel ei ole kostja pidanud tagasi võetud nõude osas

mingeid sisulisi kulusid (eelkõige õigusabikulusid) kandma. See aga ei ole ringkonnakohtu

hinnangul TsMS § 162 lg 4 mõttes erandlikuks asjaoluks.

Kuna ringkonnakohus määruskaebust ei rahulda, jäävad määruskaebuse menetlemise

kulud TsMS § 171 lg 1 alusel kaebuse esitaja (hageja) kanda.

Hüvitatavate menetluskulude rahalise suuruse määrab kindlaks asja lahendanud maakohus

pärast kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse jõustumist TsMS § 177 lg-s 2 sätestatud

korras.

Hageja esitas määruskaebuse lisadena täiendavad tõendid määruskaebuse väidete

tõendamiseks. TsMS § 662 lg 3 kohaselt võib määruskaebuse põhjendamiseks esitada uusi

asjaolusid ja tõendeid. Kuna tegemist on määruskaebuse põhjendamiseks esitatud tõenditega

võtab ringkonnakohus hageja esitatud tõendid vastu.

TsMS § 696 lg 1 esimene lause võimaldab esitada ringkonnakohtu määruse peale

määruskaebuse Riigikohtule üksnes juhul, kui see on seaduse järgi lubatud. TsMS § 427

võimaldab esitada käesoleva määruse peale määruskaebuse.

(allkirjastatud digitaalselt)

/