2-25-19148/3 · Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U M Ä Ä R U S

Kohus

Tartu Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Hele Kaldma, Kersti Kerstna-Vaks, Margit Jäätma

Määruse tegemise koht ja aeg

Tartu, 28. november 2025

Tsiviilasja number

2-25-19148

Tsiviilasi

MarcetoGBS OÜ kandeavaldus

Vaidlustatud kohtulahend

Tartu Maakohtu registriosakonna 10. novembri 2025. a

määrus nr Ä 50175923 / 7

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

MarcetoGBS OÜ määruskaebus

Menetlus

Kirjalik menetlus

Menetlusosalised ja nende

esindaja

Avaldaja (määruskaebuse esitaja) MarcetoGBS OÜ

(registrikood 16248334), seaduslik esindaja Urmas

Rooba

RESOLUTSIOON

1. Jätta Tartu Maakohtu registriosakonna 10. novembri 2025. a määrus nr Ä

50175923 / 7 muutmata ja määruskaebus rahuldamata.

2. Jätta määruskaebuse menetlusega seotud menetluskulud MarcetoGBS OÜ kanda.

Edasikaebamise kord

Avaldajal on õigus esitada määruse peale määruskaebus Riigikohtule 15 päeva jooksul alates

käesoleva määruse kättetoimetamisest (tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 599 lg 1).

Hagita menetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja

taotlusi esitada ise või advokaadi vahendusel.

Juhul kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta esitama tähtaja kestel määruskaebuse.

Kaebuse põhjendamiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud

menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi taotluse

lahendamist, kui nimetatud taotlus ei ole esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise

eesmärgil.

ASJAOLUD JA MAAKOHTU SEISUKOHT

1. MarcetoGBS OÜ (avaldaja) esitas 7. novembril 2025 kandeavalduse, milles taotles kanda

registrikaardile järgmised andmed:

1.1. Aadress on Harju maakond, Tallinn, Lasnamäe linnaosa, Punane tn 6, 13619;

1.2. Osakapital on 40 000 eurot;

1.3. Põhikirja jõustumise aeg.

Juhatuse liikme kinnitus, et osakapital on sisse makstud.

2. Avaldaja palus kustutada registrikaardilt:

2.1. Harju maakond, Tallinn, Lasnamäe linnaosa, Punane tn 6-219, 13619.

Avaldaja informatiivsed andmed

1.1. 40 000 eurot;

1.1.1. Osanik on Urmas Rooba, isikukood XXXXXXXXXXX.

2. Avaldaja palus kustutada andmed:

2.1. 12 000 eurot;

2.1.1. Osanik on Urmas Rooba, isikukood XXXXXXXXXXX.

Avaldusele olid lisatud avaldaja ainuosaniku 7. novembri 2025. a otsus, avaldaja juhatuse

liikme kinnitus ja uue põhikirja tekst.

2. Tartu Maakohtu registriosakonna kohtunikuabi (registripidaja) jättis 10. novembri 2025. a

määrusega nr Ä 50175923 / 7 kandeavalduse osaliselt, s.o osakapitali suurendamise, osanike

andmete muutmise, ja põhikirja jõustumise aja osaühingu registrikaardile kandmise osas

rahuldamata.

Äriseadustiku (ÄS) § 194 sätestab, et osakapitali suurendamisel kohaldatakse ÄS §-s 140, §-

des 141–143, § 144 teises lõikes ning § 520 2., 4. ja 5. lõikes sätestatut, kui käesolevast jaost

ei tulene teisiti. Seega kohaldatakse osakapitali suurendamisele ka ÄS §-i 141, mis sätestab, et

asutajad avavad asutamisel oleva osaühingu nimele pangaarve, kuhu nad tasuvad oma

rahalised sissemaksed. ÄS § 192¹ p 4 sätestab, et osakapitali suurendamise otsuses märgitakse

osa eest tasumise aeg ja koht, samuti kas ja millises ulatuses tasutakse osade eest rahalise või

mitterahalise sissemaksega. ÄS §-s 141 ja §-s 520 lg 4 sätestatu ei võimalda osakapitali

suurendamisel osa eest tasumist ettevõtte kassasse ning osakapitali suurendamisel tuleb

sissemakstav osakapital tasuda ühingu pangaarvele. Ka Tartu Ringkonnakohus on oma

varasemas praktikas leidnud, et osakapitali suurendamise korral tuleb rahaline sissemakse

kanda osaühingu nimel olevale pangaarvele (TrtRnKm 12.05.2025, 2-25-1046 p 7).

Registripidajale esitatud osakapitali suurendamise otsuse kohaselt on osanik tasunud osa eest

rahalise sissemaksena osaühingu kassasse. Seega otsuses märgitud rahalise sissemakse

tegemise kord ei vasta seadusele. Rahalisi sissemakseid ei saa teha kassasse, need tehakse

osaühingu pangaarvele. Sissemakseid ei saa teha enne osakapitali suurendamise otsuse

tegemist, millega määratakse kindlaks osakapitali suurendamise tingimused, s.h sissemakse

tegemise aeg ja koht.

Kuna osakapitali suurendamise eest ei ole tasutud rahalise sissemaksega nõuetekohaselt (s.o

ei ole täielikult sisse makstud), siis ei ole võimalik esitatud osaniku otsuse alusel osakapitali

suurendamist registrisse kanda. Kuivõrd osakapitali suurendamist 40 000 euroni ei saa

registrisse kanda, siis ei ole võimalik registrisse kanda uut põhikirja. Uue põhikirja kandmisel

registrisse ei vastaks selles märgitud osakapitali suurus 40 000 eurot äriregistrisse kantud

osakapitalile, mis on 12 000 eurot.

Äriregistri seaduse (ÄRS) § 41 lõike 1 kohaselt ei tee registripidaja kannet registrisse, kui

avaldus või sellele lisatud dokumendid ei vasta seadusele.

MÄÄRUSKAEBUSE ESITAJA TAOTLUS JA PÕHJENDUSED

3. Avaldaja esitas määruskaebuse, milles palub tühistada eitav kandemäärus nr Ä 50175923 /

7, rahuldada kandeavaldus ja teha vastavad kanded äriregistrisse.

Määruskaebuse põhjenduste kohaselt rikub registripidaja määrus äriseadustiku sisulist

tõlgendust, Euroopa Liidu ettevõtlusvabaduse ja proportsionaalsuse põhimõtteid,

kohtupraktika järjepidevust ja registripidaja menetlusliku neutraalsuse nõuet.

Määrus tugineb ebaõigesti ÄS §-le 141 ja § 520 lg-le 4 , mis reguleerivad asutamisel tehtavaid

sissemakseid, mitte juba tegutseva äriühingu osakapitali suurendamist. ÄS § 194 lubab

kohaldada ÄS §-e 140–143 vaid „niivõrd, kuivõrd see on kohaldatav“. Tegutseva osaühingu

puhul on oluline vaid see, et sissemakse on tegelikult tehtud ja dokumentaalselt tõendatud,

mitte selle vormiline viis. Äriseadustik ei keela sularahasissemakseid, kui need on reaalselt

tehtud, juhatus on need vastu võtnud ja kinnitanud kirjalikult (käesoleval juhul on olemas

juhatuse 7. novembri 2025. a kinnitus).

ÄS ega ükski EL õigusakt ei keela sularaha kasutamist kapitali sissemaksena, kui see on

korrektselt deklareeritud ja raamatupidamises arvestatud. ÄS § 192¹ p 4 nõuab vaid, et otsuses

oleks märgitud „osa eest tasumise aeg ja koht“ – see on otsuses selgelt olemas: sularahas

osaühingu kassasse. ÄS § 196 lg 1 sätestab, et juhatus esitab avalduse, kui osakapital on

täielikult sisse makstud. Juhatuse 7. novembri 2025. a kirjalik kinnitus on seaduse mõttes

piisav tõend.

Euroopa Liidu Kohtu praktika (nt C-212/97 Centros, C-167/01 Inspire Art) keelab riikidel

takistada ettevõtlusvabadust formaalsete põhjenduste alusel. Eitava määruse tegemine pelgalt

makseviisi tõttu, ilma kahtluseta raha tegeliku laekumise suhtes, on proportsionaalsuse

põhimõtte rikkumine (Euroopa Liidu põhiõiguste harta art 16 – ettevõtlusvabadus). Eesti riik

ei tohi sisuliselt keelata sularahasissemakseid, kuna EL õigus lubab kapitali moodustamist nii

pangatehingute kui ka sularaha teel, kui on tõendatav finantseerituse tegelikkus (nt direktiiv

(EL) 2017/1132, art 45–46).

Käesolevas asjas esitatud dokumendid (otsus, juhatuse kinnitus, põhikiri) vastavad seaduse

vorminõuetele ja on digitaalselt allkirjastatud. Seega on rikutud ÄS § 41 lg-t 1.

Kohtunikuabi viide Tartu Ringkonnakohtu määrusele on ebaõige ja kontekstist välja rebitud,

sest selles määruses käsitleti mitterahalist sissemakset ja asutamisfaasi, mitte tegutsevat

ühingut, kus sularahasissemakse on reaalselt üle antud.

4. Registripidaja jättis määruskaebuse rahuldamata ja andis selle tsiviilkohtumenetluse

seadustiku (TsMS) § 663 lg 6 alusel lahendamiseks Tartu Maakohtu kohtunikule.

5. Tartu Maakohtu kohtunik jättis määruskaebuse rahuldamata ning edastas selle TsMS § 663

lg 5 alusel läbivaatamiseks ja lahendamiseks ringkonnakohtule.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

6. Ringkonnakohus, tutvunud määruskaebuse ja tsiviilasja materjalidega, leiab, et Tartu

Maakohtu registriosakonna määrus tuleb jätta TsMS § 659 ja § 657 lg 1 p 1 alusel muutmata

ning määruskaebus rahuldamata.

Ringkonnakohus nõustub registripidaja määruse põhjendustega ning TsMS § 659 ja § 654 lg 6

alusel neid ei korda.

7. Vastusena määruskaebuses esitatud väitele selgitab ringkonnakohus järgmist.

Registripidaja on õigesti viidanud Tartu Ringkonnakohtu seisukohale tsiviilasjas nr 2-25-

1046, mis puudutas osakapitali suurendamisel rahalise sissemakse tegemist. Ringkonnakohus

leiab, et arvestades ÄS §-s 141 ja §-s 194 sätestatut tuleb ka osakapitali suurendamisel tasuda

rahalised sissemaksed ühingu nimel olevale pangakontole. Osakapitali suurendamise korral

sissemakse tegemisel pangakontole tekkiv erinevus võrreldes ettevõtte asutamisel sissemakse

tegemisega saab tuleneda sellest, et erinevalt asutamisest ei ole sissemaksete osas kontol siis

blokeeringut (K. Saare jt (koost). Ühinguõigus I. Kapitaliühingud. Juura 2015, lk 272,

äärenumber 1348). ÄS § 196 lg 1 kohaselt esitab ettevõtte juhatus äriregistrile avalduse

osakapitali suurendamise äriregistrisse kandmiseks pärast seda, kui osakapital on täielikult

sisse makstud või fondiemissioon on läbi viidud. Alates 1. veebruarist 2023 kehtiv ÄS § 196

lg 1 p 4 sätestab, et osakapitali suurendamise avaldusele lisatakse osakapitali suurendamisel

uute sissemaksetega krediidiasutuse või makseasutuse teatis osakapitali sissemaksmise kohta

siis, kui sissemakse on üle 50 000 euro. Seletuskirja kohaselt on nimetatud muudatusega

soovitud vähendada ettevõtja halduskoormust, kuna iga väiksema sissemakse puhul ei ole

enam vaja esitada tõendit sissemakse tegemise kohta, samas säilib see suuremate sissemaksete

puhul, millel on suurem mõju, seega ei vähene muudatusega õiguskindlus. Ringkonnakohtu

hinnangul ei ole nimetatud muudatusega soovitud aktsepteerida sularaha sissemakseid ning

see kinnitab seda, et rahaline sissemakse tuleb kanda osaühingu nimel olevale pangaarvele ka

osakapitali suurendamise korral.

Eeltoodust tulenevalt jättis registripidaja kandeavalduse õigesti rahuldamata.

8. Kuna määruskaebus jääb rahuldamata, tuleb menetluskulud jätta TsMS § 171 lg 1

alusel avaldaja kanda. Kuna menetluses osales üksnes avaldaja, siis ei ole hüvitatavaid

menetluskulusid.

(allkirjastatud digitaalselt)