3-25-2748/20 · Tallinna Ringkonnakohtu halduskolleegium

K O H T U M Ä Ä R U S

Kohus

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtunik

Janar Jäätma

Määruse tegemise aeg ja koht

26. november 2025, Tallinn

Haldusasja number

3-25-2748

Haldusasi

Ühisarveldused AS kaebus Finantsinspektsiooni 18.

augusti 2025. a otsuse nr 4.1-1/102 tühistamiseks

Menetlusosalised

Kaebaja Ühisarveldused AS, esindaja advokaat Rene

Varul

Vastustaja Finantsinspektsioon, esindaja Siim

Tammer

Vaidlustatud kohtulahend

Tallinna Halduskohtu 22. septembri 2025. a määrus

Menetluse alus ringkonnakohtus

Finantsinspektsiooni määruskaebus

RESOLUTSIOON

1. Jätta Finantsinspektsiooni määruskaebus rahuldamata ja Tallinna Halduskohtu 22.

septembri 2025. a määrus muutmata.

2. Avaldada lahend tervikuna.

EDASIKAEBAMISE KORD

Määrus pole vaidlustatav (halduskohtumenetluse seadustiku (HKMS) § 252 lg 7).

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

1. Finantsinspektsioon (FI) tunnistas 18. augusti 2025. a otsusega nr 4.1-1/10 kehtetuks

FI Ühisarveldused AS-i makseasutuse tegevusloa (resolutsiooni p 1), Ühisarveldused AS-ile

väljastatud tunnuskoodi nr 02 ja selle kasutamise õiguse (resolutsiooni p 2) ning avalikustas

otsuse osaliselt nii FI kodulehel viisil, et nähtavad on peamised etteheited Ühisarveldused

AS-ile, kui ka üleriigilise levikuga ajalehes.

2. Ühisarveldused AS esitas halduskohtule kaebuse FI 18. augusti 2025. a otsuse

tühistamiseks. Kaebaja taotles esialgse õiguskaitse (EÕK) korras FI 18. augusti 2025. a otsuse

kehtivuse peatamist ja FI otsuse avalikustamise keelamist.

3. FI taotles vastuses EÕK rahuldamata jätmist.

3-25-2748

4. Tallinna Halduskohus peatas 29. septembri 2025. a määrusega FI 18. augusti 2025. a

otsuse resolutsiooni p-de 1 ja 2 kehtivuse kuni menetlust lõpetava lahendi jõustumiseni

(resolutsiooni p 2) ja lubas FI veebilehel avaldada info kaebaja suhtes tehtud 18. augusti 2025.

a otsuse kohta, lisades märke, et otsus on vaidlustatud ning selle resolutsiooni punktide 1 ja 2

kehtivus on esialgse õiguskaitse korras peatatud kuni kohtuvaidluse lõpuni. Halduskohus

esitas kokkuvõtlikult järgmised põhjendused:

1) praeguses menetlusstaadiumis ei ole võimalik anda kaebuse edukusele põhjalikku

hinnangut, kuid kaebust ei saa pidada ilmselgelt perspektiivituks;

2) otsuse tagajärjel pole kaebajal võimalik oma tegevusega jätkata. Kui kaebus rahuldatakse,

siis ei ole võimalik tagajärge heastada;

3) FI välja toodud avaliku huvi argumendid on kaalukad, kuid ei nähtu, kas ja milliseid

konkreetseid ohuolukordi on kaebaja väidetav õigusvastane tegevus/tegevusetus käesolevaks

hetkeks kaasa toonud. FI ei ole oma vastuses välja toonud ka viiteid sellele, kas kaebaja

tegevuse jätkamine võiks kaasa tuua kaebaja või temaga seotud Tartu Hoiu-Laenuühistu

klientidele negatiivseid rahalisi tagajärgi, samas, kui kaebaja on sellele oma seisukohtades

osundanud. Riski, et kaebaja tegevuse kaudu võiks toimuda rahapesu, on võimalik maandada

muude haldusmeetmete läbi, sh teatud ajaperioodi jooksul senisest tihedamate

järelevalvemenetluste läbi viimine, kaebaja kohustamine senisest sagedamini andmete

esitamiseks jms. Seega ei kaalu avalik huvi üles kaebaja huvi jätkata oma tegevusega;

4) kohus lahendab asja võimalikult kiiresti, kas 2025. a jooksul või hiljemalt 2026. a alguses;

5) FI tagajärgi leevendab asjaolu, et kohus lubab otsuse avalikkusele avaldada.

MENETLUSOSALISTE SEISUKOHAD RINGKONNAKOHTUS

5. FI taotleb määruskaebuses halduskohtu määruse tühistamist ning EÕK rahuldamata

jätmist kokkuvõtlikult järgmistel põhjendustel:

1) FI tuvastas kahes kontrollimenetluses, et kaebaja tegevuses on olulised ja süsteemsed

puudused. Kaebaja rikkus RahaPTS-ist kui ka MERAS-est tulenevaid nõudeid. Kaebaja

tegevuses on olulisi puudusi üldjuhtimise korraldamises, kapitali juhtimises, aruandluse

õiguses ning rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise nõuete järgimises. EÕK

kohaldamine seab ohtu finantssektori ausa ja usaldusväärse toimimise;

2) FI tuvastas seaduse nõuete rikkumise ja see ongi oht finantssektorile. Rikkumisi on

ulatuslikult ja need on läbivad;

3) rahapesu ja terrorismi rahastamise nõuete rikkumisse ei saa suhtuda kergekäeliselt.

Eesmärk on tagada, et Eesti riigi rahandus- ja majandussüsteemi ei kasutataks rahapesuks ega

terrorismiks;

4) halduskohtu ettepanek viia läbi täiendavad kontrollid ei ole mõistlik. Kaebaja suhtes on

läbi viidud kaks kontrolli. Tegemist on ressurssi nõudva ja mahuka menetlusega;

5) selleks, et makseasutus saaks toimida, oleks tõenäoliselt tarvis välja vahetada makseasutuse

juhid ja omanik. Samuti tuleks sundida makseasutust looma kohaseid protsesse ja kehtestama

sise-eeskirju ning piirama makseteenuse osutamist. FI ülesanne pole ehitada üles uut

äriühingut;

6) väga suur ohumärk on, et juba ajakirjanduses kirjutatakse selle kohta, kuidas kliendid ei

saanud raha kätte. Hoiu-laenuühistutel on vastavalt Euroopa Keskpanga nõukogu otsusele

kohustus täita kohustusliku reservi hoidmise nõudeid, mis tähendab, et hoiu-laenuühistul on

kohustus hoida keskpanga kontol summat, mis vastab 1%-le kuni kahe aasta pikkustest

kohustustest ja seda on võimalik täita perioodi keskmisena. Tartu Hoiu-Laenuühistu on

hoidmisperioodil (11. juunist 2025 – 29. juulini 2025) jätnud kohustusliku reservi hoidmise

nõude suures ulatuses täitmata ning selle rikkumise tõttu on Euroopa Keskpank määranud

2(5)

3-25-2748

Tartu Hoiu-Laenuühistule asjakohase trahvi. Tartu Hoiu-Laenuühistu ei ole äriregistri

kohaselt

2024. aasta majandusaasta aruanne esitatud ja rikkumine kestab juba 3 kuud. Tartu

Hoiu-Laenuühistu tegevuses on midagi vajaka ja kuivõrd viimane ei kuulu finantsjärelevalve

alla, siis see kätkeb endas suuri riske, mis tõenäoliselt mõjutavad ka veel finantsjärelevalve all

olevat kaebajat negatiivselt. Eelnev näitab, et kõik, mis on ilmnenud peale kaebaja tegevusloa

äravõtmise otsust, viitab täiendavatele olulistele riskidele, kui emaettevõtjal on probleemid, sh

võimalikud rahalised probleemid. Eeltoodu võib mõjutada negatiivselt makseasutuse ja

krediidiandja klientide ja Tartu Hoiu-Laenuühistu klientide huvisid;

7) EÕK-d ei tule kohaldada, kaitsmaks klientide ja investorite huve. Kaebajal on oktoobris

olnud kahel korral tõrked makseteenuse osutamisega. Kliendid ei saa teostada makseid või

raha ei jõua saajani. Kaebaja pole FI-le esitanud teavitust seotud intsidentide kohta ega

selgitanud, miks ta teenust ei osuta. Rikutud on ka teavitamiskohustust, mis puudutab seda, et

ER pole nõukogu liige. Kaebaja klientideks on isikud, kellel on kõrgem risk.

6. Kaebaja taotleb vastuses määruskaebuse rahuldamata jätmist kokkuvõtlikult järgmistel

põhjendustel:

1) EÕK kohaldamata jätmine toob kaasa pöördumatu tagajärje;

2) FI on menetlenud asja pikka aega. Tal pole olnud kiiret, et tegevusluba ära võtta. Samas ei

soovi FI seda, et kaebaja saaks ennast kohtus kaitsta ja samal ajal edasi tegutseda;

3) kaebaja vaidleb vastu sellele, et ta on rikkunud oma tegevuses õigusnorme. Audiitorite

aruanded kinnitavad, et kaebaja tegevus vastab nõuetele;

4) avalikku huvi kaitseks esitatud argumendid on abstraktsed;

5) nõukogu liikme tagasiastumisest oli FI teadlik juba 2025. a juunis. Väidet, et kaebaja

teenindab riskirühma kliente, pole otsuse tegemisel kajastatud. Kaebaja sidumine

varilaevastiku toimimisega on pahatahtlik.

RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED

7. Kohus võib mh kaebaja põhjendatud taotluse alusel teha igas menetlusstaadiumis

määruse kaebaja õiguste esialgse kaitse kohta, kui vastasel juhul võib kaebaja õiguste kaitse

kohtuotsusega osutuda oluliselt raskendatuks või võimatuks (HKMS § 249 lg 1 esimene

lause). Esialgse õiguskaitse määruse tegemisel arvestab kohus avalikku huvi ja puudutatud

isiku õigusi ning hindab kaebuse perspektiive ja esialgse õiguskaitse määruse ettenähtavaid

tagajärgi (HKMS § 249 lg 1 teine lause). Esialgse õiguskaitse taotlust tuleb põhistada (HKMS

§ 250 lg 2).

8. Kaebaja eesmärgiks on jätkata oma majandustegevusega ka kohtumenetluse ajal. Kui

kohus esialgset õiguskaitset ei kohalda, siis tuleb kaebajal oma majandustegevusest loobuda.

Kas tegemist on pöördumatu tagajärje saabumisega või mitte, siis see ei oma määravat

tähendust, sest eelduslikult oleks tegemist vähemalt väga raskesti kõrvaldatava tagajärjega.

Seetõttu esineb kaebajal esialgse õiguskaitse vajadus.

9. Milline on kaebuse rahuldamise tõenäosus, siis seda pole võimalik praeguses

menetlusetapis üheselt ja lõplikult hinnata. Vastustaja toob välja kaebaja väidetavad

rikkumised. Kaebaja on vastustaja hinnangul rikkunud rahapesu ja terrorismi rahastamise

tõkestamiseks õigusaktidega kehtestatud korda (nt kaebaja riskide juhtimine ei vasta nõuetele,

kehtestamata on jäetud nõuetele vastavad protseduurireeglid, rikutud on töötajate koolitamise

kohustust, rikutud on vastutava juhatuse liikme määramise kohustust, rikutud on klientide ja

nende esindajate isikusamasuse tuvastamise nõudeid, rikutud on kohustust tuvastada tegelikud

3(5)

3-25-2748

kasusaajad, õigesti pole tuvastatud ärisuhte eesmärki ning olemust ega teostatud ärisuhte

seiret, rikutud on kohustust teha kindlaks, kas tegemist on riikliku taustaga isikuga,

kohaldamata on jäetud hoolsusmeetmed, makseagendileping on oluliste puudustega,

Rahapesu Andmebüroo on jäetud nõuetekohaselt teavitamata). Samuti toob vastustaja välja, et

kaebaja on oluliselt rikkunud õigusaktides sätestatud kohustusi (rikkumised seonduvad

üldjuhtimisega ja kapitalijuhtimisega, kaebaja esitab valearuandeid). Kaebaja ei nõustu

kaebuses talle etteheidetavate rikkumistega ja kohaldatud õigusliku tagajärjega. Tegemist on

mahuka õigusvaidlusega ja asja sisulise arutamise käigus selgub, kas kaebuses toodud väited

kummutavad vastustaja seisukohad ja kas vastustaja valitud tagajärge saab pidada

proportsionaalseks.

10. Halduskohus on kaalunud ühelt poolt kaebaja huvi jätkata senise ettevõtlusega ja teiselt

poolt avalikku huvi selle vastu, et kaebaja kohtumenetluse ajal enam majandustegevuses ei

osaleks. Halduskohus on õigesti märkinud, et avaliku huvi argumendid (s.o kokkuvõtlikult

finantssektori stabiilsus, usaldusväärsus ja läbipaistvus) on kaalukad. Samas ei nähtunud

halduskohtule, kuidas kaebaja tegevuse jätkamine konkreetsel juhul õõnestaks neid väärtusi.

Samuti, et esineks pakiline vajadus võtta kiiresti kaebajalt kohtumenetluse ajaks ära

tegevusluba (nt kaebaja makseasutuses olevat kontot soovitakse kasutada, et kanda terroristile

X üle suurel hulgal raha, toimuks kestev rahapesu vms asjaolu). Avaliku huvi kaitseks on

halduskohus pakkunud välja avaldada kohtuasjas otsus võimalikult kiiresti (s.o, kas 2025. a

lõpus või 2026. a alguses) ning lubada vastustajal avaldada vaidlustatud otsus oma veebilehel.

Selle läbi üritab halduskohus asja võimalikult kiiresti lahendada ja teavitada avalikkust

kaebaja suhtes läbi viidavast menetlusest.

11. Ringkonnakohus jagab halduskohtu seisukohta, et üksnes asjaolust, et kaebaja on

vaidlustatud FI otsuse kohaselt toime pannud rasked makseasutuste ja e-raha asutuse seaduse

ning rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse kohased rikkumised, ei järeldu

pakiline vajadus kiiresti kaebaja tegevus koheselt lõpetada. Kaebaja toob esile, et

kontrollimenetlused on toimunud 2024. aastast, tegevusloa kehtetuks tunnistamise otsuse

eelnõus valmis 2025. a juunis ja otsuseni jõuti augusti lõpus, mis ei näita seda, et esineks

avalikust huvist tulenev vajadus kiiresti kaebajalt tegevusluba ära võtta, sh kohtumenetluse

ajaks. Ka FI määruskaebusest nähtub, et tal ei olnud pakilist vajadust koheselt kaebaja

tegevusluba kehtetuks tunnistada, vaid tal oli aega kaaluda ka muid lahendusi, mis riivaksid

kaebaja õigusi vähem (määruskaebus, p 2.2).

12. Pakilist vajadust kiiresti ja kohtumenetluse ajaks kaebajalt tegevusluba ära võtta, ei ole

võimalik järeldada ka vastustaja 27. oktoobri 2025. a menetlusdokumendi alusel. Vastustaja

toob välja, et kaebajal olid tõrked makseteenuse osutamisel. Samas ei ole võimalik järeldada,

et nende näidete tõttu tuleks kaebaja tegevusloa kehtivus viivitamatult peatada. See ei

mõjutaks negatiivselt mitte üksnes kaebaja, vaid ka tema klientide olukorda. Tegevuse

viivitamata lõpetamise vajadust pole võimalik järeldada ka sellest, et kaebaja nõukogu liikme

tagasiastumisest pole vastustajat viivitamatult teavitatud.

13. Praeguses menetlusetapis on raske omistada esialgse õiguskaitse kohaldamata jätmiseks

määravat tähendust vastustaja esile toodud asjaolule, et kaebaja teenindab kliente, kes avalike

artiklite kohaselt varustavad Vene varilaevastikku ja keda on süüdistatud sanktsioonide

rikkumises. Kaebaja toob välja, et vastustaja viidatud kliendi puhul on 21. septembri 2023. a

kohtumäärusega kontod arestitud. Seega ei saa praegusel juhul jaatada pakilist vajadust hoida

kiiresti ära mõni keelatud ülekande tegemine.

4(5)

3-25-2748

14. Esialgse õiguskaitse küsimust on kohtul võimalik asjaolude selginemisel, sh täienemisel

ja muutumisel uuesti otsustada. Kui siiski esineb mingi asjaolu, millest saab järeldada pakilist

vajadust kiiresti peatada kohtumenetluse ajaks kaebaja tegevusluba, siis saab kohus seda

küsimust uuesti hinnata. Samuti saab halduskohus esialgse õiguskaitse küsimuses määrusega

uuesti seisukoha võtta pärast seda, kui ta on otsusega asja sisuliselt lahendanud. Eeskätt saab

hinnata seda, kui tõenäoline on kaebuse rahuldamine.

15. Eeltoodust tulenevalt jääb vastustaja määruskaebus rahuldamata ja halduskohtu määrus

muutmata.

(allkirjastatud digitaalselt)

5(5)