3-25-2703/16 · Tallinna Ringkonnakohtu halduskolleegium

K O H T U M Ä Ä R U S

Kohus

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtunik

Veiko Vaske

Määruse tegemise aeg ja koht

25.11.2025, Tallinn

Haldusasja number

3-25-2703

Haldusasi

I.A.Q

kaebus

Konkurentsiameti

25.07.2025

ettekirjutuse nr 11-4/2025-002 tühistamiseks (haldusasi

nr 3-25-2703)

P.Y.V

kaebus

Konkurentsiameti

25.07.2025

ettekirjutuse nr 11-4/2025-003 tühistamiseks (haldusasi

nr 3-25-2704)

Vaidlustatud kohtulahendid

Tallinna Halduskohtu 21.08.2025 määrus (haldusasi nr

3-25-2703) ja Tallinna Halduskohtu 21.08.2025 määrus

(haldusasi nr 3-25-2704)

Menetlusosalised ja nende

esindajad

Kaebajad I.A.Q ja P.Y.V, lepinguline esindaja

vandeadvokaat Risto Rüütel

Vastustaja Konkurentsiamet, volitatud esindajad Kristin

Truus ja Kadri Lepikult

Menetluse alus ringkonnakohtus

I.A.Q ja P.Y.V määruskaebused

Asja läbivaatamine

Kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

1. Võtta menetlusse I.A.Q määruskaebus Tallinna Halduskohtu 21.08.2025 määruse

resolutsiooni punkti 8 peale ja P.Y.V määruskaebus Tallinna Halduskohtu 21.08.2025

määruse resolutsiooni punkti 8 peale.

2. Rahuldada I.A.Q määruskaebus ja tühistada Tallinna Halduskohtu 21.08.2025

määruse resolutsiooni punkt 8. Rahuldada I.A.Q esialgse õiguskaitse taotlus ja peatada

Konkurentsiameti 25.07.2025 ettekirjutuse nr 11-4/2025-002 täitmine kuni menetlust

lõpetava lahendi jõustumiseni haldusasjas nr 3-25-2703.

3. Rahuldada P.Y.V määruskaebus ja tühistada Tallinna Halduskohtu 21.08.2025

määruse resolutsiooni punkt 8. Rahuldada P.Y.V esialgse õiguskaitse taotlus ja peatada

Konkurentsiameti 25.07.2025 ettekirjutuse nr 11-4/2025-003 täitmine kuni menetlust

lõpetava lahendi jõustumiseni haldusasjas nr 3-25-2703.

4. Asendada avaldatavas kohtumääruses kaebajate nimed tähemärgiga.

EDASIKAEBAMISE KORD

3-25-2703

Määruse peale ei saa edasi kaevata (HKMS § 252 lg 7).

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

1. Konkurentsiamet (KoA) algatas 2024. a järelevalvemenetluse, mille raames kontrollis,

kas I.A.Q (AU) tegevus toidulisandite ostu-müügi tarneahelas on kooskõlas

põllumajandustoote ja toidu tarneahelas ebaausa kaubandustava tõkestamise seadusega

(PTEKS). KoA tuvastas menetluse käigus, et AU on rikkunud PTEKS § 4 lõikeid 1 ja 2,

kehtestades lepingutingimused, mille kohaselt tema konsignatsioonilattu tarnitud

toidulisandite eest tasumisele kuuluva summa kindlaksmääramise päev sõltub AU järgnevast

edasimüügist oma kliendile, mis võib toimuda enam kui 30 päeva pärast tarnija kauba

tarnimist AU lattu; samuti on AU rikkunud PTEKS § 5 lõiget 2, kehtestades

lepingutingimused, mis võimaldavad esitada toidulisandite tarnijale nõudeid AU valduses või

omandis olevate raiskuläinud toidulisandite eest tasumiseks.

2. Konkurentsiamet algatas 2024. a järelevalvemenetluse, mille raames kontrollis, kas

P.Y.V (MM) tegevus toidulisandite ostu-müügi tarneahelas on kooskõlas PTEKS-i sätetega.

KoA tuvastas menetluse käigus, et MM on rikkunud PTEKS § 4 lõikeid 1 ja 2, kehtestades

lepingutingimused, mille kohaselt tema konsignatsioonilattu tarnitud toidulisandite eest

tasumisele kuuluva summa kindlaksmääramise päev sõltub MM-i järgnevast edasimüügist

oma kliendile, mis võib toimuda enam kui 30 päeva pärast tarnija kauba tarnimist MM-i lattu;

samuti on MM rikkunud PTEKS § 5 lõiget 2, kehtestades lepingutingimused, mis

võimaldavad esitada toidulisandite tarnijale nõudeid MM-i valduses või omandis olevate

raiskuläinud toidulisandite eest tasumiseks.

3. KoA tegi 25.07.2025 AU-le ettekirjutuse nr 11-4/2025-002 ebaausate kaubandustavade

kasutamise lõpetamiseks, millega kohustas kehtestama lepingutingimused, mis võimaldavad

järgida PTEKS § 4 lõigetes 1 ja 2 sätestatud maksimaalset 30-päevast maksetähtaega

toidulisandite eest tasumisel ning hoiduma selliste lepingutingimuste, mis ei võimalda

nimetatud maksetähtaega järgida, kehtestamisest ja rakendamisest edaspidi (p 1); kehtestama

lepingutingimused, mis välistavad toidulisandite müüjale nõuete esitamise PTEKS § 5 lõike 2

mõttes raiskuläinud toidulisandi eest tasumiseks ning hoiduma selliste lepingutingimuste, mis

võimaldavad selliste nõuete esitamist, kehtestamisest ja rakendamisest edaspidi (p 2) ja

edastama muudetud lepingutingimused KoA-le (p 3). Ettekirjutuse täitmisest tuleb teavitada

hiljemalt 25.08.2025 kirjalikult e-posti (XXX) teel.

4. KoA tegi 25.07.2025 MM-ile ettekirjutuse nr 11-4/2025-003 ebaausate kaubandustavade

kasutamise lõpetamiseks, millega kohustas kehtestama lepingutingimused, mis võimaldavad

järgida PTEKS § 4 lõigetes 1 ja 2 sätestatud maksimaalset 30-päevast maksetähtaega

toidulisandite eest tasumisel ning hoiduma selliste lepingutingimuste, mis ei võimalda

nimetatud maksetähtaega järgida, kehtestamisest ja rakendamisest edaspidi (p 1); kehtestama

lepingutingimused, mis välistavad toidulisandite müüjale nõuete esitamise PTEKS § 5 lõike 2

mõttes raiskuläinud toidulisandi eest tasumiseks ning hoiduma selliste lepingutingimuste, mis

võimaldavad selliste nõuete esitamist, kehtestamisest ja rakendamisest edaspidi (p 2) ja

edastama muudetud lepingutingimused KoA-le (p 3). Ettekirjutuse täitmisest tuleb teavitada

hiljemalt 25.08.2025 kirjalikult e-posti (XXX) teel.

5. AU esitas 15.08.2025 Tallinna Halduskohtule kaebuse KoA 25.07.2025 ettekirjutuse

tühistamiseks. Koos kaebusega esitas AU taotlused kuulutada haldusasja menetlus

ärisaladuse kaitse eesmärgil kinniseks ning peatada esialgse õiguskaitse (EÕK) korras KoA

2(9)

3-25-2703

25.07.2025 ettekirjutuse täitmine kuni kohtulahendi jõustumiseni haldusasjas (haldusasi nr 3-

25-2703).

Ettekirjutus kohustab kaebajat lepingute ja äripraktika muutmiseks (lepingute rakendamine)

hiljemalt 25.08.2025. Kaebajale jääb lepingutingimuste muutmise osas arusaamatuks temalt

oodatavate täpsemate toimingute sisu, sest lepingutingimused vastavad seadusele, sätestades

müüjalt arve saamisel 30-päevase maksetähtaja ning sätted, millele viidatakse seoses raisku

läinud kaubaga, reguleerivad kaupu, mis ei ole raisku läinud. Jääb mulje, et kaebaja peaks

muutma sätete sõnastusi ilma, et muutuks sätete sisu. Äripraktika muutmine on keerulisem.

Kaebaja peaks väljuma komisjoniteenuse turult ning sisenema vastavas osas edasimüügi

turule või vähendama lattu kaupade vastuvõtmist (st piirduma ostja otsimisega selliselt, et

kaebaja enda kätte kaupu ei võta – siis langeb ära küsimus, kas maksetähtaega peaks

arvestama tarnest kaebajale). Alternatiiviks on jätkata komisjonisuhtega, asudes krediteerima

müüjate tegevust ettemaksete abil, ning osta komisjonimüüki võetud kaubad esmalt ise välja

ning kui tähtaegne komisjonimüük ebaõnnestub, müüa kaup tagasi. Tegemist on

põhimõttelise ärilise muudatusega, mis tähendab olulist ümberkorraldust, uute lepingute

väljatöötamist, läbirääkimist ja sõlmimist, äriprotsesside muutmist, laopindade vähendamist

vms. Uus äriprotsess eeldab ka suuremaid finantsvahendeid (müüjate krediteerimiseks on vaja

juurde saada likviidsust ehk tuleb ilmselt võtta laenu). Kaebaja ei jõua ettekirjutuse täitmise

tähtajaks ettekirjutuses soovitud viisil oma äritegevust ümber kujundada, vaid peab oma

äritegevuse igal juhul osaliselt peatama või fundamentaalselt ümber korraldama.

Ilma EÕK abinõude kohaldamiseta ei ole kaebuse eesmärgi – jätkata igapäevast

majandustegevust väljakujunenud ja ratsionaalsel viisil ning mitte korraldada ümber oma

seniseid, seadusega kooskõlas olevaid ärilisi suhteid ja äripraktikat – saavutamine võimalik.

Ilma EÕK-ta oleks kaebust rahuldava kohtuotsuse täitmine oluliselt raskendatud, kuna paljud

tehtud toimingud ei oleks tagasipööratavad ja tagasipööratavate toimingute kulud on

ebaratsionaalselt kõrged.

EÕK ei kahjusta avalikku huvi. Ettekirjutus puudutab ettevõtjate vahelisi ärilisi suhteid ega

puuduta eraisikuid ega lõpptarbijaid. Ettekirjutusest ei nähtu, et kaebaja on müüjatele

lepinguid kuidagi peale surunud ja et müüjad ei oleks võimelised oma huvisid kaitsma.

Ärilistes suhetes on kasutusel nii konsignatsiooni- kui müügileping ning pooltel on selles osas

valikuvõimalus, st kas kaebaja ostab kaubad, et omal riisikol edasi müüa, või hoopis osutab

müüjale teenust, mis seisneb ladustatud kaubale ostja otsimises ja ärivõimaluste

vahendamises. Konsignatsioonisuhted on mõlema poole huvides. Kaebaja pakutav

komisjoniteenus võimaldab suurendada müüjate kaupade läbimüüki võrreldes sellega, kui

kaebaja neilt edasimüügiks kaubad välja ostaks. Kaebaja julgeb võtta müüjatelt

komisjonisuhte kaudu vahendamise korral oma lattu rohkem kaupu sisse, kui tal on riskid

väikesed ja võib prognoosida, et kogu kaup maha müüakse. Kauba väljaostmise või müümata

kauba eest ettemaksete teostamisega kaasnevaid ärilisi ja finantsilisi riske ei ole kaebaja nõus

endale võtma. Seega tähendab müüjate jaoks ettekirjutuse täitmine kaupade läbimüügi ja

sissetuleku vähenemist ja suuremaid riske, et kaup jääb müümata. Vähenevad ka müüjate

võimalused kasutada kaebaja laoteenuseid, kuna on tõenäoline, et kaebaja vähendab

konsignatsioonilao pinda ning enda kätte senises mahus tooteid ei võta. On keeruline mõista,

kuidas selline äriline tagajärg edendaks avalikke huvisid.

Kaebus ei ole perspektiivitu. KoA on sekkunud PTEKS alusel lepingulistesse suhetesse, mis

on selle seaduse reeglistiku alt väljas ning isegi kui need oleks PTEKS-iga hõlmatud, tegutseb

3(9)

3-25-2703

kaebaja ranges vastavuses seadusega. Sätted, mille rikkumist kaebajale ette heidetakse, on

selge sisuga ja kaebaja on neid järginud.

KoA valduses olev haldusmenetluse toimik sisaldab kaebaja ärisaladusi (nt lepingupooltega

kokku lepitud ärilised tingimused). Kaebaja palub tema ärisaladusi kaitsta ja piirata

kolmandate isikute juurdepääsu nendele, kuna asja avalik arutamine seab nimetatud

ärisaladused ohtu.

6. MM esitas 15.08.2025 Tallinna Halduskohtule kaebuse KoA 25.07.2025 ettekirjutuse

tühistamiseks. Koos kaebusega esitas MM taotluse kuulutada haldusasja menetlus ärisaladuse

kaitse eesmärgil kinniseks ning peatada EÕK korras KoA 25.07.2025 ettekirjutuse täitmine

kuni kohtulahendi jõustumiseni käesolevas haldusasjas (haldusasi nr 3-25-2704).

7. KoA palus 19.08.2025 vastuses jätta AU EÕK taotluse haldusasjas nr 3-25-2703

rahuldamata ning liita haldusasjad nr 3-25-2703 ja 3-25-2704.

Kaebaja ei pea ettekirjutuse täitmiseks oma ärimudelit fundamentaalselt ümber korraldama

või äritegevust peatama. PTEKS-iga vastuolus olevad lepingutingimused on tühised (PTEKS

§ 4 lg 9, § 5 lg 10). Tühisel tehingul ei ole algusest peale õiguslikke tagajärgi

(tsiviilseadustiku üldosa seaduse § 84 lg 1). Kaebajal pole õigust oma äritegevuses tühistele

tingimustele tugineda. Praktikas tuleks kaebajal sellised tingimused oma lepingutest

eemaldada ja asendada tingimustega, mis on kooskõlas PTEKS-iga. Seejuures tuleb

lepingutingimusi tõlgendada koos teiste lepingutingimustega, võttes arvesse ka lepingu kui

terviku olemust ja eesmärki (võlaõigusseaduse (VÕS) § 29 lg 6), mistõttu võib vajalikuks

osutuda lepingu ülevaatamine tervikuna. Kaebaja enda lepingutingimused annavad

olemasoleva raamistiku tühiste lepingutingimuste asendamiseks seadusega kooskõlas olevate

tingimustega. Näiteks saab vastavad muudatused vormistada lepingu lisadena ning edastada

lepingupartneritele allkirjastamiseks. Menetluse käigus kogutud info põhjal peaksid sellise

teavituse saama kokku 11 tarnijat, kellest ametile teadaolevalt vähemalt neljaga on kaebaja

sõlminud konsignatsioonilepingud.

Kui kaebaja soovib muudatuste tegemiseks peatada oma äritegevuse, on see tema enda teadlik

valik, mitte ettekirjutuse täitmisest tulenev tagajärg. Juhul, kui kaebaja kahtleb

lepingumuudatuste tagasipööramises, on võimalik uute tingimuste kehtivus esialgu siduda

kohtuasjas tehtava lõpplahendiga. Eeltoodu põhjal ei saa nõustuda, et ilma EÕK-ta oleks

kaebust rahuldava kohtuotsuse täitmine oluliselt raskendatud, kaebaja väited ettekirjutuse

tagasipööramatuse kohta on meelevaldsed.

Kuna toidulisandid kuuluvad PTEKS-i kohaldamisalasse, siis vastavalt PTEKS § 4 lg-tele 1 ja

2 ei tohi toidulisandite müüjate omakäibevahenditest finantseeritav ajavahemik olla pikem kui

üks kuu. Kaebajal tuleb viia oma tegevus seadusega kooskõlla, mitte õigustada oma tegevust

toidu ja põllumajandustoodete valdkonda mittesobivate ärimudelitega. Kaebaja pakutud

variandid äritegevuse ümberkujundamiseks on üsna äärmuslikud ja näitavad pigem tema tahet

luua uusi praktikaid, mis tekitavad taaskord küsimusi nende sobivusest toidu ja

põllumajandustoote sektorisse, kus ostjate tehingutele ja lepingutingimustele kehtivad

rangemad reeglid.

Kaebaja ei saa vabaneda kohustusest viia oma tegevus seadusega kooskõlla pelgalt seetõttu, et

see on ebamugav või nõuab lisaressursse. EÕK taotluses ei ole välja toodud ega põhistatud,

milles seisnevad väidetavad tagasipööramisega seotud kulud ning miks need on

ebaratsionaalsed.

4(9)

3-25-2703

Kaebaja väited turult väljumise või tegevusvaldkonna muutmiseks uuele turule sisenemise

kohta on eksitavad, sest kaebaja tegutseb toidulisandite hulgimüügi etapis ja sõlmib nii ostu-

müügilepinguid kui konsignatsioonilepinguid, kus on ka ostja rollis. Seejuures

müügilepingutes tasutakse tarnitud kaupade eest PTEKS-is sätestatud maksetähtaegu järgides.

Kaebajal on seega olemas toimivad lepingumehhanismid ning ettekirjutus ei nõua kaebajalt

uuele turule sisenemist.

Kaebaja ei ole KoA poole pöördunud ettekirjutuse täitmise tähtaja pikendamiseks ega

ettekirjutuse resolutsiooni täitmise korra selgitamiseks. Kaebajal ei tuleks spekuleerida

ettekirjutuse täitmiseks sobiva lahenduse osas kohtumenetluses, vaid selleks tuleks pöörduda

ettekirjutuse teinud haldusorgani poole.

Kaebaja poolt senise praktika jätkamine kahjustab avalikku huvi ja jätab toidulisandite

müüjad ilma PTEKS-iga ette nähtud kaitsest ostjate ebaausate kaubandustavade eest.

Arusaamatuks jääb kaebaja väide, justkui avaliku huvi kahjustumise all tuleks mõelda üksnes

eraisikute või lõpptarbijate huvide kahjustumist. PTEKS-i eesmärk on kaitsta toidu ja

põllumajandustoote müüjaid ostjate ebaausate kaubandustavade eest, mis kalduvad oluliselt

kõrvale heast äritavast ning on vastuolus hea usu ja ausa kauplemise põhimõttega. Ebaausatest

kaubandustavadest tekitatud tarneahela tasakaalustamatus võimendab turutõrgete tagajärgi ja

nendega kaasnevaid riske, mis vähendab põllumajandus- ja toidusektori valmisolekut

reageerida turutõrgetele ning hindade volatiilsusele. Ebaausate kaubandustavade puhul ei

kohaldata poolte lepinguvabadust.

8. KoA palus 19.08.2025 vastuses jätta MM EÕK taotluse haldusasjas nr 3-25-2704

rahuldamata ning liita haldusasjad nr 3-25-2703 ja 3-25-2704. KoA kordas vastuses asjas 3-

25-2703 esitatud vastuse väiteid.

9. Tallinna Halduskohus jättis 21.08.2025 määrusega haldusasjas nr 3-25-2703 AU

esialgse õiguskaitse taotluse rahuldamata (resolutsiooni p 8).

Kaebust ei saa pidada ilmselt perspektiivituks. Vaidlustatud ettekirjutuse aluseks olevat

PTEKS-i regulatsiooni ja selle rakendumist kaebaja osas tuleb täpsemalt analüüsida edasise

menetluse käigus. Samas tuleb esmahinnangul ka lisada, et vaidlusalustes kaebaja

lepingutingimustes esineb ebaausa kaubandustava tunnuseid, mille tõkestamisele on PTEKS

§-d 2–5 suunatud.

Vaidlustatud ettekirjutuse täitmine ei too kohtuvaidluse ajal kaebajale kaasa pöördumatuid või

raskesti kõrvaldatavad tagajärgi, mille kõrvaldamine kohtuvaidluse lõppemisel kaebaja kasuks

oleks oluliselt raskendatud või võimatu. Asjaolu, et ettekirjutuse täitmine on kaebaja jaoks

ajamahukas ja tülikas ning nõuab ressurssi, mis kaebuse rahuldamise korral osutuks asjatuks

(kaebuse p 53), ei ole piisav EÕK rakendamiseks. Üldreeglina peab eeldama, et haldusorganid

annavad õiguspäraseid haldusakte, millel tugineb ka põhimõte, et haldusakti vaidlustamine ei

peata automaatselt selle täitmise kohustust ega kehtivust. EÕK taotluse lahendamisel peab

arvestama ka puudutatud isikute õigusi. Kui EÕK kohaldamata jätmine kohtuvaidluse ajaks

tekitaks kaebajale ebamugavusi, siis EÕK kohaldamine tekitaks omakorda negatiivseid

tagajärgi kaebaja tehingupartneritele, kes juhinduvad vaidluse kestel eelduslikult senistest

lepingutingimustest. Kui vaidlustatud ettekirjutus jääb kohtuvaidluse tulemusena kehtima,

puuduks EÕK rakendamisel alus heita kaebajale ette ettekirjutuse täitmata jätmist

kohtuvaidluse perioodil, st kaebajate tehingupartneritele tekkida võivad negatiivsed tagajärjed

ei ole tagasipööratavad. Kohtu hinnangul ei taga seejuures puudutatud isikute (kaebaja

5(9)

3-25-2703

lepingupartneritest põllumajandustoodete ja toiduainete tarnijad) õigusi piisavalt ka

lepinguvabaduse põhimõte, s.o kaebaja lepingupartnerite poolt kõnealustes lepingutes

sisalduvate vaidlusaluste sätete aktsepteerimine praktikas, või võimalus neid tsiviilkohtus

vaidlustada (nt tuginedes sätete tühisuse argumendile). Vaidlusaluste lepingutingimuste puhul

on tegemist tüüptingimustega VÕS § 35 lg 1 tähenduses, mille puhul kehtib eeldus, et lepingu

teine pool ei ole võimeline mõjutama nende sisu. Ka direktiiv 2019/6331, millel tugineb

PTEKS regulatsioon, tugineb eeldusel, et põllumajandustoodete ja toiduainete tarneahelas on

põllumajandustoodete ja toiduainete tarnijate ja ostjate läbirääkimispositsiooni erinevuste

märkimisväärne tasakaalustamatus tavaline (direktiivi p 1).

Põhjendatud ei ole kaebaja seisukoht, et EÕK ei kahjustaks avalikku huvi, kuna ettekirjutus

puudutab ettevõtjate vahelisi ärilisi suhteid ega puuduta eraisikuid ega lõpptarbijaid.

Direktiivi 2019/633 eesmärk on kehtestada Euroopa Liidu tasandil ebaausate

kaubandustavade vastase kaitse miinimumstandard, et vähendada selliste tavade esinemist,

mis tõenäoliselt mõjutavad negatiivselt põllumajandusega tegeleva rahvastikuosa elatustaset

(direktiivi p 1). Tegemist on avaliku huvina sisustatava eesmärgiga.

Kaebaja on toonud ka esile, et vaidlustatud ettekirjutuse täitmine võib tuua endaga kaasa

hoopis selle, et kõnealuste kaupade läbimüük kaebaja kaudu väheneb, mis tähendab kaebaja

tarnijate sissetuleku vähenemist ja suuremaid riske tarnijatele, et nende kaup jääb sootuks

müümata (kaebuse p 54). Kohtu hinnangul ei saa vaidlusalune ettekirjutus automaatselt

mõjutada turunõudlust kaebaja poolt müüdavate kaupade osas. Ausas konkurentsikeskkonnas

tähendab see seega, et kaebaja poolt tarnijate kauba müümise vähendamisel suunduvad

tehingud konkureerivatesse tarneahelatesse ning tarnijate huvid ei saa eksistentsiaalselt

kahjustatud.

10. Tallinna Halduskohus jättis 21.08.2025 määrusega haldusasjas nr 3-25-2704 MM

esialgse õiguskaitse taotluse rahuldamata (resolutsiooni p 8). Halduskohtu määruse

põhjendused kattuvad 3-25-2703 asjas tehtud määruse põhjendustega.

11. Tallinna Halduskohus liitis 08.09.2025 määrusega haldusasja nr 3-25-2704 ühte

menetlusse haldusasjaga nr 3-25-2703 ja jätkas asjade menetlemist haldusasjana nr 3-25-

2703.

Haldusasjade nr 3-25-2703 ja 3-25-2704 nõude esemeks on sama vastustaja samalaadsed

haldusaktid, mis on antud samal õiguslikul alusel ja sarnastel asjaoludel.

MENETLUSOSALISTE SEISUKOHAD RINGKONNAKOHTUS

12. Kaebajate määruskaebused

kattuvad valdavas enamuses ja nad paluvad

määruskaebustes tühistada vaidlustatud halduskohtu määruste p-d 8 ning uue määrusega

peatada Konkurentsiameti 25.07.2025 ettekirjutuse nr 11-4/2025-002 (AU määruskaebuses

ekslikult märgitud ettekirjutuse numbriks nr 11-4/2025-003) ja 25.07.2025 ettekirjutuse nr 11-

4/2025-003 täitmine kuni kohtulahendi jõustumiseni käesolevas haldusasjas

Kaebajad on seisukohal, et ilma esialgse õiguskaitse abinõude kohaldamiseta ei ole kaebuse

eesmärgi – jätkata igapäevast majandustegevust väljakujunenud ja ratsionaalsel viisil ning

mitte korraldada ümber oma seniseid, seadusega kooskõlas olevaid ärilisi suhteid ja

äripraktikat – saavutamine võimalik. Ettekirjutus kohustab kaebajaid toiminguteks, st

lepingute ja oma äripraktika ulatuslikuks muutmiseks, mis nõuavad kohest olulist ajalist ja

rahalist ressurssi, mille hilisem tagasipööramine on raskesti kõrvaldatav ja ebamõistlik.

6(9)

3-25-2703

Konkurentsiamet soovib kaebajatelt konsignatsiooniteenuste (komisjoniteenuste) osutamise

lõpetamist, st sisuliselt peaks kaebaja hakkama varasemalt vahendusega hõlmatud kaupu ise

välja ostma ehk võtma endale täisriski selles osas, kas kaubale leiab ostja või mitte.

Tavapäraselt peaks aga vahendaja roll komisjoniteenuse osutamisel piirduma üksnes ostja

otsimisega ja selliselt ongi kaebaja senimaani tegutsenud. Kaebajad selgitasid kohtule esitatud

taotlustes, et tegemist on väga põhimõttelise ärilise muudatusega, mis sisuliselt tähendab

olulist ümberkorraldust võrreldes senise äriga, uute lepingute väljatöötamist, läbirääkimist ja

sõlmimist, äriprotsesside muutmist, laopindade ülevaatamist jne. Lisaks eeldab uus äriprotsess

suuremaid finantsvahendeid (müüjate krediteerimiseks on vaja juurde saada likviidsust ehk

tuleb ilmselt võtta laenu).

Konkurentsiameti vastusest kaebajatele võib järeldada, et puudub vaidlus küsimuses, et

kõnealune äriliste suhete ümbertegemine võtab aega mitmeid kuid ning sellega kaasneb

ulatuslik lepingute ja IT-süsteemide ümbertegemise vajadus. Eeltoodu illustreerib selgelt

esialgse õiguskaitse kohaldamise vajadust ja kinnitab kaebajate seisukohta, et kohtumäärused

on ebaõiged.

Kohus on ebaõigel arvamusel ka sellest, millised tagajärjed on ettekirjutuse täitmisel

kaebajate klientidele. Esiteks ei ole kaebajate kasutatavate lepingute näol tegemist

tüüptingimustega lepingutega. Teiseks on kaebajate lepingupartneritele EÕK

mittekohaldamine samavõrra koormav kui kaebajatelegi ning kuni vaidluse lõpuni tuleks

eelistada seniste ärisuhete mittelõhkumist. Kolmandaks vähendab EÕK mittekohaldamine

kaebajatele üleantavate kaupade hulka ning see suurendab lepingupartnerite vajadust leida

alternatiivseid müügikanaleid või nende kaupade müük tõenäoliselt väheneb. Tegemist on

seetõttu just selgelt EÕK kohaldamise kasuks rääkiva argumendiga ka kaebaja klientide

vaates.

Kohtumääruse p-s 18 esitatud tõdemus, et direktiiv kehtestab ebaausate kaubandustavade

miinimumstandardi, mis on sisustatav avaliku huvi eesmärgina, jääb arusaamatuks.

Kohtumääruses ei ole selgitatud, kuidas antud tõdemus haakub kaebajate esialgse õiguskaitse

taotluse lahendamisega. Kaebajad ei ole seadnud kahtluse alla direktiivi olemasolu, vaid

leiavad, et direktiivi põhimõtteid rakendatakse nende suhtes ebaõigesti. Kui pelgalt direktiivi

olemasolu välistaks vastava direktiivi alusel antud haldusaktide osas esialgse õiguskaitse

kohaldamise, kaotaks paljudel juhtudel esialgse õiguskaitse instituut üldse tähenduse. Kui

kohus kaalub avalikku huvi ja tasakaalustab seda kaebajate huvidega, peab seda tegema

piisava detailsusega, et kohtu kaalumisest on võimalik aru saada. Antud juhul see nii ei ole.

Oluline on seegi, et kuna Konkurentsiamet leiab, et konsignatsioonisuhted on toidulisandite

müügiks sobimatud, võtab ettekirjutuse täitmine kaebaja klientidelt vastava teenuse saamise

võimaluse ära. On keeruline mõista, kuidas see on avalike huvidega kooskõlas, kui

kaubanduses tavapärase teenuse osutamist piiratakse ja esineb võimalus, et see pole tegelikult

õiguspärane. Sellises olukorras on esialgse õiguskaitse kohaldamine hoopis avalikes huvides,

kuna võimaldab põhivaidluse ära pidada ilma, et turuosalised oleksid sunnitud oma äri

ennatlikult ümber tegema.

Konkurentsiameti ettekirjutus põhineb EL direktiivil, mida Konkurentsiamet tõlgendab täiesti

erinevalt teiste riikide analoogsetest ametkondadest ning on asunud ära keelama ärimudelit,

mille kasutamist direktiiv ei keela ja millesse teistes EL liikmesriikides ei suhtuta negatiivselt,

rakendades täpselt samu direktiivi põhimõtteid. Saksamaa praktika kinnitab kaebajate

seisukohta, et direktiiv ei laiene konsignatsoonisuhtele, mida kaebajad oma äritegevuses

kasutavad, ning sekkumine kaebajate ettevõtlusvabadusse ei ole seetõttu seaduslik ega

põhjendatud.

7(9)

3-25-2703

Seega on käesoleval juhul selge alus esialgse õiguskaitse kohaldamiseks ja ettekirjutuse

täitmise peatamiseks, et oleks võimalik keskenduda põhivaidlusele, mille raames selgitatakse

välja, kas kaebajate äritegevusse sekkumine on antud juhtumil ja sellise intensiivsusega üldse

võimalik. Kaebajad kasutavad täiesti legaalset ärimudelit ning direktiivi eesmärk, mille alusel

PTEKS on kehtestatud ja mille alusel on ettekirjutus tehtud, ei ole kunagi olnud ühegi

ärimudeli kasutamise piiramine.

RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED

13. Ringkonnakohus võtab HKMS § 207 lg 1 alusel kaebajate määruskaebused menetlusse.

Määruskaebuste esitamine on seaduse kohaselt lubatud (HKMS § 252 lg 7), määruskaebused

on tähtaegsed (HKMS § 204 lg 1) ning need vastavad nõuetele. Määruskaebuse esitamine on

riigilõivuvaba (HKMS § 104 lg 1 ja riigilõivuseaduse § 22 lg 1 p 9).

14. Tallinna Halduskohus liitis 08.09.2025 määrusega haldusasja nr 3-25-2704 ühte

menetlusse haldusasjaga nr 3-25-2703. Kuna vaidlustatud halduskohtu määruste põhjendused

kattuvad valdavas enamuses ja kaebajate määruskaebuste põhjendused on samuti praktiliselt

identses sõnastuses, siis puudub vajadus kaebajate väidetele üksteisest eraldi vastata.

15. HKMS § 249 lg 1 järgi võib kohus kaebaja põhjendatud taotluse alusel või omal algatusel

teha igas menetlusstaadiumis määruse kaebaja õiguste esialgse kaitse kohta, kui vastasel juhul

võib kaebaja õiguste kaitse kohtuotsusega osutuda oluliselt raskendatuks või võimatuks.

Riigikohus on 21.12.2001 määruses nr 3-3-1-67-01 ja 09.04.2004 määruses nr 3-3-1-13-04

kohtuotsuse täitmise võimatuseks pidanud ka tagajärgi, mida ei ole hiljem võimalik

mõistlikult kõrvaldada. Seega tekib kaebajal esialgse õiguskaitse vajadus juhul, kui esialgse

õiguskaitse meetme kohaldamata jätmisel saaksid vastustaja või muud isikud teha toiminguid,

mille tagajärjel ei oleks kaebajal võimalik ka talle soodsa kohtuotsuse korral oma kaebusega

taotletavat eesmärki saavutada või ka juhul, kui selline eesmärk oleks küll võimalik

saavutada, ent esialgse õiguskaitse mittekohaldamine võiks kaebaja jaoks tuua kaasa tarbetult

koormavaid tagajärgi, mille hilisem heastamine ei oleks mõistlik. Esialgse õiguskaitse

määruse tegemisel arvestab kohus avalikku huvi ja puudutatud isiku õigusi ning hindab

kaebuse perspektiive ja esialgse õiguskaitse määruse ettenähtavaid tagajärgi (HKMS § 249 lg

3). Esialgse õiguskaitse kohaldamine peab olema eesmärgipärane ja proportsionaalne.

16. Ringkonnakohtu hinnangul ei saa kaebajate esialgse õiguskaitse vajadust välistada.

Kohtupraktika kohaselt tuleb esialgse õiguskaitse vajadust jaatada ka juhul, kui esialgse

õiguskaitse kohaldamata jätmine võib kaebajale soodsa kohtuotsuse jõustumise korral kaasa

tuua tarbetult koormavaid tagajärgi, mille hilisem heastamine ei oleks mõistlik (vt nt Tallinna

Ringkonnakohtu 25.05.2020 määrus haldusasjas nr 3-20-55, p 13). Kaebajatel on esialgse

õiguskaitse vajadus, kuivõrd esialgse õiguskaitse kohaldamata jätmise korral peaksid nad

kohtumenetluse ajal taluma märkimisväärseid piiranguid oma senises äritegevuses. Kaebajad

on usutavalt põhistanud, et vaidlustatud ettekirjutuste täitmiseks peaksid nad oma lepingulised

suhted äripartneritega olulises ulatuses ümber korraldama ning sellega võib kaasneb ulatuslik

lepingute ja IT-süsteemide ümbertegemise vajadus. Kui halduskohus kaebuse rahuldab ja

kaebajatel taastub õiguslik alus senise äripraktikaga jätkamiseks, siis võib tekkida vajadus

muudetud lepingute ja süsteemide osas endise olukorra taastamiseks, mis kahepoolsetes

lepingulistes suhetes ei pruugi olla võimalik sõltumata kaebajate tahtest, misläbi võib kaebuse

eesmärk osutuda mittesaavutatavaks. Lepinguliste suhete mitmekordne ümberkujundamine

võib olla kokkuvõttes kaebajatele soodsa kohtulahendi korral tarbetult koormav ja seega

ebamõistlik.

8(9)

3-25-2703

17. Kohtupraktika kohaselt välistab esialgse õiguskaitse vajaduse korral esialgse õiguskaitse

kohaldamise üksnes kaebuse ilmne perspektiivitus (vt Riigikohtu halduskolleegiumi

22.11.2004 määrus nr 3-3-1-76-04; 14.12.2004 määrus nr 3-3-1-85-04) või kolmandate

isikute ja avalikkuse ülekaalukas huvi. Kaebajad on põhistanud, et vastustaja tõlgendus

kohaldatavast materiaalõigusest lahkneb oluliselt teiste EL liikmesriikide, nt Saksamaa

praktikast, ja vaidlusaluste lepingutingimuste puhul pole tegemist tüüptingimustega. Kaebuse

sisulist perspektiivi tuleb halduskohtul hinnata edasise menetluse käigus asjaolusid ja

tõendeid ning väiteid põhjalikumalt analüüsides. Praeguses menetlusstaadiumis ei saa

ringkonnakohtu hinnangul pidada kaebajate väiteid ilmselgelt alusetuteks ega kaebuste

eduväljavaateid ilmselgelt olematuteks.

18. Avaliku huvina, mille tagamiseks vastustaja on ettekirjutused teinud, mõistab kohus ausa

konkurentsi ja ettevõtluskeskkonna kaitsmist. Ringkonnakohtule ei nähtu praeguses

menetlusetapis, et ettekirjutuste täitmise peatamine kohtumenetluse ajaks kahjustaks

pöördumatult ettevõtlus- ja konkurentsikeskkonda.

19. Eeltoodu tõttu tuleb kaebajate määruskaebused rahuldada ja vaidlustatud halduskohtu

määruste p-d 8 tühistada ning uue määrusega rahuldada kaebajate esialgse õiguskaitse

taotlused ning peatada vastustaja 25.07.2025 ettekirjutuste nr 11-4/2025-002 ja 11-4/2025-

003 täitmine kuni menetlust lõpetava lahendi jõustumiseni haldusasjas nr 3-25-2703.

/allkirjastatud digitaalselt/

9(9)