2-25-16822/3 · Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

KOHTUMÄÄRUS

Kohus

Tartu Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Triin Uusen-Nacke, Andra Pärsimägi, Indrek Parrest

Määruse tegemise koht ja aeg

Tartu, 24. november 2025

Tsiviilasja number

2-25-16822

Tsiviilasi

Piiratud Vastutusega SCE E-Piim kandeavaldus

Vaidlustatud kohtulahend

Tartu Maakohtu registriosakonna 25. septembri 2025. a

määrus nr Ä 50141033 / 8

Kaebuse esitaja ja liik

Piiratud Vastutusega SCE E-Piim määruskaebus

Menetlusosalised ja nende

esindajad

Avaldaja Piiratud Vastutusega SCE E-Piim (registrikood

14922341), lepinguline esindaja vandeadvokaat Toivo

Viilup

Asja läbivaatamise viis

kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

1. Tühistada Tartu Maakohtu registriosakonna 25. septembri 2025. a määrus nr Ä

50141033 / 8.

2. Saata tsiviilasi Tartu Maakohtu registriosakonnale Piiratud Vastutusega SCE E-

Piim kandeavalduse alusel kannete tegemise otsustamiseks tagasi.

3. Määruskaebus rahuldada osaliselt.

4. Jätta määruskaebusega seotud menetluskulud Piiratud Vastutusega SCE E-Piim

kanda.

Edasikaebamise kord

Määruse peale ei saa esitada määruskaebust (tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 696

lg 3 ja § 599 lg 1).

1(5)

ASJAOLUD

1. Piiratud Vastutusega SCE E-Piim (avaldaja) esitas 18. septembril 2025 Tartu Maakohtu

registriosakonnale kandeavalduse, milles palus teha järgmine kanne: juhatuse liige on Erkki

Freibach. Avaldaja palus kustutada järgmised kanded: juhatuse liige on Jaanus Murakas, Janis

Bertulsons ja Merily Roosman. Avaldaja palus lisaks sisestada informatiivseid andmeid.

MAAKOHTU LAHEND

2. Tartu Maakohtu registriosakond jättis 25. septembri 2025. a määrusega kandeavalduse

rahuldamata.

Euroopa Liidu Nõukogu määruse (EÜ) nr 1435/2003 Euroopa ühistu (SCE) põhikirja kohta

(määrus nr 1435/2003) artikkel 37 lg 3 näeb ette, et isik ei või olla samal ajal nii SCE

tegevjuhtorgani kui ka järelevalveorgani liige. Järelevalveorgan võib siiski nimetada ühe oma

liikmetest, kes vaba koha puhul tegutseb tegevjuhtorgani liikmena. Sellel ajavahemikul

peatatakse kõnealuse isiku ülesanded järelevalveorgani liikmena. Liikmesriik võib kehtestada

sellele ajavahemikule tähtaja. Määruse nr 1435/2003 rakendamise seaduse (SCEPS) § 10 lg 1

järgi võib nõukogu määrata oma liikme juhtorgani liikme ülesannetesse varem

kindlaksmääratud ajavahemikuks, mis ei või ületada üht aastat.

E. Freibach on avaldaja nõukogu liige. Avaldaja põhikirja p 5.14 kohaselt teeb nõukogu

juhatuse tegevuse üle järelevalvet. Avaldaja nõukogu määras 5. septembril 2025 avaldaja

juhatuse liikmeks E. Freibachi. Samas otsust E. Freibachi nõukogu liikme ülesannete

peatamise kohta ei esitatud. Nõukogu liikme õigused ei peatu, vaid need tuleb peatada. E.

Freibach on seega samaaegselt nõukogu ja juhatuse liige. See ei ole lubatud.

Avaldaja juhatuse liikmete arv on väiksem kui SCEPS § 12 järgi lubatud.

MÄÄRUSKAEBUSE ESITAJA TAOTLUS JA PÕHJENDUSED

3. Avaldaja palub määruskaebuses Tartu Maakohtu registriosakonna määruse tühistada ning

teha uus määrus, millega avaldaja kandeavaldus rahuldada.

Nõukogu (järelevalveorgani) liikme nimetamine juhatuse (tegevjuhtorgani) liikmeks ei eelda

ülesannete peatamise kohta eraldi otsust. Määruse nr 1435/2003 artikli 37 lõikest 3 tuleneb

õigus nimetada järelevalveorgani (nõukogu) üks liige vaba koha puhul avaldaja

tegevjuhtorgani liikmeks (juhatuse liikmeks). Avaldaja nõukogu tegi seda 5. septembri 2025.

a otsusega. Määruse nr 1435/2003 artikli 37 lg 3 eestikeelne tõlge on ekslik osas, mis näeb

ette, et sellel ajavahemikul peatatakse kõnealuse isiku ülesanded järelevalveorgani liikmena.

Arvestades sama määruse inglise-, prantsuse-, saksa- ja itaaliakeelseid tõlkeid, on vastava osa

korrektne tõlge järgmine: "sellel ajavahemikul on kõnealuse isiku ülesanded järelevalveorgani

liikmena peatunud". Järelevalveorgani (nõukogu) liikme nimetamine ühistu tegevjuhtorgani

(juhatuse) liikmeks toob seega automaatselt kaasa tema kui järelevalveorgani (nõukogu)

liikme ülesannete peatumise. Selleks ei ole vaja võtta vastu eraldi otsust.

E. Freibach ei tegutse samaaegselt nõukogu ja juhatuse liikmena. Määruse artikkel 37 lg 3

sätestab erandi, mis õigustab teatud juhtudel nõukogu poolt ühe oma liikme nimetamist, kes

on õigustatud tegutsema juhatuse liikmena. Kuna määruse nr 1435/2003 regulatsioonist

tulenevalt kaasneb sellega vastava nõukogu liikme ülesannete automaatne peatumine, ei saa

E. Freibach täita nõukogu ja juhatuse liikme ülesandeid samaaegselt.

Asjas ei kohaldu SCEPS § 12. See norm paikneb SCEPS IV peatüki II jaos, mille pealkiri on

"Üheastmeline juhtimissüsteem". Tegemist on normiga, mis rakendub selliste SCE-de osas,

2(5)

millel ei ole nõukogu ja mille juhtorganina tegutseb Eesti õiguse tähenduses juhatus.

Avaldajal on nõukogu. Avaldaja juhtimissüsteem on seega kahe-, mitte üheastmeline.

Avaldaja põhikirja p 5.26 järgi on avaldaja juhatusel 1-3 liiget.

4. Tartu Maakohtu registriosakonna kohtunikuabi jättis määruskaebuse rahuldamata ja andis

selle TsMS § 663 lg 6 alusel lahendamiseks Tartu Maakohtu kohtunikule.

5. Tartu Maakohus ei pidanud määruskaebuse rahuldamist põhjendatuks ja saatis selle TsMS

§ 663 lg 5 alusel läbivaatamiseks ning lahendamiseks Tartu Ringkonnakohtule.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

6. Ringkonnakohus, tutvunud määruskaebuse ja tsiviilasja materjalidega, leiab, et Tartu

Maakohtu registriosakonna määrus tuleb TsMS § 667 lg 2 alusel tühistada. Ringkonnakohus

saadab tsiviilasja registriosakonnale avaldaja kandeavalduse alusel kannete tegemise

otsustamiseks tagasi. Määruskaebus rahuldatakse osaliselt.

7. Avaldaja palub kanda äriregistrisse enda juhatuse liikmena E. Freibachi ja kustutada

kanded, mille järgi on avaldaja juhatuse liikmeteks J. Murakas, J. Bertulsons ja M. Roosman.

8. Avaldaja on piiratud vastutusega SCE, s.o Euroopa ühistu, kelle asukoht on avaldaja

põhikirja kohaselt Eestis. Avaldajale kohalduvad seega 1) määruse nr 1435/2003 sätted; 2)

määruses nr 1435/2003 nimetatud juhtudel avaldaja põhikirja sätted; 3) määruses nr

1435/2003 täielikult või osaliselt reguleerimata küsimustes esiteks SCEPS-i sätted, teiseks

Eesti riigisiseses õiguses tulundusühistu kohta käivad sätted ning kolmandaks avaldaja

põhikirja sätted, nagu neid kohaldatakse Eesti riigisisese õiguse kohaselt moodustatud

tulundusühistu suhtes (määruse nr 1435/2003 art 8 lg 1).

9. Avaldaja põhikirja järgi on avaldajal nõukogu, kelle põhikirjalised ülesanded vastavad

määruse nr 1435/2003 art 39 lõikes 1 nimetatud järelevalveorgani ülesannetele (vt avaldaja

põhikirja p-d 5.13–5.25), ja juhatus, kelle põhikirjalised ülesanded vastavad määruse nr

1435/2003 artiklis 37 lõikes 1 nimetatud juhtorgani ülesannetele (vt avaldaja põhikirja p-d

5.26–5.31). Avaldajal on määrus nr 1435/2003 artikli 36 punkti b mõttes seega

kahetasandiline juhtimissüsteem. Avaldajale kohalduvad seetõttu määruses nr 1435/2003

kahetasandilise juhtumissüsteemi jaoks ette nähtud erisätted, s.o artiklid 37–41.

10. Määruse nr 1435/2003 art 37 lg 3 esimene lause sätestab üldreegli, mille kohaselt

kahetasandilise juhtimissüsteemi korral ei või sama isik olla samal ajal nii järelevalve- kui ka

juhtorgani liige. See reegel tagab järelevalveorgani ühe põhilise funktsiooni täitmise, s.o

sisulise kontrolli juhtorgani tegevuse üle (vt määruse nr 1435/2003 art 39 lg 1), kuivõrd

välistab kontrollijate ja kontrollitavate isikute kokkulangevuse.

Samas on järelevalveorganil määruse nr 1435/2003 art 37 lg 3 teise lause kohaselt siiski õigus

nimetada üks oma liige, kes täidab juhtorgani liikme ülesandeid, tingimusel, et juhtorganis on

vaba koht. Määruse nr 1435/2003 art 37 lg 3 kolmanda lause eestikeelne versioon näeb ette, et

ajal, mil järelevalveorgani liige täitab juhtorgani liikme ülesandeid, peatatakse tema ülesanded

järelevalveorgani liikmena. Sama normi inglise-, prantsuse- ja saksakeelsed versioonid

näevad aga ette, et ajal, mil järelevalveorgani liige täitab juhtorgani liikme ülesandeid, on

tema poolt järelevalveorgani liikme ülesannete täitmine peatatud. Normi eestikeelne versioon

toetab seega tõlgendust, et juhul kui järelevalveorgan nimetab ühe oma liikme juhtorgani

liikme ülesandeid täitma, peab keegi eraldi otsustama, et sama isiku järelevalveorgani

liikmelisusest tulenevad ülesanded tuleb peatada. Sama normi inglise-, prantsuse- ja

saksakeelsed versioonid viitavad aga tõlgendusele, et juhul kui järelevalveorgan nimetab ühe

oma liikme juhtorgani liikme ülesandeid täitma, on selle otsuse tagajärjeks, et sama isik ei saa

3(5)

enam täita järelevalveorgani liikmelisusest tulenevad ülesandeid, kuna tema õigus selleks on

peatatud.

Eelmärgitust lähtudes tuleb määruse nr 1435/2003 art 37 lg 3 teist ja kolmandat lauset

tõlgendada ringkonnakohtu arvates koosmõjus selliselt, et kui järelevalveorgan nimetab ühe

oma liikme juhtorgani liikme ülesandeid täitma, on selle otsuse tagajärjeks, et

järelevalveorgani selle liikme järelevalveorgani liikmelisusest tulenevad ülesanded on

peatatud. See tähendab, et järelevalveorgani liikmelisusest tulenevate ülesannete peatumine

toimub määruse nr 1435/2003 art 37 lg 3 kolmanda lause alusel ilma, et seda oleks vaja eraldi

otsustada.

Ringkonnakohtu järeldust toetab ka see, et määruse nr 1435/2003 art 37 lg 3 ega sama

määruse teised sätted ei näe ette, milline ühingu organ peaks järelevalveorgani liikme

ülesannete täitmise õiguse peatama. Määruse nr 1435/2003 art 39 lg 2 järgi kuulub

järelevalveorgani liikmete nimetamine ja tagasikutsumine üldkoosoleku pädevusse. See norm

ei viita aga, et üldkoosolekul oleks õigus määruse nr 1435/2003 art 37 lg 3 teises ja

kolmandas lauses nimetatud olukorras järelevalveorgani liikme ülesannete täitmine peatada.

Samuti ei ole ülalviidatud tõlgendus vastuolus määruse nr 1435/2003 art 37 lg 3 esimese

lausega ega selle eesmärgiga säilitada järelevalveorgani kontrollifunktsioon juhtorgani üle.

Olukorras, kus järelevalveorgani liikme nimetamisel juhtorgani liikme ülesannetesse tema

järelevalveorgani liikme ülesanded peatuvad, ei lange järelevalve- ja juhtorgan kokku. Sama

isik ei täida sel juhul samaaegselt nii järelevalve- kui ka juhtorgani ülesandeid.

Eelmärgitust lähtuvalt ei olnud registripidajal õigust keelduda kande põhjusel, et avaldaja ei

esitanud E. Freibachi kui avaldaja nõukogu liikme ülesannete peatamise kohta pädeva organi

otsust. Määrus nr 1435/2003 ei näe ette, et avaldaja organitel oleks sellise otsuse vastuvõtmise

kohustus. Kuna küsimus on määruses reguleeritud, ei kohaldu asjas Eesti riigisisene õigus ega

sellest tulenevad põhimõtted (määruse nr 1435/2003 art 8 lg 1).

11. Kaheastmelise juhtimissüsteemi korral näeb määruse nr 1435/2003 art 37 lg 4 ette, et

juhtorgani liikmete arv või selle määramise kord sätestatakse SCE põhikirjas, ent liikmesriik

võib siiski määrata minimaalse ja/või maksimaalse juhtorgani liikmete arvu. Eesti ei ole

SCEPS-i IV peatüki I jaos, mis käsitleb kaheastmelist juhtimissüsteemi, määranud juhtorgani

liikmete minimaalset ega maksimaalset arvu. SCEPS-i art 12 asub IV peatüki II jaos, mis

käsitleb üheastmelist juhtimissüsteemi. Tegemist ei ole seega määruse nr 1435/2003 art 37 lg

4 rakendussätte, vaid määruse art 42 lõike 2 rakendussättega. Tulundusühistuseaduse § 55 lg 2

järgi võib tulundusühistu juhatuses olla üks või mitu liiget, liikmete arv määratakse

põhikirjaga.

Kuna avaldajal on kaheastmeline juhtimissüsteem, võib avaldaja talle kohalduvate

õigusaktide kohaselt otsustada oma juhatuse liikmete arvu põhikirjas. SCEPS art 12 ei

kohaldu. Avaldaja põhikirja järgi võib tal olla 1–3 juhatuse liiget. Avaldajal võib järelikult

olla üks juhatuse liige.

Registripidajal ei olnud SCEPS-i artiklile 12 tuginedes seega õigust kande tegemisest

keelduda.

12. Menetluskulud jäävad TsMS § 172 lg 2 alusel avaldaja kanda.

Avaldajal on õigus taotleda määruskaebuse eest tasutud riigilõivu tagastamist (TsMS § 150 lg

1 p 5). Riigilõivu tagastamiseks tuleb esitada vastavasisuline taotlus kohtule, kelle menetluses

asi viimati oli (TsMS § 150 lg 4). Taotluses tuleb märkida pangakonto number, millele

riigilõivu tagastamist soovitakse, ja konto omaniku nimi. Riigilõivu tagastamise nõue lõpeb

4(5)

kahe aasta möödumisel selle aasta lõpust, millal riigilõiv tasuti, kuid mitte enne menetluse

jõustunud lahendiga lõppemist (TsMS § 150 lg 6).

(allkirjastatud digitaalselt)

5(5)