2-25-6560/7 · Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

KOHTUMÄÄRUS

Kohus

Tartu Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Triin Uusen-Nacke, Andra Pärsimägi, Indrek Parrest

Määruse tegemise koht ja aeg

Tartu, 6. november 2025

Tsiviilasja number

2-25-6560

Tsiviilasi

Kirkar Invest OÜ ja Baltic Recruitment Agency OÜ

kandeavaldus

Vaidlustatud kohtulahend

Tartu Maakohtu registriosakonna 10. aprilli 2025. a

määrus nr Ä 50197010 / 3

Kaebuse esitaja ja liik

Kirkar Invest OÜ ja Baltic Recruitment Agency OÜ

määruskaebus

Menetlusosalised ja nende

esindajad

Avaldajad: Kirkar Invest OÜ (ühendav ühing,

registrikood 16446436) ja Baltic Recruitment Agency

OÜ (ühendatav ühing, registrikood 12346365), esindaja

notar Paavo Uibopuu

Asja läbivaatamise viis

kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

1. Tühistada Tartu Maakohtu registriosakonna 10. aprilli 2025. a määrus nr Ä

50197010 / 3.

2. Saata tsiviilasi Tartu Maakohtu registriosakonnale Kirkar Invest OÜ ja Baltic

Recruitment Agency OÜ kandeavalduse alusel kannete tegemise otsustamiseks

tagasi.

3. Määruskaebus rahuldada osaliselt.

4. Jätta määruskaebusega seotud menetluskulud Kirkar Invest OÜ ja Baltic

Recruitment Agency OÜ kanda.

Edasikaebamise kord

Määruse peale ei saa esitada määruskaebust (tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 696

lg 3 ja § 599 lg 1).

ASJAOLUD

1. Kirkar Invest OÜ (avaldaja I) ja Baltic Recruitment Agency OÜ (avaldaja II) esitasid 8.

aprillil 2025 Tartu Maakohtu registriosakonnale notariaalselt kinnitatud avalduse, milles

palusid



kanda äriregistrisse avaldajate ühinemine;



kanda äriregistrisse avaldaja I juhatuse liikmena Anna-Liisa Blaubrük;



kustutada äriregistrist avaldaja I osanik Priit Kiidron, 2500 eurot;



kanda äriregistrisse avaldaja I osanikena Priit Kiidron, 1250 eurot, ja Anna-Liisa

Blaubrük, 1250 eurot.

Avaldajad kinnitasid, et ühinemisotsuseid ei ole vaidlustatud.

MAAKOHTU SEISUKOHT

2. Tartu Maakohtu registriosakonna kohtunikuabi jättis 10. aprilli 2025. a määrusega

kandeavalduse rahuldamata.

Osanikele või aktsionäridele tuleb vähemalt kaks nädalat enne ühinemislepingu heakskiitmise

otsustamist võimaldada tutvuda ühinemislepingu, ühinemisaruande ja audiitori aruandega, kui

seaduses ei ole sätestatud teisiti (äriseadustik (ÄS) § 397 lg 2). Ühinemisleping sõlmiti 21.

veebruaril 2025. Ühinemisotsused võeti vastu 7. märtsil 2025. Osanike 7. märtsi 2025. a

otsused ühinemislepingu heaks kiitmise kohta ei vasta seega ÄS § 397 lõikele 2. Osanikud

oleksid saanud võtta need otsused vastu alles 8. märtsil 2025. Kande tegemisest tuleb

äriregistri seaduse (ÄRS) § 41 lõike 1 alusel seega keelduda.

MÄÄRUSKAEBUSE ESITAJA TAOTLUS JA PÕHJENDUSED

3. Avaldajad paluvad määruskaebuses Tartu Maakohtu registriosakonna kohtunikuabi

määruse tühistada ning kohustada registriosakonda tegema avaldajate poolt taotletud kanded.

Kandeavalduse alusel on võimalik taotletud kandeid teha. Kandeavalduses ei ole puudusi, mis

seda välistaksid. Ühinemislepingu sõlmimisel ja selle heakskiitmisel osales 100% osanikest.

Osanikud kujundasid ühinemislepingu sisu. Neil ei ole vaja ühinemislepinguga tutvuda, et

saada selle kohta teavet. ÄS 397 lg 2 praegusel juhul seega ei kohaldu.

Isegi kui asuda seisukohale, et seaduses on imperatiivselt sätestatud kaks nädalat ooteaega

enne kui võib võtta vastu otsuse ühinemislepingu heaks kiitmise kohta, siis 7. märtsil 2025

kell 9.00 oli nimetatud tähtaeg möödas. Tähtaeg hakkas kulgema lepingu sõlmimisest 21.

veebruaril 2025 kell 9.00. Otsused ei võetud vastu koosolekul. Tegemist oli ainuosanike

otsusega, kellel oli õigus otsustada, kas nad on ühinemislepinguga piisavalt tutvunud.

Küsitav on, kas registripidajal on pädevus otsustada osanike sellise otsuse kehtivuse üle, mille

tühistamist tuleb osanikel kohtu kaudu nõuda.

Kohtunikuabi jättis tähelepanuta ÄS § 173 lg 6, mis võimaldab osanikel võtta vastu otsuseid,

järgimata §-s 170, § 171 lõigetes 4–6, §-s 172 ning § 173 lõigetes 1 – 41 sätestatut. See

tähendab, et otsuse tegemisel on lubatud rikkuda seaduses sätestatud korda, kui otsuse teeb

ainuosanik.

Kohtunikuabi jättis tähelepanuta ÄS § 172, mille järgi on võimalik osaühingu õigusvastaseid

otsuseid hiljem heaks kiita või muuta nõuetekohaseks. Avaldajatele ei antud selleks

võimalust.

Kohtunikuabi rikkus TsMS § 438 lõiget 1 ning jättis avaldaja I juhatuse liikmena Anna-Liisa

Blaubrüki põhjendamatult äriregistrisse kandmata. Juhatuse liikme äriregistrisse kandmine ei

ole seotud avaldajate ühinemiskande tegemisega.

4. Tartu Maakohtu registriosakonna kohtunikuabi jättis määruskaebuse rahuldamata ja andis

selle TsMS § 663 lg 6 alusel lahendamiseks Tartu Maakohtu kohtunikule.

5. Tartu Maakohus ei pidanud määruskaebuse rahuldamist põhjendatuks ja saatis selle TsMS

§ 663 lg 5 alusel läbivaatamiseks ning lahendamiseks Tartu Ringkonnakohtule.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

6. Ringkonnakohus, tutvunud määruskaebuse ja tsiviilasja materjalidega, leiab, et Tartu

Maakohtu registriosakonna määrus tuleb TsMS § 667 lg 2 alusel tühistada. Ringkonnakohus

saadab tsiviilasja registriosakonnale avaldajate kandeavalduse alusel kannete tegemise

otsustamiseks tagasi. Määruskaebus rahuldatakse osaliselt.

7. Registripidaja saab ÄRS § 41 lg 1 esimese lause järgi kande tegemisest keelduda, kui

avaldus või sellele lisatud dokumendid ei vasta seadusele või on esitatud enne seaduses

lubatud aega või pärast seaduses ettenähtud tähtaega. Registripidajal ei ole õigust keelduda

kande tegemisest, kui kõik seaduses nõutavad dokumendid on esitatud ja vastavad seaduse

nõuetele (ÄRS § 41 lg 1 teine lause).

8. Avaldajad paluvad äriregistrisse teha endi ühinemiskande. Avaldaja lisasid ÄS § 400 lg 1 p

2 alusel kandeavaldusele avaldajate osanike poolt 7. märtsil 2025 vastu võetud

ühinemisotsused, millega kummagi avaldaja ainuosanik kiitis avaldajate vahel 21. veebruaril

2025 sõlmitud ühinemislepingu heaks (dtl 53, 70). Kohtunikuabi hinnangul rikuti

ühinemisotsuste vastuvõtmisel seaduses selleks ettenähtud korda, s.o ÄS § 397 lõiget 2,

mistõttu ühinemisotsus ei vasta ÄRS § 41 lg 1 mõttes seaduse nõuetele.

9. Ringkonnkohus nõustub kohtunikuabiga, et ühinemisotsuste vastuvõtmisel rikuti selleks

ÄS § 397 lõikes 2 sätestatud korda. Samas ei anna see rikkumine praegusel juhul alust

ühinemiskande tegemisest keeldumiseks. Ringkonnakohus põhjendab seisukohta järgmiselt.

9.1. Ühinemisleping sõlmiti 21. veebruari 2025. Selle sõlmisid avaldaja I esindajana avaldaja

I juhatuse liige ja ainuosanik Priit Kiidron ja avaldaja II esindajana avaldaja II juhatuse liige

ja ainuosanik Anna-Liisa Blaubrük (dtl 58 jj). Avaldaja osanikud said avaldajate vahel

sõlmitud ühinemislepingu sisuga seega tutvuda alates selle sõlmimisest, s.o 21. veebruarist

2025. ÄS § 397 lg 2 järgi tuleb osanikele anda vähemalt kaks nädalat ühinemislepinguga

tutvumiseks enne, kui osanikud saavad otsustada ühinemislepingu heakskiitmise üle.

Tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 136 lg 5 järgi saabub nädalates arvutatav tähtpäev

ajavahemiku viimase nädala vastaval päeval. Kui tähtpäeva saabumine on määratud päevades

või suuremates ajaühikutes arvutatava tähtajaga, möödub tähtaeg tähtpäeva saabumise päeval

kell 24.00, kui seadusest ei tulene teisiti (TsÜS § 137 lg 1). Osanikele tuli seega anda

ühinemislepinguga tutvumiseks aega kuni 7. märtsi 2025 kella 24.00-ni. Kuivõrd osanikud

võtsid ühinemisotsuse vastu juba 7. märtsil 2025, s.o ajal, mil osanikel oleks pidanud olema

ÄS § 397 lg 2 järgi veel võimalik ühinemislepinguga tutvuda, rikuti ühinemisotsuse

vastuvõtmisel selleks ÄS § 397 lõikes 2 sätestatud korda.

9.2. Samas see rikkumine ringkonnakohtu arvates ei tähenda, et ühinemisotsuse alusel ei saa

ühinemiskannet teha. ÄS § 397 lg 2 näeb ette osanike otsuse tegemise korra. Selle rikkumine

on ÄS § 1771 lg 1 järgi osanike otsuse tühisuse aluseks. Seda siiski üksnes juhul, kui

rikkumine on oluline, kuivõrd ÄS § 1771 lg 1 kohaselt toob osanike otsuse tühisuse kaasa

üksnes otsuse tegemise korra oluline rikkumine. Kohtunikuabil on ÄRS § 41 lõikest 1

tulenevalt õigus kontrollida, kas ühinemisotsuse tegemisel rikuti selleks seaduses ettenähtud

korda ja kas ühinemisotsus on sellest tulenevalt tühine. Tühise ühinemisotsuse alusel ei saa

äriregistrisse ühinemiskannet teha, kuna tühisel ühinemisotsusel kui tehingul ei ole TsÜS § 84

lg 1 järgi algusest peale õiguslikke tagajärgi. Sellises olukorras ei oleks järelikult täidetud ÄS

§ 400 lg 1 p-s 2 sätestatud kohustus lisada ühinemise äriregistrisse kandmise avaldusele

ühinemisotsus.

9.3. ÄS § 397 lg 2 rikkumine saab seega tuua kaasa otsuse tühisuse ja seeläbi välistada otsuse

alusel registrisse kannete tegemise üksnes tingimusel, et see rikkumine on oluline. ÄS § 397

lõikes 2 sätestatud kahenädalase ühinemislepinguga tutvumise eesmärk on anda osanikele või

aktsionäridele teavet, et nad saaksid ühinemisotsuse vastuvõtmisel informeeritult ja

kaalutletult hääletada (K. Saare jt. Ühinguõigus I. Kapitaliühingud. Tallinn: Juura 2015, vnr

2291). Tegemist on seega normiga, mis kaitseb osaühingu osanike osalemisõigust osaühingu

otsuste tegemisel. ÄS § 397 lg 2 rikkumist saab seega pidada oluliseks ennekõike juhul, kui

selle tulemusena kitsendati oluliselt osanike või aktsionäride võimalusi ühinemisotsuse

vastuvõtmisel informeeritult ja kaalutletult hääletada, s.o osanike osalemisõigust.

9.4. Käesolevas asjas sõlmisid 21. veebruaril 2025 ühinemislepingu avaldaja I nimel tema

juhatuse liige, kes oli samal ajal avaldaja I ainuosanik, ning avaldaja II nimel tema juhatuse

liige, kes oli samal ajal avaldaja II ainuosanik. Avaldajate ainuosanikud kujundasid endi

kinnitusel ühinemislepingu sisu (dtl 47). Nad olid ühinemislepingu sõlmimise ajaks selle sisu

ja tingimustega seega kursis. Mõlema avaldaja ainuosanikud andsid nõusoleku, et audiitori

kontrolli ei teostata ja ühinemisaruannet ei koostada (dtl 53, 70). Ühinemisaruande ja audiitori

aruande koostamine ei olnud ÄS § 393 lg 2 ja 394 lg 2 järgi järelikult vajalik ning nendega

tutvumise võimaldamist ei olnud seega vaja tagada. Avaldajate osanikud võtsid

ühinemisotsused vastu ÄS § 397 lg 2 sätestatud tutvumisaja viimasel päeval.

Ringkonnakohus leiab eelnevaid asjaolusid kogumis arvestades, et praegusel juhul ei

kitsendanud ÄS § 397 lg 2 rikkumine oluliselt avaldajate osanike võimalusi hääletada

ühinemisotsuse vastuvõtmisel informeeritult ja kaalutletult, s.o nende osalemisõigust. ÄS §

397 lg 2 rikkumine ei ole käesolevas asjas seega oluline ega too seetõttu ÄS § 1771 lg 1 alusel

kaasa avaldajate osanike ühinemisotsuste tühisust ega välista äriregistrisse avaldajate

ühinemise kohta kande tegemist.

10. Eelmärgitut arvestades jättis kohtunikuabi ÄS § 397 lg 2 rikkumisele tuginedes avaldajate

ühinemiskande põhjendamatult tegemata. Kohtunikuabi määrus tuleb seetõttu tühistada.

Avaldajate taotletud kannete tegemise võimalikkus sõltub lisaks ühinemisotsuste kehtivusele

ka sellest, kas kandeavaldusele on lisatud kõik seaduses sätestatud dokumendid (vt nt ÄS §

400) ja kas need vastavad seaduse nõuetele. Kande tegemine on ÄRS § 41 lg 1 alusel

registripidaja otsustada. Ringkonnakohus saadab tsiviilasja registriosakonnale avaldajate

kandeavalduse alusel kannete tegemise otsustamiseks seega tagasi, mitte ei kohusta

registripidajat avaldajate taotletud kandeid tegema. Registripidajal tuleb muuhulgas otsustada

avaldaja I juhatuse liikme kohta kande tegemine.

11. Menetluskulud jäävad TsMS § 172 lg 2 alusel avaldajate endi kanda.

Avaldajatel on õigus taotleda määruskaebuselt tasutud riigilõivu tagastamist (TsMS § 150 lg 1

p 5). Riigilõivu tagastamiseks tuleb esitada vastavasisuline taotlus kohtule, kelle menetluses

asi viimati oli (TsMS § 150 lg 4). Taotluses tuleb märkida pangakonto number, millele

riigilõivu tagastamist soovitakse, ja konto omaniku nimi. Riigilõivu tagastamise nõue lõpeb

kahe aasta möödumisel selle aasta lõpust, millal riigilõiv tasuti, kuid mitte enne menetluse

jõustunud lahendiga lõppemist (TsMS § 150 lg 6).

(allkirjastatud digitaalselt)