2-25-14014/3 · Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U M Ä Ä R U S

Kohus

Tartu Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Margit Jäätma, Andra Pärsimägi, Triin Uusen-Nacke

Määruse tegemise koht ja aeg

Tartu, 17. oktoober 2025

Tsiviilasja number

2-25-14014

Tsiviilasi

aktsiaseltsi Giga ja AS Telver kandeavaldus

Vaidlustatud kohtulahend

Tartu Maakohtu registriosakonna 13. augusti 2025. a

määrus nr Ä 20007625/21

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

aktsiaseltsi Giga ja AS Telver määruskaebus

Kohtuistungi toimumise aeg

Kirjalik menetlus

Menetlusosalised ja nende

esindajad

Määruskaebuse esitajad (avaldajad):

1. aktsiaselts Giga (registrikood 10254167)

2. AS Telver (registrikood 10244341)

Avaldajate lepinguline esindaja vandeadvokaat Marko

Kaevando

RESOLUTSIOON

1. Tühistada Tartu Maakohtu registriosakonna 13. augusti 2025. a määrus nr Ä

20007625/21 ja saata aktsiaseltsi Giga ja AS Telver kandeavaldus Tartu Maakohtu

registriosakonnale uueks läbivaatamiseks.

2. Rahuldada aktsiaseltsi Giga ja AS Telver määruskaebus.

3. Jätta määruskaebemenetlusega seotud menetluskulud aktsiaseltsi Giga ja AS Telver

kanda.

4. Tagastada määruskaebuse esitamisel tasutud riigilõiv 70 eurot aktsiaseltsi Giga kontole

nr EE702200221020372283 selgitusega „Tsiviilasi nr 2-25-14014, riigilõivu tagastamine“.

Edasikaebamise kord

Määrus ei ole edasikaevatav Riigikohtule.

ASJAOLUD

1. Tartu Maakohtu registriosakonnale esitati 12. augustil 2025 avaldus aktsiaseltsi Giga ja

AS-i Telver (avaldajad) ühinemise registrisse kandmiseks. Tartu Maakohtu registriosakonna

kohtunikuabi jättis 13. augusti 2025. a määrusega avalduse rahuldamata.

Vähemalt üks kuu enne ühinemist otsustavat üldkoosolekut esitab juhatus ühinemislepingu

äriregistri pidajale või avalikustab selle aktsiaseltsi kodulehel. Lisaks avaldab juhatus

ametlikus väljaandes Ametlikud Teadaanded teate ühinemislepingu sõlmimise kohta

(äriseadustiku (ÄS) § 419 lg 4). Teade ühinemislepingu sõlmimise kohta on avaldatud

Ametlikes Teadaannetes 5. juulil 2025. Ühinemisotsused on aga vastu võetud 8. juulil 2025

ehk enne ühekuulise tähtaja möödumist. Äriregistri seaduse (ÄRS) § 41 lg 1 kohaselt ei tee

registripidaja kannet registrisse, kui avaldus või sellele lisatud dokumendid ei vasta seadusele

või on esitatud enne seaduses lubatud või pärast seaduses ettenähtud tähtaega.

Kui ühinemisel, jagunemisel või ümberkujundamisel osaleval juriidilisel isikul on tähtpäevaks

esitamata majandusaasta aruanne, ei tee registripidaja ühinemise, jagunemise ega

ümberkujundamise kannet äriregistrisse enne, kui juriidiline isik on esitanud puudu oleva

majandusaasta aruande (ÄRS § 44). Aktsiaseltsi Giga 2024. a majandusaasta aruanne on

tähtpäevaks esitamata. Ühinemislepingust tekivad õigused ja kohustused, kui ühinemislepingu

on heaks kiitnud kõik ühinevad ühingud (ÄS § 397 lg 1). Ühinemislepingu punktis 4.7

märgitu ei ole äriseadustikuga kooskõlas. Esitatud ei ole aktsiaseltsi Giga aktsionäri Stichting

Administratiekantoor JKV esindajate esindusõigust tõendavat dokumenti (nt registrikaardi

väljavõtet).

MÄÄRUSKAEBUS

2. Avaldajad esitasid maakohtu registriosakonna määruse peale määruskaebuse, milles

paluvad määruse tühistada ja saata kandeavalduse registriosakonnale uueks läbivaatamiseks.

Avaldajad paluvad tagastada määruskaebuselt tasutud riigilõiv.

Ühinemisel osalevad ühingud on emaettevõtja aktsiaselts Giga (ühendav aktsiaselts) ja tema

100% tütarettevõtja AS Telver (ühendatav aktsiaselts). Seega ei olnud ÄS § 421 lg-test 4 ja 5

tulenevalt ühinemiseks nõutav ühinemislepingu heakskiitmine aktsiaseltsi Giga poolse

ühinemisotsusega (mille vastuvõtmine on ÄS § 298 lg 1 p 8 järgi tema ainuaktsionäri JKV

pädevuses) ega ka AS-i Telver poolse ühinemisotsusega (mille vastuvõtmine on ÄS § 298 lg

1 p 8 järgi tema ainuaktsionäri aktsiaseltsi Giga pädevuses). Olukorras, kus ühinemiseks ei

olnud ühinemislepingu heakskiitmine ühinemisotsustega üldse nõutav, ei saa ühinemise

registrisse kandmist takistada see, et aktsiaseltsi Giga ja AS-i Telver ainuaktsionäride otsused

ühinemislepingu heakskiitmise kohta on tehtud enne ühe kuu möödumist ühinemislepingu

sõlmimisest. Registripidaja peaks kandma ühinemise registrisse ka juhul, kui ühinemisotsused

üldse puuduksid (eeldusel, et täidetud on muud seaduses sätestatud tingimused). Seetõttu ei

saa omada tähtsust küsimus, kas ühinemisotsused on vastu võetud seaduses sätestatud

tähtaegu järgides.

Aktsiaseltsi Giga ja AS-i Telver ainuaktsionäride 8. juuli 2025. a otsused sisaldavad lisaks

ühinemislepingu heakskiitmise otsustele ka mõlema ühingu ainuaktsionäri nõusolekuid selle

kohta, et ühinemisaruandeid ei koostata, et kummagi ühingu audiitor ühinemislepingut ei

kontrolli ning et ühingute vahebilansse ei koostata. Seadusest ei tulene, et ühinemisel

osalevate ühingute aktsionärid ei võiks eeltoodud nõusolekuid anda enne ühe kuu möödumist

ühinemislepingu sõlmimisest.

Ühinemislepingu p 4.7 on kooskõlas seadusega. Ühinemislepingu heakskiitmine

ühinemisotsustega ei olnud nõutav. Nõutav oli üksnes see, et mõlemad äriühingud on täitnud

ÄS §-s 419 sätestatud avalikustamiskohustused. Kui seaduse kohaselt on nõutav

ühinemisotsuse vastuvõtmine, tuleb ÄS § 419 lg-s 4 nimetatud toimingud teha vähemalt üks

kuu enne ühinemist otsustavat üldkoosolekut. Järelikult on seadusega kooskõlas tingimus,

mille kohaselt juhul, kui ühinemisotsuse vastuvõtmine ei ole nõuetav, loetakse

ühinemislepingust tulenevad õigused ja kohustused tekkinuks ühe kuu möödumisel nende

toimingute tegemisest.

Eitava kandemääruse tegemise aluseks ei saa olla täiendavate dokumentide esitamata jätmine,

mida ei ole avaldajatelt nõutud. Kuna ühinemislepingu heakskiitmine aktsiaseltsi Giga poolse

ühinemisotsusega ei olnud nõutav, ei saa kandeavalduse rahuldamine sõltuda vastava otsuse

aktsiaseltsi Giga aktsionäri JKV esindajatena allkirjastatud isikute esindusõiguse olemasolust.

Seetõttu ei ole registripidajal alust nõuda nende esindusõigust tõendavaid dokumente.

Eitava kandemääruse tegemise aluseks ei saa olla ka asjaolu, et aktsiaselts Giga ei ole

esitanud registripidajale enda 2024. a majandusaasta aruannet. Registripidaja ei ole andnud

tähtaega puuduoleva majandusaasta aruande esitamiseks. ÄRS §-i 44 tuleb tõlgendada

selliselt, et see ei takista ühinemise äriregistrisse kandmist juhul, kui majandusaasta aruanne

on tähtaegselt esitamata üksnes sellisel ühinemisel osaleval äriühingul, kes jääb ka pärast

ühinemist registrisse. Vastupidine tõlgendus oleks vastuolus põhiseaduse §-ga 31, riivates

ebaproportsionaalselt ettevõtlusvabadust. Aktsiaselts Giga ei vabaneks ühinemise registrisse

kandmise tulemusena enda aruandluskohustuse täitmisest ning registripidaja saab kasutada

muid meetmeid (sh trahvi määramine ja sundlõpetamine).

3. Kohtunikuabi ei rahuldanud määruskaebust ja edastas selle tsiviilkohtumenetluse

seadustiku (TsMS) § 663 lg 6 alusel lahendamiseks Tartu Maakohtule.

Avaldajad viitavad õigesti, et seaduses ettenähtud juhtudel ei ole vaja vastu võtta

ühinemisotsuseid. Ühinemisotsused on aga avaldajate enda soovil vastu võetud. Olukorras,

kus ühinemisotsused on vastu võetud, need on esitatud registripidajale koos ühinemislepingu

ja muude dokumentidega, tuleb registripidajal lähtuda esitatud otsustest ning arvestada

seaduses ettenähtud tähtaegu. ÄS § 419 lg-s 4 märgitud kohustust ja ühekuulist tähtaega peab

järgima ka siis, kui ühinemisotsuste vastuvõtmine pole nõutav.

Majandusaasta aruande esitamata jätmine, esindusõigust tõendavate dokumentide esitamise

vajadus ja viide ühinemislepingu punktile on määruses märgitud avaldaja informeerimiseks,

need ei ole eitava kandemääruse tegemise aluseks. Registripidaja ei nõustu avaldajate

tõlgendusega ÄRS § 44 kohta. Sätte sõnastus ei erista seda, kas tegemist on ühinguga, mis

ühinemise või jagunemise käigus kustutakse või mitte. Igal ühinemisel osaleval juriidilisel

isikul peavad olema esitatud tähtajaks kõik majandusaasta aruanded. Sätte eesmärk on muu

hulgas motiveerida kõiki ühinguid oma aruandluskohustust täitma.

4. Tartu Maakohus ei rahuldanud määruskaebust ja edastas selle TsMS § 663 lg 5 alusel

lahendamiseks Tartu Ringkonnakohtule.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

5. Ringkonnakohus leiab, et kohtunikuabi määrus tuleb tühistada ja saata asi tagasi Tartu

Maakohtu registriosakonnale kandeavalduse uueks läbivaatamiseks (TsMS § 667 lg 2).

Määruskaebus kuulub rahuldamisele.

6. Kandeavalduses taotletakse äriühingute ühinemise registrisse kandmist. Registripidaja

keeldus ühinemise registrisse kandmisest põhjusel, et ühinemisotsused on vastu võetud enne

ÄS § 419 lg-s 4 sätestatud ühekuulise tähtaja möödumist. ÄS § 419 lg 4 näeb ette, et juhatus

esitab ühinemislepingu äriregistri pidajale või avalikustab selle aktsiaseltsi kodulehel

vähemalt üks kuu enne ühinemist otsustavat üldkoosolekut ning lisaks avaldab juhatus

ametlikus väljaandes Ametlikud Teadaanded teate ühinemislepingu sõlmimise kohta.

Ühinemisleping sõlmiti 4. juulil 2025 ning seda muudeti (ühinemise bilansipäeva osas) 8.

juuli 2025. a lepinguga. Teated ühinemislepingu sõlmimise kohta avaldati Ametlikes

Teadaannetes 5. juulil 2025. Ühinemisotsused võeti vastu 8. juulil 2025, s.o enne ÄS § 419

lg-s 4 sätestatud ühekuulise tähtaja möödumist. Asjas on vaidlus selle üle, kas see asjaolu sai

takistada ühinemise registrisse kandmist olukorras, kus ÄS § 421 lg-test 4 ja 5 tulenevalt ei

olnud ühinemiseks nõutav ühinemislepingu heakskiitmine ühinemisotsustega.

7. ÄS § 421 lg 4 näeb ette, et kui vähemalt 9/10 ühendatava osaühingu osakapitalist või

aktsiaseltsi aktsiakapitalist kuulub ühendavale aktsiaseltsile, ei ole ühinemiseks nõutav

ühinemislepingu heakskiitmine ühendava aktsiaseltsi ühinemisotsusega. Esindatuse

määramisel ei arvestata ühendatava ühingu oma osa või aktsiaid. Ühendav aktsiaselts peab

vähemalt üks kuu enne ühinemislepingu heakskiitmise otsustamist ühendatava ühingu poolt

või kui ühinemislepingut ei tule ühendatava ühingu osanike koosolekul või üldkoosolekul

heaks kiita, siis vähemalt üks kuu enne ühinemislepingust õiguste ja kohustuste tekkimist

täitma ÄS §-s 419 nimetatud avalikustamiskohustused. Ühinemisotsus on vajalik, kui seda

nõuavad eelmises lauses sätestatud tähtaja jooksul ühendava aktsiaseltsi aktsionärid, kelle

aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 aktsiakapitalist, ja kui põhikirjaga ei ole ette nähtud

väiksemat esindatust. ÄS § 421 lg 5 näeb ette, et kui ühendatava aktsiaseltsi kõik aktsiad

kuuluvad ühendavale osaühingule või aktsiaseltsile, ei ole ühinemiseks nõutav

ühinemislepingu heakskiitmine ühendatava aktsiaseltsi ühinemisotsusega. Esindatuse

määramisel ei arvestata ühendatava aktsiaseltsi oma aktsiaid. Ühendatav aktsiaselts peab

vähemalt üks kuu enne ühinemislepingust õiguste ja kohustuste tekkimist täitma ÄS § 419 lg-

tes 4 ja 5 nimetatud avalikustamiskohustused.

Asja materjalidest nähtuvalt kuulub aktsiaseltsile Giga (ühendav aktsiaselts) 100% AS-i

Telver (ühendatav aktsiaselts) aktsiatest. Seega ÄS § 421 lg-test 4 ja 5 tulenevalt ei olnud

ühinemiseks nõutav ühinemislepingu heakskiitmine ei ühendava aktsiaseltsi ühinemisotsusega

ega ka ühendatava aktsiaseltsi ühinemisotsusega. Praegusel juhul puudub vajadus ÄS § 419

lg-s 4 ettenähtud tähtajaks ühinemiseks ettevalmistavate teavitamis ja

informatsioonikohustuste täitmiseks. Ringkonnakohus ei nõustu kohtunikuabi seisukohaga,

mille kohaselt, kui ühinemisotsuseid ei ole vaja vastu võtta, aga need on siiski vastu võetud,

tuleb registripidajal arvestada ÄS § 419 lg-s 4 sätestatud ühekuulist tähtaega (s.o ÄS § 419

lg-s 4 nimetatud kohustused tuleb täita vähemalt üks kuu enne ühinemist otsustavat

üldkoosolekut). Kui ühinemiseks ei ole nõutav ühinemislepingu heakskiitmine

ühinemisotsustega, siis ÄS § 421 lg-test 4 ja 5 tuleneb, et ÄS § 419 lg-s 4 nimetatud

avalikustamiskohustused tuleb täita vähemalt üks kuu enne ühinemislepingust õiguste ja

kohustuste tekkimist.

ÄS § 392 lg 1 teise lause järgi tekivad ühinemislepingus õigused ja kohustused pärast lepingu

heakskiitmist ÄS §-s 397 sätestatud korras. ÄS § 397 lg 1 näeb ette, et ühinemislepingust

tekivad õigused ja kohustused, kui ühinemislepingu on heaks kiitnud kõik ühinevad ühingud.

Ühinemislepingu heakskiitmine ei olnud praegusel juhul nõutav, mistõttu ei ole ka

ühingulepingust õiguste ja kohustuste tekkimine seotud ühingulepingu heakskiitmisega.

Ühinemislepingu p 4.7 kohaselt loetakse ühinemislepingust tulenevad õigused ja kohustused

tekkinuks ühe kuu möödumisel pärast ühinemislepingu esitamist äriregistri pidajale ja

Ametlikes Teadaannetes teadete avaldamist ühinemislepingu sõlmimise kohta. Kohtunikuabi

seisukoha järgi ei ole see ühinemislepingu punkt kooskõlas ÄS § 397 lg-ga 1. Praegusel juhul

ei ole ühingulepingust õiguste ja kohustuste tekkimine aga seotud ühingulepingu

heakskiitmisega.

Ülaltoodut arvestades on ÄS § 419 lg-s 4 nimetatud kohustused täidetud, järgides ÄS § 421

lg--tes 4 ja 5 sätestatud tähtaega.

8. Kuigi asjaolud, et aktsiaseltsil Giga on tähtpäevaks esitamata 2024. a majandusaasta

aruanne ja esitatud ei ole aktsiaseltsi Giga aktsionäri Stichting Administratiekantoor JKV

esindajate esindusõigust tõendavat dokumenti ei olnud kande tegemisest keeldumise aluseks,

märgib ringkonnakohus vastuseks määruskaebusele järgmist.

Kui ühinemisel, jagunemisel või ümberkujundamisel osaleval juriidilisel isikul on tähtpäevaks

esitamata majandusaasta aruanne, ei tee registripidaja ÄRS § 44 kohaselt ühinemise,

jagunemise ega ümberkujundamise kannet äriregistrisse enne, kui juriidiline isik on esitanud

puudu oleva majandusaasta aruande. Ringkonnakohus nõustub kohtunikuabi seisukohaga, et

ÄRS §-st 44 tulenevalt peavad igal ühinemisel osaleval juriidilisel isikul olema esitatud kõik

majandusaasta aruanded. Tähtsust ei oma asjaolu, kas tegemist on ühinguga, mis ühinemise

käigus kustutakse või mitte.

Kuivõrd ühendatava ühingu kõik aktsiad kuuluvad ühendavale ühingule ja ühinemiseks ei

olnud nõutav ühinemislepingu heakskiitmine ei ühendava aktsiaseltsi ühinemisotsusega ega

ka ühendatava aktsiaseltsi ühinemisotsusega, ei saa kandeavalduse rahuldamine sõltuda

aktsiaseltsi Giga aktsionäri JKV esindajate esindusõiguse olemasolust.

9. Määruskaebemenetlusega seotud menetluskulud jäävad avaldajate kanda (TsMS § 171 lg

1). Ringkonnakohus rahuldab avaldajate taotluse määruskaebuselt tasutud riigilõivu

tagastamiseks (TsMS § 150 lg 1 p 5).

(allkirjastatud digitaalselt)