2-22-12557/113 · Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U O T S U S

EESTI VABARIIGI NIMEL

Kohus

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Eesistuja Liis Arrak, liikmed Kairi Piirisild ja Kaija

Piirmets

Otsuse tegemise aeg ja koht

10.10.2025, Tallinn

Kohtuasja number

2-22-12557

Kohtuasi

Osaühingu Inventor hagi A.H vastu leppetrahvi ja

viivise saamiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Harju Maakohtu 28.06.2024 otsus

Kaebuse esitaja, liik ja hind

A.H apellatsioonkaebus, 260 219,18 eurot

Osaühingu Inventor vastuapellatsioonkaebus, 32 400

eurot

Menetlusosalised ja nende

esindajad ringkonnakohtus

Hageja (vastuapellant) osaühing Inventor (registrikood

10679843), lepingulised esindaja vandeadvokaat Erko-

Andreas Roosik ja Margit Lahevee

Kostja (apellant) A.H (isikukood XXX), lepingulised

esindajad vandeadvokaadid Üllar Talviste ja Kadi Saluste

Menetluse liik

Asja läbivaatamine 23.09.2025 kohtuistungil

RESOLUTSIOON

1. Jätta A.H protokolli parandamise taotlus rahuldamata.

2. Rahuldada osaühingu Inventor protokolli parandamise taotlus. Lugeda ajamärgi

00:28:28 juures K. Saluste avaldatud esimene lause õigeks järgmises sõnastuses:

„Kuivõrd osanikel on erandlikel juhtudel juhatuse liikme vastu kahju hüvitamise

nõue, ei peaks leppetrahvinõue olema lubatud“.

3. Rahuldada A.H apellatsioonkaebus.

4. Jätta osaühingu Inventor vastuapellatsioonkaebus rahuldamata.

5. Tühistada Harju Maakohtu 28.06.2024 otsus osas, millega maakohus rahuldas

hagi ja jaotas menetluskulud, ning teha selles osas uus otsus, millega jätta hagi ka

selles osas rahuldamata ja jätta menetluskulud osaühingu Inventor kanda.

6. Jätta apellatsioonimenetluse kulud osaühingu Inventor kanda.

7. Tühistada Harju Maakohtu 31.08.2022 määrusega kohaldatud hagi tagamine.

8. Sõnastada kohtuotsuse tervikresolutsioon järgmiselt:

2-22-12557

8.1. Jätta osaühingu Inventor hagi A.H vastu rahuldamata.

8.2. Jätta maa- ja ringkonnakohtus kantud menetluskulud osaühingu Inventor

kanda.

8.3. Tühistada Harju Maakohtu 31.08.2022 määrusega kohaldatud hagi tagamine.

Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused

Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse

kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult

teatavaks tegemisest.

Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja

taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada

Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või

muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Kui menetlusosaline taotleb kassatsioonkaebuse

esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka

kassatsioonkaebus.

Menetluskulude rahalise suuruse määrab asja lahendanud maakohus mõistliku aja jooksul

pärast kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse jõustumist.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

Hageja nõue ja selle aluseks olevad asjaolud

1. Osaühing Inventor (hageja) esitas 25.08.2022 (täiendatud 22.05.2023 ja 17.11.2023) Harju

Maakohtule A.H (kostja) vastu hagi, milles palus mõista kostjalt enda kasuks välja

leppetrahvi 300 000 eurot ja võlaõigusseaduse (VÕS) § 113 lg 1 teises lauses sätestatud

määras viivise.

1.1. Hagiavalduse kohaselt on hageja ja kostja Callisto Group OÜ (äriühing) osanikud ning

kostja on ka äriühingu juhatuse liige. Äriühingu osanikud sõlmisid 2015. a lõpus osanike

lepingu (leping). Kostja valmistas lepingu ette. Osanikud reguleerisid lepinguga äriühingu

juhtimisega seonduvat.

1.2. Kuna osanike vahelises lepingus sisalduvate kokkulepete rikkumine ei too kaasa

võimalust vaidlustada osanike otsuseid, leppisid osanikud lepingust kinnipidamise tagamiseks

kokku leppetrahvis. Lepingu p 7.2 järgi kohustus osanik, kes rikub mistahes (osanike lepingu)

punktides sätestatud kohustust ja ei ole rikkumist kõrvaldanud 10 päeva jooksul teise osaniku

vastava nõude esitamisest, maksma teisele osanikule leppetrahvi 10 000 eurot. Leping sätestas

sanktsiooni mistahes lepingupunkti, sh lepingu p 2.2.3 rikkumise eest. Osanike leping pidi

kaitsma osanikke omavoli eest. Nende rikkumiste toimepanemisel ei ole hiljem võimalik

olukorda taastada ja äriühingule on juba kahju tekkinud. Lepingu p-de 2.2.3 ja 7.2 eesmärk oli

allutada äriühingu juhtimine osanike suuremale kontrollile ja hoida ära olukord, kus

nimetatud tehinguid või toiminguid tehakse ilma osanike teadmata. Osanike lepingu

sõlmimisel ja põhikirja kinnitamisel lähtusid pooled sellest, et kõik otsused arutatakse

eelnevalt läbi.

1.3. Kostja pidi osanike lepingust lähtuma nii osaniku kui ka juhatuse liikmena. Kostja pani

toime järgmised rikkumised:

2-22-12557

-

kostja asutas 29.12.2021 osanike otsuseta äriühingule tütarühingu Callisto Public

Relations OÜ (tütarühing) (lepingu p 2.2.3.1 rikkumine), leppetrahv 10 000 eurot;

-

kostja muutis 30.12.2021 osanike eelneva nõusolekuta tütarühingu põhikirja (lepingu

p 2.2.3.1 rikkumine), leppetrahv 10 000 eurot;

-

kostja andis 28.12.2021 osanike eelneva nõusolekuta äriühingu nimel nõusoleku

kasutada tütarühingu ärinimes äriühingule kuuluvaid kaubamärke nr 60117 ja nr

60118 (lepingu p 2.2.3.8 rikkumine), leppetrahv 10 000 eurot;

-

kostja võõrandas osanike eelneva nõusolekuta äriühingu ettevõtte tütarühingule

(lepingu p 2.2.3.2 rikkumine), leppetrahv 10 000 eurot;

-

kostja otsustas 2022 vähemalt 3 korda tütarühingu kasumi jaotamise üle ja maksis

dividende (lepingu p 2.2.3.1 rikkumine), leppetrahv vähemalt 3 × 10 000 eurot;

-

kostja kandis osanike eelneva nõusolekuta 12 korda äriühingu raha üle endaga seotud

äriühingule (Osaühing Positron Management) (lepingu p 2.2.3.9 rikkumine),

leppetrahv 12 × 10 000 eurot;

-

kostja andis 2021–2022 osanike eelneva nõusolekuta äriühingu nimel 6 korda endaga

seotud Jupiter Group OÜ-le laenu (lepingu p 2.2.3.3 või 2.2.3.9 rikkumine),

leppetrahv 6 × 10 000 eurot;

-

kostja andis 2021 osanike eelneva nõusolekuta äriühingu nimel KVle ja KKle laenu

(lepingu p 2.2.3.3 rikkumine), leppetrahv 2 × 10 000 eurot;

-

kostja ei teavitanud osanikke optsiooni kasutamise õigusest nelja töötajaga töösuhte

lõppemisel 2022 (lepingu p 4.2.1 rikkumine); leppetrahv 4 × 10 000 eurot.

1.4. Hageja andis 29.04.2022 kostjale teada leppetrahvinõude esitamise kavatsusest ning palus

taastada rikkumise eelse olukorra, kuid kostja ei teinud seda. Teoreetiliselt oleks kostja

saanud rikkumisi tunnistada ja tehingud tagasi pöörata. Sisuliselt oli aga tegemist olukorraga,

kus rikkumiste kõrvaldamine ei olnud võimalik ning täiendavat tähtaega ei olnud vaja anda.

Hageja esitas kostjale 12.05.2022 90 000 euro suuruse leppetrahvinõude ja 28.03.2023 220

000 euro suuruse leppetrahvinõude. Kostja eitab rikkumisi, ei ole üritanud talle antud tähtaja

jooksul rikkumisi tagasi pöörata ega muul viisil heastada ega ole tasunud leppetrahvi. Osanike

hilisem heakskiit ei muuda rikkumist olematuks, sest vajalik oli osanike eelnev nõusolek.

Osanike heakskiidus on üksnes ühinguõiguslik mõju, kuid see ei muuda olematuks osanike

võlaõigusliku lepingu rikkumist. Osanike 29.04.2022 otsuse kehtivus on vaieldav ning

19.06.2023 ja 27.09.2023 otsused tühised, sest rikuti koosoleku kokkukutsumise korda.

Kostja vastuväited

2. Kostja vaidles hagile vastu, palus jätta selle läbi vaatamata või rahuldamata ja

menetluskulud hageja kanda.

2.1. Kostja vastuväidete kohaselt ei ole hagejal kostja vastu osanike lepingu p 7.2 alusel

juhatuse liikme ülesannete rikkumisest tulenevat leppetrahvinõuet.

Hageja ja kostja on äriühingu osanikud. Hagejale kuulub osa nimiväärtusega 1250 eurot

(25%) ja kostjale osa nimiväärtusega 2750 eurot (55%). Kostja on äriühingu ainuke juhatuse

liige. Äriühingu osanikud, sh hageja ja kostja sõlmisid osanike lepingu. Lepingu sõlminud ja

selle allkirjastanud isikud on defineeritud lepingu lk-l 2 ja nimetatud ka lepingu lk-del 1, 13 ja

14. Äriühing ega selle juhatuse liige ei olnud lepingu pooleks ning kostja ei ole allkirjastanud

lepingut äriühingu juhatuse liikmena. Seevastu on hageja juhatuse liige Q.M allkirjastanud

lepingu nii hageja nimel kui ka füüsilise isikuna. Sellest tulenevalt ei tulene lepingust juhatuse

liikmele kohustusi, mida ta saaks potentsiaalselt rikkuda, ning osanik ei saa temalt juhatuse

2-22-12557

liikme kohustuste rikkumise eest nõuda leppetrahvi. Kuna hageja heidab hagis kostjale ette

äriühingu juhatuse liikme, mitte osanike vahelise suhtega seotud rikkumisi, on hagi

õiguslikult perspektiivitu. Lepingust ei tulene juhatuse liikmele kohustusi, mida ta saaks

potentsiaalselt rikkuda ja mille eest ta peaks lepingu p 7.2 alusel vastutama.

2.2. Leppetrahvinõude eeldused ei ole täidetud.

Osanikule ei tulenenud lepingu p-dest 2.2.3 ja 4.2.1 kohustusi.

Juhul, kui kostjale tulenes lepingu p-st 2.2.3 kohustusi, tuli talle anda täiendav tähtaeg

rikkumise heastamiseks, s.o osanike nõusoleku saamiseks. Hageja ei andnud kostjale tähtaega

rikkumise heastamiseks ega toonud esile, mida peab kostja rikkumise kõrvaldamiseks tegema.

Hageja esitas oma nõude vastuseks kostja esitatud ettepanekule osanike otsuste

vastuvõtmiseks ning teade ei vastanud lepingus kokkulepitud vorminõuetele. Seega ei ole

heastamise tähtaeg kulgema hakanud. Juhul, kui lugeda, et heastamise tähtaeg hakkas

kulgema, siis tegi kostja 26.04.2022 äriühingu juhatuse liikmena osanikele ettepaneku kiita

heaks tütarühingu asutamine ja muud tütarühinguga seotud toimingud ning osanikud kiitsid

29.04.2022 häälteenamusega vastu võetud otsusega need toimingud heaks.

Kolm laenu ei ületanud 10 000 euro piiri, mistõttu ei olnud osanike nõusolek nende puhul igal

juhul vajalik.

Osanikel ei tekkinud optsiooni kasutamise õigust, sest töötajatega ei olnud töösuhe lõppenud.

2.3. Osanike leping on vastuolu tõttu seadusega (konkurentsikeeluga) ja heade kommetega

tühine.

2.4. Juhul, kui kohus peaks tuvastama, et kostja on lepingut rikkunud, tuleb leppetrahvi

vähendada 0 euroni, sest kõik äriühingu osanikud peale hageja on vaidlusaluste otsustega

nõustunud, hagejale ei ole kahju tekkinud, kostja tegevust ja asjaolusid arvestades on

leppetrahv ebaproportsionaalne ning kostjale kui füüsilisele isikule on leppetrahvinõue

äärmiselt suur rahaline kohustus.

Maakohtu otsus ja põhjendused

3. Harju Maakohus rahuldas 28.06.2024 otsusega hagi osaliselt, mõistis kostjalt hageja kasuks

välja leppetrahvi 240 000 eurot, 24.08.2022 seisuga sissenõutavaks muutunud viivise 1019,18

eurot, alates 25.08.2022–27.03.2023 VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras viivise

põhinõudelt 50 000 eurot ning alates 28.03.2023 kuni kogu põhinõude täitmiseni VÕS § 113

lg 1 teises lauses sätestatud määras viivise põhinõudelt 240 000 eurot. Maakohus jättis

menetluskulud 73% ulatuses kostja kanda ja 27% ulatuses hageja kanda. Maakohus ei

määranud kindlaks hüvitatavate menetluskulude suurust.

3.1. Maakohus tuvastas asjas järgmised olulised asjaolud:

-

kostja on Callisto Group OÜ juhatuse liige ja osanik;

-

hageja, kostja, EV, KK, MB ja MT sõlmisid 26.11.2015 Callisto Group OÜ osanike

lepingu; lepingu pooleks ei ole Callisto Group OÜ; lepingule ei ole alla kirjutanud

HM, KV ja RI;

-

osanike lepingus sisaldusid mh järgmised punktid:

2.2.3. Kõiki tehinguid või toiminguid, mis väljuvad äriühingu igapäevase

majandustegevuse raamest, võib juhatus äriühingu nimel sõlmida ainult osanike

2-22-12557

koosoleku eelneval nõusolekul. Osanike koosoleku nõusolek on vajalik eelkõige, kuid

mitte ainult, tehingute või toimingute tegemiseks järgmistes küsimustes:

2.2.3.1. ettevõtja asutamine ja lõpetamine ning osaniku- või aktsionäri õiguste

teostamine äriühing tütarettevõtjates, teistes äriühinguga seotud ühingutes,

juriidilistes isikutes ja ettevõtetes;

2.2.3.2. ettevõtte omandamine, võõrandamine või selle tegevuse lõpetamine;

2.2.3.3. arvelduskrediidi või muu laenu võtmine, liisinglepingu sõlmimine või muu

laenuinstrumendi kasutamine, laenu ennetähtaegne tagasimaksmine või laenu

andmine või võlakohustuste tagamine, kui vastavate tehingute väärtus eraldivõetuna

või kogumis ületab 10 000 eurot

2.2.3.8. äriühingu intellektuaalse omandi või sellega seotud õiguste müük, üürile

andmine, litsentsi alusel kasutusse andmine, võõrandamine, üleandmine või

koormamine või muu käsutus, välja arvatud kui selline tegevus toimub igapäevase

majandustegevuse käigus;

2.2.3.9. tehingute tegemine, muutmine või lõpetamine osanikuga ja ühingutega,

milles osanikule kuulub kontroll.

4.2.1. Järgmise olukorra esinemisel: (a) lõpeb töölepinguline suhe äriühingu ja osaniku

vahel või b) osanik ei ole täitnud oma töölepingust tulenevaid kohustusi enam kui

kolme (3) kalendrikuu jooksul ühes kalendriaastas (v.a. kui taoline töölepingust

tulenevate kohustuste mittetäitmine tuleneb rasedus- ja lapsehoolduspuhkusel

viibimisest), saadab äriühingu juhatus viivitamatult, kuid mitte hiljem kui 10 tööpäeva

jooksul kõigile osanikele kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis teate

ostuoptsiooni olukorra tekkimisest. Juhatus märgib teates, mh optsiooni andja osa

hinna, mis on määratud äriühingu raamatupidamisliku omakapitali hinna alusel (s.o

osaluse protsendile osakapitalist vastav protsent netovarast).

7.2. Osanik, kes rikub mistahes punktides sätestatud kohustust ja ei ole rikkumist

kõrvaldanud 10 päeva jooksul alates teise osaniku vastava nõude esitamisest, kohustub

maksma teisele osanikule leppetrahvi 10 000 eurot. Juhul, kui osanik rikub lepingu

konfidentsiaalsuskohustusi või punktis 3 toodud kohustust, mille tulemusena jääb

teisel osanikul teostamata ostueesõigus, samuti kui osa võõrandatakse selliselt, et

kolmas isik ei võta üle võõrandavale osanikule lepingust tulenevaid kohustusi,

kohustub ta maksma teisele osanikule leppetrahvi 50 000 eurot. Pooled on kokku

leppinud, et nimetatud leppetrahvi määr on mõistlik ning proportsionaalne

tagatavatele kohustustele;

-

29.12.2021 loodi;

-

kostja allkirjastas 28.12.2021 Callisto Group OÜ juhatuse liikmena kandeavalduse

tütarühingu Callisto Public Relations OÜ asutamiseks; tütarühingu ainsaks osanikuks

on Callisto Group OÜ ja juhatuse liikmeks kostja; tütarühingu asutamiseks ei olnud

osanike eelnevat otsust; kostja tegi 26.04.2022 e-kirjas osanikele ettepaneku

tütarühingu asutamine heaks kiita;

-

kostja allkirjastas 30.12.2021 osanike eelneva nõusolekuta äriühingu nimel otsuse

muuta tütarühingu põhikirja;

-

kostja allkirjastas 28.12.2021 osanike eelneva nõusolekuta äriühingu juhatuse

liikmena nõusoleku äriühingule kuuluvate kaubamärkide nr 60117 ja 60118

kasutamiseks tütarühingu ärinimes;

-

kostja võõrandas osanike eelneva nõusolekuta äriühingu ettevõtte tütarühingule;

-

kostja ei teavitanud osanikke väikeosaniku KK töösuhte faktilise lõppemise järel

optsiooni kasutamise õigusest;

2-22-12557

-

kostja tegi osanike eelneva nõusolekuta (äriühingu arvel) Osaühingule Positron

Management järgmised ülekandeid: 1) 08.09.2021 – 12 000 eurot, 2) 09.11.2021 – 12

000 eurot, 3) 11.12.2021 – 12 000 eurot, 4) 31.12.2021 – 48 000 eurot, 5) 14.04.2022

– 12 000 eurot, 6) 27.04.2022 – 48 000 eurot, 7) 22.07.2022 – 6000 eurot, 8)

09.08.2022 – 6000 eurot, 9) 10.09.2022 – 6000 eurot 10) 10.10.2022 – 6000 eurot,

11) 02.11.2022 – 6000 eurot, 12) 21.11.2022 – 6000 eurot; osaühing Positron

Management on kostja kontrolli all; 27.09.2023 osanike otsusega on antud

ülekannetele heakskiit;

-

kostja andis (äriühingu arvel) osanike eelneva nõusolekuta Jupiter Group OÜ-le

24.09.2021 laenu 60 000 eurot ja 14.10.2021 – 32 000 eurot, KVle 08.07.2021 – 20

000 eurot ja KKle 11.11.2021 – 30 000 eurot;

-

tütarühing tegi järgmised kasumi jaotamise otsused ehk dividendi väljamaksed: 1)

01.10.2022 KKle 7000 eurot ja HHle 7000 eurot; 2) 03.10.2022 ANle 500 eurot ja

MRle 800 eurot, 3) 08.11.2022 KKle 800 eurot, ANle 500 eurot ja HHle 600 eurot 4)

03.12.2022 RLle 467 eurot, HHle 600 eurot, ANle 500 eurot ja KKle 800 eurot;

-

hageja esitas 29.04.2022 kostjale leppetrahviteate, mille kostja sai samal päeval kätte;

hageja esitas kostjale kaks leppetrahvinõuet: 12.05.2022 ja 28.03.2023 ning kostja on

ka need kätte saanud;

-

osanikud andsid 29.04.2022 otsusega heakskiidu kõikidele tütarühinguga seotud ja

otsuse vastuvõtmise hetkeks tehtud toimingutele ning kinnitasid seda ka 30.11.2023

kinnituskirjaga; osanikud andsid 27.09.2023 otsusega heakskiidu ülekannete

tegemiseks ja laenu andmiseks; osanikud allkirjastasid 24.–25.11.2023 tütarühingu

kasumi jaotamise heakskiidu.

3.2. Maakohtu otsuse põhjenduste kohaselt on osanike otsus kehtiv ja lepinguosalised peavad

lepingut täitma.

Osaniku suhe osaühinguga, osaniku suhe teiste osanikega ning juhtorgani liikmetega on

seadusega reguleeritud õigussuhe. Osanikel on siiski võimalik sõlmida täiendav omavaheline

kokkulepe osaühingu juhtimise kohta (nn osanike lepinguid), millega täpsustatakse ja

täiendatakse osanike seadusjärgset õigussuhet. Siinsel juhul ongi osanikud otsustanud

täiendavalt sõlmida osaühingu juhtimise kohta võlaõigusliku kokkuleppe, millega on

täpsustatud ja täiendatud osanike seadusjärgset õigussuhet.

Kostja on osanikuna lepingu allkirjastanud ja kohustatud lepingut täitma. Kostja viited,

justkui ei peaks ta juhatuse liikmena osanike lepingut täitma on asjakohatud. Osanikuna (ja

juhatuse liikmena) on kostjal kõik võimalused lepingu täitmiseks ning kohustuste kollisiooni

olukorras on tal juhatuse liikmena võimalik küsida enne kohustuse täitmist nõusolekut

osanikelt, kuidas on kohane ja äriühingu huvidest lähtuv käitumine. Osanike lepingu

kehtivuse eelduseks ei ole selle allkirjastamine ka ühingu nimel. Tegemist on osanike

omavahelise kokkuleppega, mida osanikel tuleb täita sõltumata sellest, kas keegi osanikest

kuulub juhatusse või mitte.

Osanike leping ei ole vastuolus töölepinguseaduse ega konkurentsiseadusega ega ole seetõttu

tühine. Samuti ei ole osanike leping vastuolus heade kommetega ja seetõttu tühine.

3.3. Kostja rikkus osanike lepingut ja peab maksma hagejale leppetrahvi 240 000 eurot.

Asutades äriühingu tütarettevõtte osanike eelneva nõusolekuta, rikkus kostja lepingu p 2.2.3.1

ja hagejal on õigus nõuda kostjalt lepingu p 7.2 alusel leppetrahvi 10 000 eurot. Muutes

2-22-12557

äriühingu juhatuse liikmena tütarühingu põhikirja olukorras, kus tal puudus selleks osanike

eelnev nõusolek, rikkus kostja lepingu p 2.2.3.1 ning hagejal on õigus nõuda kostjalt lepingu

p 7.2 alusel leppetrahvi 10 000 eurot. Andes äriühingu osanike eelneva nõusolekuta

tütarühingule nõusoleku kasutada tütarühingu ärinimes äriühingule kuuluvaid kaubamärke,

rikkus kostja lepingu p 2.2.3.8 ning hagejal on õigus nõuda lepingu p 7.2 alusel leppetrahvi 10

000 eurot. Võõrandades äriühingu ettevõtte ilma osanike eelneva nõusolekuta tütarühingule,

rikkus kostja lepingu p 2.2.3.2 ja hagejal on õigus nõuda kostjale lepingu p 7.2 alusel

leppetrahvi 10 000 eurot. Eelneva nõusoleku saamise kohustust ei ole võimalik heastada

hilisema osanike heakskiiduga. Hilisema heakskiidu aktsepteerimisel kaotaks osanike vahel

osanike lepingus kokkulepitu tähenduse.

Kostja ei teavitanud osanikke väikeosanik KK faktilise töösuhte lõppedes optsiooni

kasutamise õigusest, rikkudes sellega lepingu p 4.2.1. Seega on hagejal õigus nõuda kostjalt

lepingu p 7.2 alusel leppetrahvi 10 000 eurot. HM, KV ja RI ei kirjutanud osanike lepingule

alla ning nende osas ei ole leppetrahvinõue põhjendatud.

Kostja tegi osanike eelneva nõusolekuta enda kontrolli all olevale osaühingule 12 korral

ülekandeid, rikkudes sellega lepingu p 2.2.3.9 ning hagejal on õigus nõuda selle eest kostjalt

leppetrahvi 120 000 eurot (12 × 10 000). Osanikud ei saanud 27.09.2023 osanike otsusega

ülekanneteks nõusolekut andes heastada eelneva nõusoleku andmist.

Kostja andis osanike eelneva nõusolekuta 4 korda laenu, mille summa ületas 10 000 eurot,

rikkudes sellega lepingu p 2.2.3.3. Kostja peab lepingu p 7.2 alusel maksma hagejale selle

eest leppetrahv 40 000 eurot (4 × 10 000). Kolmel hageja esile toodud korral ei ületanud laen

10 000 eurot ja hagejal ei ole õigust nõuda nende eest leppetrahvi. Osanikud ei saanud

27.09.2023 osanike otsusega heastada eelneva nõusoleku andmist.

Kostja otsustas ilma osanike eelneva nõusolekuta jaotada vähemalt kolmel korral tütarühingu

kasumit, rikkudes sellega lepingu p 2.2.3.1, mistõttu on hagejal õigus nõuda kostjalt

leppetrahvi 30 000 eurot. Asjas ei ole tähtsust osanike tagantjärgi heakskiidul. Hilisem

heakskiit ei välista leppetrahvi nõudmist.

Kostja rikkumisi ei saa kõrvaldada, sest vajalik oli osanike eelnev nõusolek. Tagantjärgi

osanikelt saadud otsusega ei saa eelnevat nõusolekut vajavaid otsuseid heastada.

3.4. Kostja ei ole toonud esile asjaolusid, mis annaksid alust leppetrahvi võlaõigusseaduse

(VÕS) § 162 lg 1 alusel vähendada. Pooled leppisid lepingu p-s 7.2 kokku, et leppetrahvimäär

on mõistlik ja proportsionaalne. Kostjal on piisavalt vara, et leppetrahvinõuet täita ning

leppetrahvi vähendamist ei õigusta ka hageja majanduslik seisund.

3.5. VÕS § 113 lg 1 järgi peab hageja tasuma leppetrahvilt ka viivist.

3.6. Menetluskulud tuleb tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 163 lg 1 alusel jätta 73%

ulatuses kostja kanda ja 27% ulatuses hageja kanda.

Apellatsioonkaebus

4. Kostja esitas apellatsioonkaebuse, milles palus tühistada maakohtu otsuse osas, millega

maakohus rahuldas hagi ja jaotas menetluskulud, ning jätta uue otsusega hagi kogu ulatuses

rahuldamata ning menetluskulud hageja kanda.

2-22-12557

4.1. Apellatsioonkaebuse väidete kohaselt käsitas maakohus kostja rolle äriühingu osanikuna

ja juhatuse liikmena vääralt ühtsena ning jättis vääralt arvestamata, et isikule saavad tuleneda

õigused ja kohustused ainult lepingust, mille isik on sõlminud.

Kostja sõlmis lepingu äriühingu osanikuna. Kostja ei allkirjastanud lepingut äriühingu

juhatuse liikmena (samas allkirjastas Q.M lepingu nii hageja esindajana kui ka füüsilise

isikuna) ning leping ei sisalda punkte kostja muu rolli kui osaniku kohta. Seega ei ole lepingu

pooleks kostja kui äriühingu juhatuse liige. Samuti ei ole lepingupooleks äriühing, mistõttu ei

saa lepingust tuleneda õigusi ja kohustusi äriühingule ega selle juhatuse liikmele. Oluline on

tuvastada, milliseid kohustusi on isik endale võtnud ja kes on lepingu allkirjastanud. Ka

lepingu pealkiri kinnitab, et tegemist on osanike õigusi ja kohustusi puudutava lepinguga.

Juhul, kui lepingust saab tuleneda õigusi ja kohustusi isikutele, kes ei ole lepingu pooleks, on

leppetrahv igal juhul ette nähtud üksnes osaniku kohustuste rikkumise puhuks. Lepingu p-d

2.2.3 ja 4.2.1 on deklaratiivsed, sätestades loetelu osanike pädevusest.

4.2. Maakohus asus vääralt seisukohale, et osanike leping ei ole vastuolu tõttu seadusega või

heade kommetega tühine.

4.3. Maakohus jättis kostja rikkumisi tuvastades põhjendamatult arvestamata, et kõik kostjale

etteheidetavad teod seondusid kostja kui äriühingu juhatuse liikme tegevusega, osanikud on

need tegevused häälteenamusega heaks kiitnud ning hagejale ei ole nende tegude läbi kahju

tekkinud.

4.4. Maakohus asus vääralt seisukohale, et hageja ei pidanud andma kostjale tähtaega

rikkumise heastamiseks, sest rikkumist ei ole võimalik kõrvaldada. Poolte ühise tahte kohaselt

tuli anda 10-päevane täheaeg rikkumise kõrvaldamiseks ning alles seejärel oli õigus nõuda

leppetrahvi. Samuti on vastuoluline maakohtu järeldus leppetrahvinõuetest teatamise osas.

4.5. Maakohus jättis vääralt leppetrahvi vähendamata.

5. Hageja vaidles apellatsioonkaebusele vastu, palus jätta selle rahuldamata ja menetluskulud

kostja kanda.

Vastuapellatsioonkaebus

6. Hageja esitas vastuapellatsioonkaebuse, milles palus tühistada maakohtu otsuse osas,

millega maakohus jättis hagi 30 000 euro ulatuses rahuldamata ja jaotas menetluskulud ning

teha tühistatud osas uue otsuse, millega rahuldada hagi kogu ulatuses ja jätta menetluskulud

kostja kanda, alternatiivselt tühistada maakohtu otsuse osas, millega maakohus jaotas

menetluskulud ja jätta maakohtus kantud menetluskulud 80% kostja kanda ja 20% ulatuses

hageja kanda.

Vastuapellatsioonkaebuse väidete kohaselt jättis maakohus vääralt hageja leppetrahvinõude

30 000 euro osas rahuldamata, leides, et kolme laenu puhul ei ületanud laen 10 000 eurot.

Maakohus tõlgendas vääralt lepingu p 2.2.3.3. ning jättis arvestamata, et hageja tugines lisaks

lepingu p-le 2.2.3.9, mis nägi ette osanike eelneva nõusoleku kohustuse ka juhuks, kui laenu

antakse osaniku kontrolli all olevale äriühingule.

Maakohus jaotas menetluskulud väära proportsiooni alusel. Arvestades hagi rahuldamise

ulatust tuleks menetluskulud jätta 80% ulatuses kostja kanda, kuid arvestades seda, et kostja

2-22-12557

vastuväiteid olid suures osas põhjendamatut, tuleb menetluskulud jätta TsMS § 163 lg 1 või §

162 lg 4 alusel kogu ulatuses kostja kanda.

7. Kostja vaidles vastuapellatsioonkaebusele vastu ja palus jätta selle rahuldamata ning

menetluskulud hageja kanda.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

8. Kolleegium leiab, et kostja apellatsioonkaebus tuleb TsMS § 657 lg 1 p 2 järgi rahuldada ja

maakohtu otsus selles vaidlustatud osas tühistada. Ringkonnakohus saab teha asjas ise uue

otsuse, millega jätab hagi vaidlustatud osas rahuldamata. Hageja vastuapellatsioonkaebus

tuleb jätta TsMS § 657 lg 1 p 1 järgi rahuldamata ja maakohtu otsuse resolutsioon selles

vaidlustatud osas muutmata. Maakohtu otsuse osalise tühistamise tõttu tuleb TsMS § 173 lg 3

I lause järgi muuta ka menetluskulude jaotust. Hagi rahuldamise tõttu tühistab

ringkonnakohus ka hagi tagamise.

9. Ringkonnakohus kontrollib apellatsiooni korras esimese astme kohtu otsuse seaduslikkust

ja põhjendatust TsMS § 651 lg 1 järgi üksnes osas, mille peale on edasi kaevatud. Kostja

vaidlustas maakohtu otsuse osas, millega maakohus rahuldas hagi ja mõistis kostjalt hageja

kasuks välja 240 000 eurot ning viivise. Hageja vaidlustas maakohtu otsuse osas, millega

maakohus jättis hagi 30 000 euro suuruse põhinõude ja sellelt viivisenõude osas rahuldamata.

Hageja ei ole vaidlustanud maakohtu otsust osas, millega maakohus jättis hagi 270 000 eurot

ületava põhinõude ja sellelt viivisenõude osas rahuldamata. Seega on maakohtu otsus

jõustunud osas, millega maakohus jättis hagi 270 000 eurot ületava põhinõude ja sellelt

viivisenõude osas rahuldamata ning ringkonnakohus kontrollib maakohtu otsuse seaduslikkust

ja põhjendatust üksnes 270 000 euro suuruse põhinõude ja sellelt viivise osas.

10. Ringkonnakohus võtab TsMS § 652 lg 1 p 1 järgi apellatsioonkaebuse lahendamisel

aluseks maakohtu tuvastatud faktilised asjaolud (ülal p 3.1), kuivõrd puuduvad kahtlused

nende asjaolude tõendamise menetluse õiguspärasuse või ebapiisava ulatuse kohta ja

ringkonnakohus ei pea nende uut tuvastamist vajalikuks.

11. Pooled vaidlevad selle üle, kas hagejal on õigus nõuda kostjalt osanike lepingu p 7.2

alusel sama lepingu p-des 2.2.3 ja 4.2.1 sätestatud kohustuste rikkumise tõttu leppetrahvi.

Pooled ei vaidle selle üle, et kõik kostjale etteheidetavad teod seonduvad tema tegevusega

äriühingu juhatuse liikmena.

Kostja esmaseks vastuväiteks hageja nõudele on kogu menetluse vältel olnud läbivalt see, et

hageja ei saa nõuda kostjalt osanike lepingu alusel leppetrahvi juhatuse liikme kohustuste

rikkumise eest. Kostja väitel sõlmiti leping osanike vahel osanike vaheliste suhete

reguleerimiseks ja leppetrahv nähti ette osaniku kohustuste rikkumise puhuks, kuid kostja ei

ole juhatuse liikmena osanike lepingu pool, lepingust ei tulene kostjale kui juhatuse liikmele

kohustusi ning juhatuse liikme rikkumiste puhuks ei ole leppetrahvis kokku lepitud.

Arvestades hageja nõude aluseks olevat osanike lepingut ning kostja vastuväiteid, tuli

maakohtul lepingu asjakohaseid sätteid VÕS § 29 järgi tõlgendades välja selgitada, milliste

rikkumiste puhuks leppisid osanikud lepingu p-s 7.2 kokku leppetrahvi maksmise kohustuse,

sh kas lepingupooled leppisid kokku selles, et kostja peab maksma osanikele leppetrahvi ka

juhul, kui ta rikub juhatuse liikme ülesandeid. Kuna maakohus seda ei teinud, arutas

ringkonnakohus seda küsimust pooltega ringkonnakohtu istungil ja kõrvaldas selle vea.

2-22-12557

12. Ringkonnakohtu hinnangul ei saa osanike lepingu p 7.2 mõista koosmõjus lepingu teiste

sätetega ja lepingu sõlmimise asjaoludega selliselt, et sellest tulenes kostjale kohustus maksta

osanikele juhatuse liikme ülesannete rikkumise korral leppetrahvi.

12.1. Ringkonnakohus märgib, et lepingu tõlgendamisel on esmalt oluline silmas pidada

osaniku ja juhatuse liikme eraldiseisvaid õigussuhted nii osaühinguga kui ka omavahel ning

ka kummagi seadusjärgset vastutust.

Osaühingu juhatuse liige on seadusjärgses õigussuhtes (ametisuhtes) eelkõige osaühinguga

ning vastutab enda ja osaühingu sisesuhtest tulenevate juhatuse liikme kohustuste rikkumise

korral eelkõige osaühingu ees viimasele oma kohustuste rikkumisega tekitatud kahju eest

(äriseadustiku (ÄS) § 187). Kui osaühingu juhatuse liige tekitab talle sisesuhtest tuleneva

kohustuse rikkumisega osaühingule kahju, vähendades sellise käitumisega ühtlasi osaühingu

vara ning sellest tulenevalt ka osanikele kuuluvate osade väärtust, siis vastutab nimetatud

juhatuse liige üksnes osaühingu, mitte aga otse osanike ees. Osanike pädevusse kuulub sel

juhul üksnes nõude esitamise otsustamine ja osaühingu esindaja määramine vaidluses oma

kohustust rikkunud juhatuse liikmega (ÄS § 168 lg 1 p 10). Kui osanike otsuse alusel paneb

osaühing oma nõude kahju tekitanud juhatuse liikme vastu edukalt maksma ja kahju saab

osaühingule hüvitatud, siis sellega saab ühtlasi ka heastatud osanike varaliste hüvede riive

ning seda võrdselt kõigi osanike suhtes. Kuigi juhatuse liige on seadusjärgses õigussuhtes ka

osanikega on juhatuse liikme otsevastutus osanike ees üldjuhul siiski välistatud. Osaühingu

juhatuse liige võib vastutada otse osaniku ees üksnes erandjuhtudel, sh kui seadusest tuleneb

vastav erisäte või kui juhatuse liige rikub kohustust järgida osaniku ja juhatuse liikme

vahelises suhtes hea usu põhimõtet ja kohustust arvestada üksteise õigustatud huve

(tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 32) (vt Ühinguõigus I (2015), än 506, 867–868).

Osanik on eraldiseisvas seadusjärgses õigussuhtes nii teiste osanikega kui ka osaühingu ja

selle juhatuse liikmega. Osanikel on aga lisaks võimalik sõlmida täiendav omavaheline

kokkulepe osaühingu juhtimise kohta (nn osanike leping), millega täpsustatakse ja

täiendatakse osanike seadusjärgset õigussuhet (vt Ühinguõigus I (2015), än 1068 ja 1077).

Seejuures vastutab osanik seaduse alusel mh osanikuna, s.o osaniku kohustuste rikkumisega

teistele osanikele tekitatud kahju eest (äriseadustik (ÄS) § 188).

Arvestades seda, et osanikud saavad sõlmida omavahelise õigussuhte täpsemaks

reguleerimiseks võlaõigusliku osanike lepingu, saavad osanikud lepinguvabaduse põhimõtte

kohaselt leppida omavahel kokku ka selles, et juhul, kui üks osanik rikub oma

osanikukohustusi, sh osaniku lepingust tulenevaid kohustusi, peab ta maksma teistele

leppetrahvi VÕS § 158 tähenduses. Ringkonnakohtu hinnangul ei ole lepinguvabaduse

põhimõtet arvestades põhimõtteliselt välistatud ka see, et osanikud ja juhatuse liige sõlmivad

omavahel võlaõigusliku lepingu osanike ja juhatuse liikme vahelise seadusjärgse õigussuhte

täpsustamiseks ning lepivad kokku juhatuse liikme kohustustes osanike ees ja selles, et

juhatuse liige kohustub nende kohustuste rikkumise korral maksma osanikele leppetrahvi

VÕS § 158 tähenduses.

Eeltoodut arvestades on oluline eristada seda, kas kostja sõlmis osanikega lepingu üksnes

osanikuna ja sellest tulenesid kostjale üksnes osanike vahelises suhtes täiendavad õigused ja

kohustused, sh leppetrahvi maksmise kohustus, või sõlmis kostja osanikega lepingu ka

juhatuse liikmena ning lepingust tulenevad täiendavalt seadusele õigused ja kohustused ka

osanike ja juhatuse liikme vahelise suhtes. Kostjal saab olla kohustus maksta hagejale

leppetrahvi üksnes juhul, kui ühelt poolt osanikud (sh hageja) ja teiselt poolt osaühing või

selle juhatuse liige (kostja) on selles omavahelises suhtes kokku leppinud.

2-22-12557

12.2. Ringkonnakohtu hinnangul ei ole siinsel juhul osanike lepingut võimalik mõista

selliselt, et kostja on selle sõlminud ka juhatuse liikmena osanike ja juhatuse liikme vaheliste

õiguste ja kohustuste reguleerimiseks ning et lepingu osapooled on leppinud kokku juhatuse

liikme kohustuses maksta juhatuse liikme ülesannete rikkumise korral osanikele leppetrahvi.

12.2.1. Lepingust ei saa järeldada, et lepingupooleks oli ka äriühingu juhatuse liige ning

kostja allkirjastas selle ka äriühingu juhatuse liikmena.

Leppetrahvi kokkulepe sisaldub hageja, kostja, EV, KK, MB ja MT allkirjastatud lepingus

(dtl 14–29). Lepingu pealkirjaks on märgitud „osanike leping“. Ka lepingu preambulis on

lepingut nimetatud osanike lepinguks ning lepinguosalisi on tähistatud lepingus initsiaalidega/

ärinime lühendiga, tähistusega „pool“ või tähistusega „osanik“. Lepingu lõpus on nimetatud

lepingu digitaalselt allkirjastanud isikute ees- ja perekonnanimed, seejuures on Q.M nime

järele märgitud „Inventor OÜ, juhatuse liikmena / p 6.3.2 osas füüsilise isikuna“. Kostja nime

järel ei ole täpsustusi tehtud, st ei nähtu, et kostja allkirjastab lepingu ka äriühingu juhatuse

liikmena.

Eeltoodu viitab selgelt sellele, et lepingu sõlmisid äriühingu osanikud. Lepingu tekstist ei

nähtu, et lepingu osaliseks oleks olnud ka kostja kui äriühingu juhatuse liige. Hageja ei ole

toonud esile ja tõendanud asjaolusid, millest saaks järeldada, et lepinguosalised tähistasid

lepingupooli ekslikult sõnaga „osanikud“ ning pidasid tegelikult kostja puhul silmas tema

positsiooni nii osanikuna kui ka juhatuse liikmena (VÕS § 29 lg-d 1 ja 2) või mõistsid

osanikud või hageja seda selliselt ja kostja teadis seda või pidi teadma (VÕS § 29 lg 3).

Ringkonnakohtu hinnangul sai äriühingu osanikuga sarnane mõistlik osanik, sh osanik, kes oli

samal ajal ka äriühingu juhatuse liige, mõista lepingut selliselt, et selle sõlmivad äriühingu

osanikud ja selles ei osale äriühing ega selle juhatuse liige (VÕS § 29 lg 4).

12.2.2. Samuti ei saa lepingu tekstist järeldada, et lisaks osanike vahelisele suhtele reguleeris

leping ka osanike ja juhatuse liikme vahelisi suhteid.

Nagu ülal märgitud, on lepinguosalised märkinud lepingusse, et tegemist on osanike

lepinguga. Lepingu preambuli p E kohaselt on lepingu objektiks poolte vaheliste suhete

reguleerimine, koostööpõhimõtete määratlemine, selgitamine ning kokku leppimine äriühingu

juhtimise, finantseerimise ja majandamise, investeeringust väljumise tingimuste ning muude

äriühinguga seonduvates küsimustes. Lepingu p-s 1 sisalduvad lepingus kasutatud tähiste

definitsioonid (tõlgendamine), kuid selles ei ole täpsustatud, kuidas tõlgendavad

lepinguosalised tähiseid „osanik“ ja „pool“. Lepingus sisalduvad järgmise sisuga punktid:

ühingu juhtimine (2), lepinguline ostueesõigus osanike vahelistes tehingutes (3), optsioon (4),

kasumi jaotamine (5), täiendavad kohustused (6), vastutus (7), kohaldatav õigus ja vaidluste

lahendamine (8) ja muud sätted (9).

Kuigi lepingu preambuli p E kohaselt on lepingu objektiks poolte vaheliste suhete

reguleerimine mh äriühingu juhtimise küsimustes, ei saa sellest järeldada, et lepinguosalised

soovisid lepinguga leppida täiendavalt kokku ka osanike ja juhatuse liikme vahelistes õigustes

ja kohustustes. Äriühingu juhtimise küsimused võivad endas hõlmata iseenesest äriühingu

kõiki juhtimistasandeid, sh nii osanike kui ka juhatuse pädevuses olevaid küsimusi, kuid

arvestades seda, et lepingu olid sõlminud osanikud, ei saa pelgalt selliselt üldsõnaliselt

väljendatud lepingu eesmärgist järeldada lepingupoolte kavatsust reguleerida lisaks osanike

omavahelistele suhetele ka osanike ja juhatuse liikme vahelisi suhteid.

2-22-12557

Seda, et lepinguga oleks reguleeritud juhatuse liikme ja osanike vahelisi suhteid, ei saa

järeldada ka lepingu p-st 2 (ühingu juhtimine) ega selles sisalduvast alapunktist 2.2.3.

Hinnates lepingu p 2 sisu tervikuna, saab sellest järeldada, et osanikud leppisid kokku ühingu

juhtimises osanike tasandil, mida kinnitab see, et lepingu p 2.1 sisaldab osanike hääleõiguse

teostamise põhimõtteid, p 2.2 osanike koosolekut ja otsuste vastuvõtmist, p 2.3 juhatuse

liikmete arvu ning p 2.4 põhikirjaga seonduvat.

Kuigi lepingu p 2.2.3 nägi ette, et kõiki tehinguid ja toiminguid, mis väljuvad äriühingu

igapäevase majandustegevuse raamest, võib juhatus äriühingu nimel sõlmida ainult osanike

koosoleku eelneval nõusolekul, ning selle alapunktides sisaldus näidisloetelu igapäevase

majandustegevuse raamest väljuvatest tehingutest ja toimingutest, ei saa ka selle

lepingupunkti alusel järeldada, et leping sisaldas lisaks osanike vahelistele õigustele ja

kohustustele ka äriühingu juhatuse liikme kohustusi. Osaühingu ja juhatuse liikme vahelises

suhtes on ÄS § 180 lg 4 järgi ette nähtud, et juhatus võib osaühingu igapäevase

majandustegevuse raamest väljuvaid tehinguid teha üksnes nõukogu nõusolekul (kui

osaühingul on nõukogu). Kui osaühingul ei ole nõukogu, võib osanike vastav pädevus ja

juhatuse vastav kohustus tuleneda osaühingu põhikirjast (vt Ühinguõigus I (2015), än 876),

mille muutmine on ÄS § 168 lg 1 p 1 järgi osanike pädevuses. Kui osanikud (sh tulevased

osanikud) peavad enda pädevuse suurendamist selles osas vajalikuks ja soovivad allutada

juhatuse liikme tehtavad igapäevase majandustegevuse raamest väljuvad tehingud endi

kontrollile, võivad osanikud selles kokku leppida ka osanike lepingus. Selliselt võtavad

osanikud omavahelises suhtes kohustuse hääletada osaühingu põhikirja vastava muudatuse

poolt, mida kinnitab siinsel juhul ka lepingu p 2.4.1, mille kohaselt võtavad osanikud

vajadusel vastu otsuse, mis on tarvilik viimaks põhikirja sätted vastavusse lepingu sätetega.

Seega ei saa lepingu p 2 terviklikku sisu silmas pidades järeldada, et lepingu p-s 2.2.3 leppisid

osanikud ja juhatuse liige omavahelises suhtes kokku juhatuse liikme kohustuses küsida enne

teatud tehingute ja toimingute tegemist osanikelt nõusolekut. Küll aga sai selline kohustus

juhatuse liikmele suhtes äriühinguga tuleneda äriühingu põhikirjast ning poolte kinnitusel

tuleneski.

Eelnevast erinevale seisukohale ei saa asuda ka hageja viidatud lepingu sõlmimisele eelnenud

hageja, kostja ja õigusteenust osutanud vandeadvokaadi R. Raski vahelise e-kirjavahetuse

põhjal (dtl 896–898). Hageja väitel kinnitab e-kirjavahetus seda, et lepingu p 2.2.3 lisati

lepingusse väikeosanike kaitseks, sh kaitseks just siinsel juhul aset leidnud olukorra vastu. R.

Raski 24.04.2015 e-kirjast kostjale nähtub, et vandeadvokaat soovis edasiliikumiseks sisendit

erinevates osanike vahelisi suhted puudutavates küsimustes ning küsis mh, kas väikeosanikel

on osanike üldkoosolekul hääletamisel mingites küsimustes vetoõigus (nt seatakse 100%

kvooruminõue või lepitakse sõnaselgelt kokku, et teatud isiku hääl on teatud küsimuse

vastuvõtmiseks oluline), lisades näidisloetelu küsimustest, mis võiks sinna alla kuuluda.

Sellest e-kirjast ei saa järeldada, et R. Rask tegi ettepaneku lisada osanike lepingusse punkt,

mis sätestaks osaühingu juhatuse vastutuse osanike ees. Kirjast nähtub üheselt, et R. Rask

küsis sisendit ja tegi ettepaneku osanike vahelise suhte reguleerimiseks, sh soovis täpsustada

lepingupoolte soove osanike pädevuse ja hääleõiguse osas, mitte juhatuse liikme vastutuse

osas. Ka Q.M 28.04.2015 vastus kostjale (dtl 896) ei viita kuidagi sellele, et tema oleks

pidanud oluliseks näha osanike lepingus ette ka juhatuse liikmele kohustusi. Q.M tõi esile, et

tema jaoks on kõige olulisem see, et kõik osanikud panustavad kokkulepitud rollides firma

arengusse ja seni, kuni nad seda teevad, on nad osanikud, ning kui ei soovi enam panustada,

on teistel osanikel õigus nõuda osa müümist neile. Kõik muu võis tema hinnangul olla, nagu

äriseadustik ette näeb. Kostja 09.07.2015 e-kirjast Q.M-ile ja selle lisatud failist (dtl 899–

915) nähtub, et kostja saatis Q.M-ile osanike lepingu projekti, milles sisaldus vaidlusalune

lepingu p 2.2.3, kuid e-kirjast ega lepinguprojektist ei nähtu, millistel asjaoludel lisati

2-22-12557

lepingupunkt projekti. Kostja 24.08.2015 e-kiri Q.M-ile ja sellele lisatud failid (dtl 917–939)

kinnitavad, et selleks ajaks oli nii osanike lepingu projekt kui ka äriühingu uuendatud põhikiri

valmis ning kostja saatis need Q.M-ile ja tegi ettepaneku neid koos arutada ja liikuda esmalt

edasi nt põhikirja uuendamisega. Kirjale lisatud osanike lepingus sisaldus jätkuvalt

vaidlusalune p 2.2.3 ning sellega sama sisuga punkt sisaldus ka põhikirja p 5 („Osanike

otsus“) alapunktis 5.4. Pooled kinnitasid ringkonnakohtu istungil, et vastava sisuga punkt

sisaldus ka 19.11.2015 vastuvõetud põhikirjas. Eeltoodut arvestades ei viita ka lepingu

koostamise protsess sellele, et osanike lepingu koostamise faasis peeti silmas ka osanike ja

äriühingu juhatuse liikme õigussuhte reguleerimist. Mõistlik osanik võis sellises olukorras

mõista, et leping reguleerib osanike vahelisi õigusi ja kohustusi.

12.3. Ülaltoodut arvestades leiab ringkonnakohus, et osanike lepingu pooleks ei olnud kostja

kui äriühingu juhatuse liige, selle eesmärgiks ei olnud reguleerida osanike ja juhatuse liikme

vahelisi suhted ning selles ei sisaldunud juhatuse liikme kohustusi, mistõttu ei ole hagejal

õigust nõuda kostjalt lepingu p 7.2 alusel juhatuse liikme kohustuste rikkumise eest

leppetrahvi.

13. Neil kaalutlustel rahuldab ringkonnakohus kostja apellatsioonkaebuse ja jätab hageja

vastuapellatsioonkaebuse rahuldamata, tühistab maakohtu otsuse hagi rahuldavas osas ja teeb

tühistatud osas uue otsuse, millega jätab hagi ka selles osas rahuldamata. TsMS § 654 lg 22

kohaselt esitab ringkonnakohus määruse resolutsioonis kehtiva resolutsiooni tervikliku

sõnastuse.

14. Arvestades seda, et hagi jääb kogu ulatuses rahuldamata, tühistab ringkonnakohus TsMS §

386 lg 4 alusel maakohtu kohaldatud hagi tagamise.

15. Ringkonnakohus rahuldab TsMS § 53 lg 4 alusel kostja protokolli parandamise taotluse,

sest protokollis on ekslikult märgitud kostja lepingulise esindaja seisukohana: „Kuivõrd

osanikel on erandlikel juhtudel juhatuse liikme vastu kahju hüvitamise nõue, peaks

leppetrahvinõue olema lubatud“, kuid tegelikult avaldas kostja lepinguline esindaja, et

leppetrahvinõue ei peaks olema lubatud. Ringkonnakohus jätab hageja protokolli parandamise

taotluse rahuldamata, sest hageja taotleb protokolli täiendamist ning seda osas, millel ei ole

asja lahendamisel tähtsust.

Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine

16. Kuna ringkonnakohus rahuldab kostja apellatsioonkaebuse ja jätab hageja

vastuapellatsioonkaebuse rahuldamata ning ringkonnakohtu tehtud uue otsuse tulemusena

jääb hagi kogu ulatuses rahuldamata, jäävad maa- ja ringkonnakohtus kantud menetluskulud

hageja kanda.

17. Kuna maakohus ei määranud kindlaks hüvitatavate menetluskulude suurust, ei tee seda

TsMS § 174 lg 4 järgi ka ringkonnakohus. Hüvitatavate menetluskulude suuruse määrab

maakohus TsMS § 177 lg 1 p 2 ja lg 2 järgi kindlaks mõistliku aja jooksul pärast kohtuotsuse

jõustumist.

(allkirjastatud digitaalselt)

2-22-12557

Parandatud 17.10.2025 määrusega

RESOLUTSIOON:

1. Rahuldada A.H 15.10.2025 vigade parandamise taotlus.

2. Parandada Tallinna Ringkonnakohtu 10.10.2025 otsuse resolutsiooni punktides 1 ja 2

sisalduv ilmne ebatäpsus.

3. Lugeda Tallinna Ringkonnakohtu 10.10.2025 otsuse resolutsiooni p 1 sõnastatuks

järgmiselt: „Jätta osaühingu Inventor protokolli parandamise taotlus rahuldamata.“

4. Lugeda Tallinna Ringkonnakohtu 10.10.2025 otsuse resolutsiooni p 2 esimene lause

sõnastatuks järgmiselt: „Rahuldada A.H protokolli parandamise taotlus“.