2-25-3999/8 · Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U M Ä Ä R U S

Kohus

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Eesistuja Liis Arrak, liikmed Kairi Piirisild ja Kaija

Piirmets

Määruse tegemise aeg ja koht

08.10.2025, Tallinn

Kohtuasja number

2-25-3999

Kohtuasi

Mirato OÜ hagi Defendec Holding OÜ vastu lepingu

kehtivuse tuvastamiseks või lepingu lahtiste

tingimuste määramiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Harju Maakohtu 01.04.2025 määrus

Kaebuse esitaja ja liik

Mirato OÜ määruskaebus

Menetlusosalised ja nende

esindajad ringkonnakohtus

Hageja Mirato OÜ (registrikood 12126628), lepingulised

esindajad vandeadvokaadid Kari-Paavo Koch ja Annely

Sepp

Kostja Defendec Holding OÜ (registrikood 14232837),

lepingulised esindajad vandeadvokaadid Liis Könn ja

Grete-Kai Teeäär

Menetluse liik

Kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

1. Rahuldada Mirato OÜ määruskaebus.

2. Tühistada Harju Maakohtu 01.04.2025 määrus ja saata asi samale maakohtule

hagi menetlusse võtmise uueks otsustamiseks.

Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused

Määruse peale ei saa Riigikohtule määruskaebust esitada.

Menetluskulude jaotuse ja rahalise suuruse määrab asja lahendav maakohus.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

1. Mirato OÜ (hageja) esitas 13.03.2025 Harju Maakohtule Defendec Holding OÜ (kostja)

vastu hagi, milles palus tuvastada poolte vahel 05.05.2023 sõlmitud optsioonilepingu

(optsioonilepingu) kehtivuse selles märgitud tingimustel, v.a osaliselt optsioonilepingu p 1.1

2-25-3999

osas, mis näeb ette baasoptsiooni aluseks olevate osade koguarvu, tagatisõigusega seotud

optsiooni aluseks olevate osade koguarvu ja osaluse lahjendamise tingimuse, ning tuvastada,

et baasoptsiooni aluseks olevate osade koguarvuks on 8367 osa, tagatisõigusega seotud

optsiooni aluseks olevate osade koguarvuks on 0 osa ning osaluse lahjendamise tingimus ei

kuulu optsioonilepingu koosseisu ega moodusta selle osa. Alternatiivselt palus hageja määrata

kindlaks optsioonilepingu lahtised tingimused, arvestades, et optsioonileping on sõlmitud

selles märgitud tingimustel, v.a osaliselt optsioonilepingu p 1.1 tingimuste osas, mis määrata

eelnevalt märgitud sõnastuses.

1.1. Hagiavalduse kohaselt on hageja ainuosanik ja juhatuse liige IJ. IJ asus 2016. a lõpus

juhtima julgeolekuseadmete arenduse, tootmise ja müügiga tegelevat Defendec gruppi, mille

emaettevõtjaks on kostja. Tema ülesandeks sai grupi stabiliseerimine, et kasvatada selle käivet

ja jõuda kasumisse. Lõppeesmärgiks oli luua osanikele ärilised tingimused ja eeldused selleks,

et neil oleks võimalik oma investeering esimesel võimalusel maha müüa. IJ oli ajavahemikul

aprill 2018 kuni oktoober 2024 Defendec grupi ettevõtete, sh kostja juhatuse liige. Kostjal on

ka nõukogu, mille esimeheks oli kuni 15.11.2021 JPD ning sealt alates on selleks HT. Kostja

juhatuse liikmete suhtlus nõukoguga toimus enamasti läbi nõukogu esimehe, kes edastas

vajaliku info ja dokumendid teistele nõukogu liikmetele, ning juhatuse liikmed osalesid ka

nõukogu koosolekutel.

1.2. Ülesannete maht grupi müügikõlbulikuks tegemiseks oli suur ning töö keerukust ja suurt

koormust arvestades leppisid kostja nõukogu ja juhatus kokku, et võtmeisikute, sh juhatuse

motiveerimiseks antakse neile võimalus omandada kostjas osalus. Alates 2018. a lõpust

toimusid mitmed kostja nõukogu koosolekud ning kostja nõukogu liikmete ja juhatuse

kohtumised ja kirjavahetused, kus arutati optsiooniprogrammi loomise ja selle tingimustega

seonduvat. Kostja nõukogu 23.10.2020 koosolekul kinnitati peamised optsioonide tingimused

ja lepiti kokku, et optsiooniprogrammi kinnitamiseks tuleb kokku kutsuda kostja osanike

koosolek. Kostja osanikud võtsid 04.11.2021 vastu otsuse kiita heaks kostja lihtosa

omandamise õigust andvate optsioonilepingute sõlmimine erinevate isikutega, sh IJ osas IJle

kuuluva äriühinguga (hagejaga), mille alusel tekib hagejal õigus omandada kostja lihtosa

nimiväärtusega kuni 12 614 eurot, tingimusel, et lepingutingimused kiidab heaks kostja

nõukogu.

1.3. Kostjat nõustas optsioonilepingute sõlmimisel vandeadvokaat Antti Perli, kes teavitas IJt,

et kasutab tavaliselt Startup Estonia veebilehel leitavat lepingupõhja, ning edastas selle IJle. IJ

saatis 05.04.2022 e-kirjaga kostja nõukogu liikmetele järgmise koosoleku materjalid, sh

optsioonilepingu põhja, optsioonilepingute põhitingimused ja optsioonide jaotuse tabeli. IJ

osas hagejaga sõlmitava optsioonilepingu põhitingimused nägid mh ette, et lepingu objektiks

on kostja lihtosa; optsioonisaaja on hageja, kellele on ette nähtud lihtosa nimiväärtusega kuni

12 614 eurot, millest baasoptsioon on 8071 eurot ja warrant’iga seotud optsioon 4543 eurot;

hageja väljateenimisperiood on viis aastat alates 01.04.2018 üheaastase omandamiskünnisega;

omandamishind on 17,38 eurot osa nimiväärtuse iga ühe euro kohta ning muud tingimused

määratakse e-kirja manuses oleva Startup Estonia mudellepingu järgi. Kostja nõukogu

nõustus 20.04.2022 koosolekul kõigi optsioonilepingute tingimustega. A. Perli valmistas

seejärel optsioonilepingud ette ning märkis vaidlusaluse optsioonilepingu allkirjastajaks

mõlema poole poolt IJ, täpsustades, et kostja nõukogu peab selle asjaolu kinnitama. Pooled

allkirjastasid A. Perli ette valmistatud optsioonilepingud 05.05.2023.

1.4. Suvel 2023 algas uue investori Grafton VC kaasamise protsess, kuid takistuseks said

osanikele ja ka optsioonilepingutes ette nähtud warrant’id. Sellega seoses tekkis vajadus

warrant’id kaotada, teha kapitalitabel korda ja viia läbi osakapitali reorganiseerimine. Selle

2-25-3999

käigus saatis IJ kostja nõukogu esimehele HTle mh hageja ja kostja vahel sõlmitud

optsioonilepingu ning temal ega ühelgi teisel kostja nõukogu liikmel ei olnud sellele

pretensioone. Kostja osanikud võtsid 22.05.2024 vastu kostja osakapitali reorganiseerimise

otsuse ja allkirjastasid uue osanike lepingu. Osanike lepinguga kinnitati kapitalitabel, milles ei

kajastunud enam warrant’eid, kuid milles kajastusid mh optsioonilepingutest tulenevad

õigused, sh hageja õigus omandada kostjas kuni 8367 euro nimiväärtusega lihtosa.

Optsioonilepingu muudatust küll ei vormistatud, kuid vaidluste vältimiseks nõustub hageja

optsiooni suuruse osas lähtuma kapitalitabelis märgitud nimiväärtusest.

1.5. Kostja oli sõlminud hageja optsioonilepinguga analoogsetel tingimustel lepingu ka SFle

kuuluva äriühinguga. SF soovis 2024 kostjalt kinnitust, et ta on võimalik optsioonilepingust

tulenevat õigust teostada ning A. Perli kinnitas, et optsiooni on võimalik teostada ning andis

juhised dokumentide esitamiseks ja tasu maksmiseks. Leping täideti ja SFle kuuluv äriühing

sai 2024 osanikuks.

1.6. Sügisel 2024 lõppes hageja ja IJ koostöö Defendec grupiga. Kui hageja informeeris

kostjat huvist teostada optsioonilepingust tulenevaid õigusi, asus kostja seisukohale, et

optsioonileping on nõukogu heakskiidu puudumise tõttu äriseadustiku (ÄS) § 181 lg 3 alusel

tühine. Kostja tegi 30.09.2024 erimeelsuste lõpetamiseks ka ettepaneku sõlmida kokkulepe,

millega hageja tunnistab, et optsioonileping ei kehti, ja loobub sellest tulenevatest õigustest.

Samas ei olnud optsioonilepingu sõlmimiseks kostja nõukogu nõusolekut vaja ning isegi kui

oli, siis oli see olemas, nagu ka osanike nõusolek. Optsioonileping on seega kehtiv, v.a selle

p-s 1.1 sätestatud tingimus, mille kohaselt nõustub optsioonisaaja, et ettevõtte osakapital võib

muutuda ning optsioonisaaja ei ole kaitstud lahjenemise vastu. Vastav tingimus on

ebamõistlikult kahjustav ja seega tühine tüüptingimus. See sisaldus A. Perli ette antud

lepingupõhjas, seda ei räägitud eraldi läbi ning see ei paku hagejale osaluse lahjenemise vastu

mingit kaitset. Hageja osaluse suhteline suurus võib seega kostja osakapitali struktuuri

muutumisel muutuda pea olematuks ning kostja võib optsiooni pahatahtlikult väärtusetuks

muuta, samas kui hageja peab kostjale tasuma osade omandamise hinna.

1.7. Kui kohus peaks leidma, et kostja osanikud ja nõukogu on heaks kiitnud optsioonilepingu

kui sellise sõlmimise põhitingimused, aga mitte selle lisatingimusi, on optsioonileping siiski

kehtiv ja käsitatav lahtiste tingimustega lepinguna võlaõigusseaduse (VÕS) § 26 tähenduses,

mille lahtised tingimused määras hageja VÕS § 26 lg 7 alusel primaarses nõudes taotletud

kujul. Kui kohus peaks leidma, et hageja ei ole optsioonilepingu lahtisi tingimusi määranud,

saab need määrata kohus alternatiivses nõudes taotletud kujul.

1.8. Kuivõrd optsioonilepingu järgne väljateenimisperiood möödus 01.04.2023, on hagejal

võimalus optsiooni realiseerima asuda. Selleks peab hageja esitama kostjale nõuetekohase ja

allkirjastatud teavituse, tasuma realiseerimisele kuuluvate osade koguhinna ja võimalikud

kaasnevad maksud, liituma kostja nõudmisel kehtiva osanike lepinguga ning tegema kõik

mõistlikud toimingud, mida kostja võib seoses osade omandamisega nõuda. Samas on

ebaselge, millistel tingimustel on optsioonileping sõlmitud, ning kostja tugineb ka selle

tühisusele. Hageja tuvastushuvi seisneb seega selles, et tal oleks selgus optsioonilepingu

tingimuste kehtivuse osas ja piisavalt informatsiooni otsustamaks, kas optsiooni

realiseerimine on mõistlik ja hageja huvides. Hetkel ei ole hagejal veel sooritushuvi, kuna ta

ei soovi mistahes ebamõistlikel tingimustel sõlmitud optsioonilepingut täitma asuda, sest võib

end nii põhjendamatute riskidega siduda. Hageja peaks kostjale osade omandamiseks tasuma

145 418,46 eurot (8367 osa × omandamishind 17,38 eurot osa kohta), samas kui kostja saab

osaluse lahjendamise kaudu hageja enda investeeringust ilma jätta. Sellises olukorras võib

optsiooni realiseerimine tuua kaasa ka hageja juhatuse liikme vastutuse.

2-25-3999

Maakohtu määrus ja põhjendused

2. Harju Maakohus keeldus 01.04.2025 määrusega hagi menetlusse võtmast ja jättis

menetluskulud hageja kanda.

2.1. Maakohus märkis, et hagi on esitatud järgmistele faktilistele asjaoludele tuginedes:

-

kostja 23.10.2020 nõukogu koosolekul kinnitati peamised optsioonide tingimused ja

lepiti kokku, et tuleb kokku kutsuda kostja osanike koosolek optsiooniprogrammi

kinnitamiseks;

-

pooled sõlmisid 05.05.2023 optsioonilepingu;

-

kostja osanikud võtsid 22.05.2024 vastu otsused kostja osakapitali reorganiseerimiseks

ning allkirjastasid sellega seoses uue osanike lepingu;

-

hageja ei ole avaldanud tahet optsioonilepingust tulenevaid õigusi teostada.

2.2. Maakohtu määruse põhjenduste kohaselt tuleb hagi menetlusse võtmisest

tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 371 lg 2 p 2 ja § 368 lg 1 alusel keelduda, sest

hagejal ei ole tuvastushuvi. Hageja on tuvastushuvi põhjendanud eelkõige sellega, et tal oleks

piisavalt informatsiooni otsustamaks sooritushuvi üle, st selle üle, kas optsioonilepingu täitma

asumine selles sätestatud tingimustel on mõistlik ja hageja huvides. See ei ole aga

tuvastushagi esitamise põhjendatud aluseks. Optsioonilepingu järgi on selle alusel antud osade

omandamise õiguse teostamiseks vaja avaldada vastavat tahet ja teha mitmeid toiminguid.

Hageja on kinnitanud, et ta ei ole seda teinud, ning ei ole kindel, et ta seda üldse teeb. Sellises

olukorras ei ole tal põhjendatud tuvastushuvi optsioonilepingu tingimuste sõnastuse ja

optsioonilepingu kehtivuse suhtes. Kui hageja otsustab optsiooni teostada, on kõiki tema

tuvastushagis nimetatud küsimusi võimalik käsitada sooritushagis. Hageja ei ole kohtu ette

toonud asjaolusid, mis takistaksid tal sooritushagi esitamist, vaid on avaldanud, et tal ei ole

veel optsioonilepingu suhtes sooritushuvi.

Määruskaebus ja menetlusosaliste seisukohad

3. Hageja esitas määruskaebuse, milles palub maakohtu määruse tühistada ja võtta hagi

menetlusse või saata asja maakohtule hagi menetlusse võtmise uueks otsustamiseks.

Määruskaebuse väidete kohaselt on maakohus ebaõigesti leidnud, et hagejal ei ole

tuvastushuvi ja tal tuleb oma õigusi kaitsta sooritushagiga. Hageja põhjendas hagis

tuvastushuvi olemasolu ja jääb nende põhjenduste juurde. Maakohus ei ole hageja

põhjendustega arvestanud ega nendega arvestamata jätmist põhjendanud ning maakohtu

määruse põhjendused on vastuolulised ega vasta Riigikohtu praktikale.

Erialakirjanduses on leitud, et tuvastushuvi on olemas juhul, kui vaidlusaluse õigussuhte

seisukohast on tekkinud ebaselge olukord, mis ohustab hageja õiguslikku positsiooni, tuues

kaasa vajaduse asjas selgust saada (TsMS II komm (2017), § 368, p 3.1.3.2). Siinsel juhul on

poolte vahel vaidlus, kas optsioonileping üldse kehtib ning millistel tingimustel on see

sõlmitud. Tekkinud on seega enam kui ebaselge olukord, mis ohustab hageja õiguslikku ja

majanduslikku positsiooni ning ka vastutust. Hagejal ei ole kindlat sooritushuvi enne, kui on

selgunud, kas ja millistel tingimustel optsioonileping kehtib. Maakohus on seega lähtunud

ebaõigesti sellest, justkui hageja soovib juba optsioonilepingut täita ja on oma õiguste kaitseks

valinud ebasobiva viisi, ning põhjendamatult leidnud, et hagejal ei ole ühtki takistust

2-25-3999

tuvastushagi asemel sooritushagi esitamiseks. Seejuures ei välista hageja tuvastushuvi

ainuüksi asjaolu, et tal oleks optsiooni realiseerimisel võimalik esitada sooritushagi.

4. Kostja vaidleb määruskaebusele vastu ning palub jätta selle rahuldamata.

Maakohus leidis õigesti, et hagejal ei ole tuvastushuvi, ja jättis hagi õigesti menetlusse

võtmata. Vaidlus optsioonilepingu kehtivuse üle ei anna hagejale automaatset tuvastushuvi.

Hageja ka ei nõua optsioonilepingu kui sellise kehtivuse tuvastamist, vaid nõuab, et kohus

loeks sõlmituks uute tingimustega optsioonilepingu. Sisuliselt nõuab seega hageja lepingulise

suhte ümberkujundamist kohtu kaudu, mida TsMS § 368 ei võimalda.

Kohus saab tuvastada optsioonilepingu kehtivuse või tühisuse tervikuna, kuid ei saa

tuvastada, et optsioonileping on sõlmitud teistsugustel tingimustel. Tuvastushagi ei aitaks

seega kõrvaldada hageja väidetud ebaselgust konkreetsete lepingupunktide osas ning hageja

taotletav eesmärk ei ole saavutatav. Optsioonilepingu kui terviku kehtivuse tuvastamise vastu

hagejal enda selgituste järgi tuvastushuvi ei ole, kuivõrd hageja on kinnitanud, et tal ei ole

huvi optsioonilepingut selles fikseeritud tingimustel täita ning ta on hagi esitanud üksnes

tuvastamaks, et see kehtib teistsugustel tingimustel.

Hagejal on oma väidetavaid õigusi võimalik kaitsta sooritushagiga. Põhjendamatu on hageja

väide, et ta ei saa nõuda optsioonilepingu täitmist enne tuvastushagi lahendamist, sest see

võiks viia hageja juhatuse liikme vastutuseni. Kohtusüsteemi ei saa kasutada selleks, et

juhatuse liige saaks oma tegevustele n-ö eelneva kohtupoolse heakskiidu. Tuvastushagi

lahendamine ka ei muudaks ega mõjutaks kuidagi hageja juhatuse liikme kohustusi või

vastutust.

Menetluse edasine käik

5. Maakohus jättis määruskaebuse rahuldamata ja edastas selle TsMS § 663 lg 5 alusel

läbivaatamiseks ringkonnakohtule.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

6. Kolleegium leiab, et määruskaebus tuleb rahuldada, maakohtu määrus tuleb TsMS § 667

lg 2 alusel tühistada ja asi tuleb saata samale maakohtule hagi menetlusse võtmise uueks

otsustamiseks.

7. Ringkonnakohtu hinnangul jättis maakohus enne hagi menetlusse võtmisest keeldumist

nõuetekohaselt välja selgitamata, kas hagejal on tuvastushagi esitamise vastu õiguslik huvi,

ning asus ennatlikult seisukohale, et hagejal selline huvi puudub.

7.1. Ringkonnakohus märgib, et TsMS § 368 lg 1 järgi võib hageja esitada hagi õigussuhte

olemasolu või puudumise tuvastamiseks, kui tal on sellise tuvastamise vastu õiguslik huvi.

Tuvastushagi saab iseenesest esitada mh lepingulise suhte kehtivuse tuvastamiseks, kui poolte

vahel on tekkinud vaidlus lepingu kehtivuse üle. Selleks peab hagejal olema õiguslik huvi

vastava õigussuhte tuvastamise vastu. Õiguslik huvi kujutab endast õiguskaitsevajaduse

erivormi. Tuvastushuvi on olemas juhul, kui vaidlusaluse õigussuhte seisukohast on tekkinud

ebaselge olukord, mis ohustab hageja õiguslikku positsiooni ja toob kaasa vajaduse asjas

selgust saada. Üldjuhul seisneb oht hageja õiguslikule positsioonile selles, et kostja vaidlustab

hagejale kuuluva õiguse olemasolu või väidab endal olevat mingi õiguse hageja vastu. Lisaks

2-25-3999

peab tuvastushagi olema sobiv vahend ohu kõrvaldamiseks, st tuvastushagi alusel tehtava

lahendiga peab olema võimalik vaidlus lahendada ja õigusselgus tagada ning välistada sellega

vajadus edasisteks menetlusteks. Samuti on oluline, et sama tulemuse saavutamiseks puudub

lihtsam viis. Kui sama eesmärgi saab saavutada sooritus- või kujundushagi esitamisega, ei ole

hagejal üldjuhul õiguslikku huvi tuvastushagi esitamise vastu, v.a kui hageja näitab ära, milles

seisneb tema eraldi tuvastushuvi ning tuvastushagi annab tulemuse, mida sooritushagiga ei

oleks võimalik saavutada (TsMS II komm (2017), § 368, p-d 3.1.2–3.1.4).

Tuvastushuvi peab hageja hagiavalduses põhistama. Kui hageja ei ole tuvastushuvi (piisavalt)

põhistanud, on tegemist hagiavalduse puudusega, mille saab ilmselt kõrvaldada ning kohus

peab TsMS § 384 lg 2 järgi andma hagejale tähtaja puuduse kõrvaldamiseks enne, kui

otsustab TsMS § 371 lg 2 alusel hagi menetlusse võtmisest keeldumise üle.

7.2. Siinses asjas palus hageja tuvastada optsioonilepingu kehtivuse, tuues esile, et pärast

seda, kui hageja näitas üles huvi optsiooniomaniku õiguste realiseerimise vastu, pidas kostja

optsioonilepingut kehtetuks (tühiseks), ning tegi hagejale ettepaneku sõlmida kokkulepe,

millega hageja tunnistaks, et leping ei kehti ja hageja loobub sellest tulenevatest õigustest.

Seega on poolte vahel tekkinud ebaselgus optsioonilepingu kehtivuse küsimuses ning kostja

on vaidlustanud hagejale optsioonilepingust tulenevad optsiooniomaniku õigused. Seda

arvestades ei ole välistatud, et hagejal võib olla õiguskaitsevajadus optsioonilepingu kehtivuse

tuvastamiseks, et tagada selgus poolte vahel kehtivate õiguste ja kohustuste osas ning

kõrvaldada oht hageja kui optsiooniomaniku õiguslikule positsioonile optsiooni

realiseerimisel. Ühtlasi ei ole välistatud, et hageja kui optsiooniomaniku õiguste kaitseks on

optsioonilepingu kehtivuse tuvastamiseks esitatud tuvastushagi asjaolusid arvestades praegu

kõige sobivam abinõu.

Kuigi üldjuhul saab lepingupool olukorras, kus teine lepingupool ei tunnista lepingu

kehtivust, nõuda sellisest vastuväitest hoolimata lepingust tuleneva kohustuse täitmist, s.o

esitada teise lepingupoole vastu sooritushagi lepingust tuleneva kohustuse täitmiseks, tuleb

siinsel juhul arvestada, et tegemist on optsioonilepinguga. Optsioonileping annab hagejale

õiguse osta tulevikus kokkulepitud realiseerimisperioodi jooksul kokkulepitud tingimuste

täitumise korral vastavalt optsioonilepingus kokkulepitud korrale kostja osa, sh peab hageja

lepingu p 2.7.3 järgi optsiooni realiseerimiseks esitama kostjale kokkulepitud vormis teate

ning tasuma osade eest (145 000 eurot), samuti tegema muid optsiooni realiseerimiseks

vajalikke toiminguid. Olukorras, kus kostja väitis, et optsioonileping on tühine, ning tegi

hagejale ettepaneku sõlmida kokkulepe, millega hageja tunnistaks, et leping ei kehti ja hageja

loobub sellest tulenevatest õigustest, oli kostja andnud hagejale sisuliselt mõista, et ta ei

tunnista nende vahelist õigussuhet ega kavatse lepingut täita. Neil asjaoludel võis ebaselgus

õigussuhte olemasolu või puudumise küsimuses ohustada hageja õiguslikku positsiooni

optsiooniomanikuna ning tal võis olla õiguskaitsevajadus oma õigusliku positsiooni osas

selguse saamiseks. Ühtlasi tuleb arvestada, et hagis esile toodud asjaolude kohaselt ei olnud

hagejal veel võimalik esitada kostja vastu optsioonilepingust tulenevat täitmise nõuet (sh

osade üleandmise nõuet), sest kumbki pool ei olnud veel asunud lepingut täitma, sh ei olnud

hageja esitanud avaldust optsiooni realiseerimiseks ega tasunud ostuhinda, samas ei olnud

hagejal lepingu järgi ka kohustust seda teha. Hagejale tuleneb optsioonilepingust üksnes õigus

realiseerimisperioodi jooksul optsioon realiseerida ning tal on õigus otsustada, kas seda teha

või mitte. Sellises olukorras võib olla mõistlik kõrvaldada pooltevahelise õigussuhte

ebaselgus enne lepingu täitma asumist ning selleks puhuks võib olla lepingust tuleneva

õigussuhte olemasolu või puudumise tuvastamine kõige lihtsam ja sobivam viis hagejat

ohustava ebaselguse kõrvaldamiseks.

2-25-3999

7.3. Lisaks optsioonilepingu kehtivusele soovib hageja tuvastada optsioonilepingu osaliselt

erinevatel tingimustel kui nähtub lepingudokumendist.

Ringkonnakohtu hinnangul ei ole välistatud, et hagejal võib olla tuvastushuvi ka

optsioonilepingu p 1.1 (lahendamise tingimus) tühisuse tuvastamise vastu, s.o kokkuvõttes

optsioonilepingu kehtivuse tuvastamise vastu ilma p-s 1.1 sisalduva lahjendamise tingimuseta,

kuid selleks peab hageja tooma täiendavalt esile õigusliku huvi. Riigikohus on möönnud, et

lepingupoolel võib olla eraldiseisev tuvastushuvi tüüptingimuse tühisuse tuvastamise vastu (vt

nt RKTKo 07.04.2014, 3-2-1-12-14, p 37). Selleks peab aga hageja oma vastavat tuvastushuvi

põhjendama, sh selgitama, kas ja kuidas mõjutab optsioonilepingu kehtivuse korral

tüüptingimus tema õigusi ja kohustusi ning kuidas saavad tema õigused ja huvid lahjendamise

vastu kaitstud, kui vastav tingimus ei kehti. Seda ei ole hageja hagiavalduses selgitanud.

Iseenesest võib hagejal olla ka huvi tuvastada, millistel tingimustel oli leping sõlmitud, sh

milline oli poolte kokkulepe lepingu p-s 1.1 nimetatud baasoptsiooni ja tagatisõigusega seotud

optsiooni aluseks olevate osade koguarvu osas, kuid hageja ei ole hagis ka selles osas oma

õiguslikku huvi põhistanud.

Seega ei ole hageja oma tuvastushuvi lepingu p 1.1 puudutavas osas põhistanud, kuid

maakohus ei ole andnud hagejale ka tähtaega selle puuduse kõrvaldamiseks. Tuvastushuvi

maakohtule põhistades tuleb hagejal mh selgitada, kas tal on optsioonilepingu kehtivuse

tuvastamise vastu huvi üksnes koos lepingu p 1.1 puudutavate taotlustega või ka ilma nendeta.

Juhul, kui hageja taotleb lepingu kehtivuse tuvastamist üksnes ilma lepingu p-s 1.1 sisalduva

lahjendamise tingimuseta ning taotluses märgitud baasoptsiooni ja tagatisõigusega seotud

optsiooni aluseks olevate osade koguarvuga, võib lepingu p 1.1 tingimuste tuvastamise huvi

põhistusest sõltuda omakorda hageja tuvastushuvi tervikuna, st kui hagejal ei ole lepingu p 1.1

tingimuste tuvastamise vastu õiguslikku huvi, võib see välistada kogu hageja tuvastusnõude

õigusliku huvi.

8. Ülaltoodud põhjendustel tühistab kolleegium maakohtu määruse ja saadab asja maakohtule

hagi menetlusse võtmise uueks otsustamiseks. Maakohtul tuleb enne hagi menetlusse võtmise

uut otsustamist anda hagejale tähtaeg tuvastushuvi täpsemaks põhistamiseks.

9. Kuna ringkonnakohus tühistab maakohtu määruse ja saadab asja maakohtule hagi

menetlusse võtmise uueks otsustamiseks, jääb menetluskulude jaotus TsMS § 173 lg 3 järgi

alama astme kohtu otsustada.

10. Arvestades seda, et ringkonnakohus ei keeldu hagi menetlusse võtmisest ega tee

TsMS § 372 lg 5 esimese lause tähenduses lahendit, mis võimaldaks esitada Riigikohtule

määruskaebuse, ei saa määruse peale määruskaebust esitada (vt RKTKm 05.04.2017, 3-2-1-

12-17, p 18).

(allkirjastatud digitaalselt)