2-23-18261/24 · Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U O T S U S

Eesti Vabariigi nimel

Kohus

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Ele Liiv (eesistuja), Siret Siilbek ja Janek Väli

Otsuse tegemise aeg ja koht

03.10.2025, Tallinn

Tsiviilasja number

2-23-18261

Tsiviilasi

Z.F-i hagi SERPANTINAS OÜ vastu osanike

08.12.2023 otsuse tühisuse tuvastamiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Harju Maakohtu 18.03.2025 kohtuotsus

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

Z.F-i 21.04.2025 apellatsioonkaebus

Tsiviilasja hind

apellatsioonimenetluses

3500 eurot

Menetlusosalised

ja

nende

esindajad ringkonnakohtus

Hageja Z.F (isikukood XXX), lepinguline esindaja

vandeadvokaat Kaimo Räppo

Kostja SERPANTINAS OÜ (registrikood 14018506),

lepinguline esindaja vandeadvokaat Grete Tark

1(6)

Asja läbivaatamine

15.09.2025 kohtuistungil

RESOLUTSIOON

1. Jätta Harju Maakohtu 18.03.2025 kohtuotsus muutmata ja Z.F-i apellatsioonkaebus

rahuldamata.

2. Jätta ringkonnakohtu menetluskulud Z.F-i kanda.

3. Määrata SERPANTINAS OÜ hüvitatavate menetluskulude suuruseks 1400 eurot ja

mõista see välja Z.F-ilt SERPANTINAS OÜ kasuks.

4. Kohtuotsuse jõustumisest kuni täitmiseni tuleb hüvitamisele kuuluvatelt

menetluskuludelt tasuda viivist võlaõigusseaduse § 113 lg 1 teises lauses ettenähtud

ulatuses.

Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused

Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse

kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks

tegemisest.

Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja

taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada

Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu

taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Kui menetlusosaline taotleb kassatsioonkaebuse

esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka

kassatsioonkaebus.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

Hageja nõue ja selle aluseks olevad asjaolud

1. Z.F (hageja) esitas 28.12.2023 Harju Maakohtule hagi Serpantinas OÜ (kostja vastu) osanike

08.12.2023 otsuse tühisuse tuvastamiseks (nõuet täpsustatud 17.02.2025 kohtuistungil).

1.1. Hagi asjaolude kohaselt kuulub hagejale kostja osa nimiväärtusega 10 000 eurot ning tema

osalus moodustab 10% osakapitalist. Lisaks on kostja osanikeks UAB Serpantinas Group, kellele

kuulub osa nimiväärusega 80 000 eurot (80% osakapitalist) ja RC, kellele kuulub osa

nimiväärtusega 10 000 eurot (10% osakapitalist). Hageja oli alates 22.03.2016 kostja juhatuse

liige.

1.2. Kostja osanikud võtsid 22.09.2023 vastu koosolekut kokku kutsumata järgmised otsused:

1) Kutsuda hageja osaühingu juhatuse liikme kohalt tagasi.

2) Öelda hagejaga 15.04.2019 sõlmitud juhatuse liikme leping erakorraliselt üles seoses

lepingust, seadusest ning põhikirjast tulenevate kohustuste olulise rikkumisega.

3) Teha hagejaga lepingu erakorraline ülesütlemine ülesandeks kostja osanikule UAB-le

Serpantinas Group.

4) Kiita heaks kostja nimel UAB Serpantinas Group seadusliku esindaja poolt hagejale

20.09.2023 saadetud erakorralise ülesütlemise teade ning selle teatega hagejaga 15.04.2019

sõlmitud juhatuse liikme lepingu erakorraline ülesütlemine.

5) Valida kostja juhatuse liikmeks tähtajatult LV, RC ja GG.

2(6)

1.3. Hagejale edastati 11.12.2023 UAB Serpantinas Group seadusliku esindaja GG poolt e-

kirjaga kostja osanike 08.12.2023 koosoleku protokoll ja otsused. E-kirjale on alla kirjutanud GG

kui kostja juhatuse liige, kuid registriandmete järgi ta juhatuse liige ei ole.

1.4. Kostja osanike 08.12.2023 koosoleku otsusega nr 2 otsustati kinnitada 22.09.2023

hääletusprotokollis fikseeritud otsused. 08.12.2023 üldkoosolekul vastu võetud otsus nr 2 on

tühine, sest 22.09.2023 koosolekul vastu võetud otsused on tühised ning tühiseid otsuseid ei saa

ülekinnitamisega kehtivaks muuta.

Kostja vastuväited

2. Kostja vaidles hagile vastu ja palus see rahuldamata jätta.

2.1. Hagejaga sõlmitud juhatuse liikme leping öeldi erakorraliselt 20.09.2023 avaldusega

täiendavat tähtaega andmata ja ette teatamata üles. Hageja kutsuti kostja juhatuse liikme kohalt

22.09.2023 otsusega tagasi.

2.2. Kostja osanike 08.12.2023 koosoleku kutsus kokku osanik UAB Serpantinas Group

äriseadustikus ettenähtud nõudeid järgides. Kuigi osanike otsuste vastuvõtmisel on kasutatud

väljendit „kinnitama“, oli osanike tegelik tahe võtta vastu edasiulatuva õigusjõuga samasisulised

otsused, mis võeti vastu 22.09.2023 koosolekul.

Maakohtu otsus ja põhjendused

3. Maakohus jättis hagi rahuldamata, menetluskulud hageja kanda, mõistis hagejalt kostja kasuks

välja menetluskulud 1650,83 eurot ning märkis, et hagejal tuleb tasuda kostjale hüvitamisele

kuuluvatelt menetluskuludelt viivist VÕS § 113 lg 1 teises lauses ettenähtud ulatuses alates

menetluskulude suurust kindlaks tegeva lahendi jõustumisest kuni täitmiseni.

3.1. Hageja on kostja osanik, mistõttu on tal tuvastushuvi ja õigus osanike 08.12.2023 koosoleku

otsust nr 2 vaidlustada.

3.2. Hageja nõue saab tuleneda ÄS § 1771 lg-st 1 ja TsÜS § 38 lg-st 2. Osanike otsus on tühine,

kui see rikub osaühingu võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse

sätet või ei vasta headele kommetele, samuti kui rikuti oluliselt otsuse teinud osanike koosoleku

kokkukutsumise või otsuse tegemise korda. Otsus on tühine ka seaduses sätestatud muul juhul.

3.3. Asja lahendamisel järeldas maakohus asjas esitatud asjaolude ja tõendite alusel, et

08.12.2023 osanike koosoleku kokkukutsumise õigus läks ÄS § 171 lg 3 alusel üle osanikule ja

see kutsuti kokku ÄS § 171 lg 2 p 3 ja lg 3 nõudeid järgides. Koosoleku kokkukutsumise korda

ei rikutud.

3.4. Osanike 08.12.2023 otsused ei ole tühised.

3.4.1. ÄS § 178 lg 2 järgi ei saa tühist otsust kinnitada (RKTKo 20.03.2019, 2-17-3069/29, p 11

ja seal viidatud varasemad lahendid), st esialgset tühist otsust ei ole võimalik uue (kinnitava)

otsusega kehtivaks muuta. Küll aga on esialgse tühise otsuse asemel võimalik võtta vastu uus

samasisuline otsus, millel on iseseisev õigusjõud, kuid millel ei ole mõju esialgsele, tühisele

3(6)

otsusele. Kui osanikud võtavad vastu uue sama sisuga otsuse, on sellel iseseisev edasiulatuv

õigusjõud ehk see kehtib alates otsuse tegemisest.

3.4.2. Kuivõrd osanike otsus on tehing TsÜS § 67 lg 1 ja lg 2 kolmanda lause mõttes,

kohalduvad otsuse kui mitmepoolse tehingu tõlgendamisele üldjoontes sarnased põhimõtted

nagu ka lepingu tõlgendamisele ja kesksel kohal on otsuses väljendatud tahte väljaselgitamine

(RKTKo 20.03.2019, 2-17-3069/29, p 13).

3.4.3. Tõlgendamisel tuleb VÕS § 29 lg 1 järgi esmalt lähtuda lepingupoolte ühisest tegelikust

tahtest ja kui lepingupoolte ühist tegelikku tahet ei saa kindlaks teha, tuleb lepingut VÕS § 29 lg

4 järgi tõlgendada nii, nagu lepingupooltega sarnane mõistlik isik seda samadel asjaoludel pidi

mõistma. Vaidlusalust otsust tuleb tõlgendada objektiivsest tõlgendamisstandardist lähtudes.

Nimelt on otsuse sisuks juhatuse liikme ametisuhte lõpetamine, mistõttu on otsus omakorda

kindlale isikule suunatud tahteavaldus (hagejale kui juhatuse liikmele). Objektiivset tõlgendamist

õigustab vajadus kaitsta isikut, kellele ametisuhte võimalik ülesütlemine on adresseeritud

(hageja). Objektiivse tõlgendamise eesmärgiks on välja selgitada tahteavalduse sisu, võttes

arvesse, kuidas oleks otsusest aru saanud tahteavalduse saajaga sarnane mõistlik isik

samasugustel asjaoludel.

3.4.4. Kuigi tahteavalduse ja ka otsuse objektiivse sisu väljaselgitamisel lähtutakse tõlgendamisel

esmalt sõnadele või tegudele antavast üldlevinud tähendusest, on määrav siiski selles väljendatud

tahe. Kui otsusest, mis on sõnastatud kui varasema, tühise otsuse kinnitamine, on võimalik välja

lugeda, millist tagajärge otsusega soovitakse saavutada, on vaatamata selle formaalsele

sõnastusele tegemist mitte lihtsalt esimest otsust kinnitava otsusega ÄS § 178 lg 2 mõttes, vaid

uue samasisulise otsusega, millel on iseseisev õigusjõud ja mille kehtivus ei sõltu sellest, et

esimene otsus osutub tühiseks.

3.4.5. VÕS § 29 lg 8 kohaselt tuleb lepingutingimuse tõlgendamisel eelistada tõlgendust, mille

kohaselt lepingutingimus on seaduslik või kehtiv, kui seadusest ei tulene teisiti. Sama kehtib

osanike otsuse tõlgendamisel (RKTKo 20.03.2019, 2-17-3069/29, p 16).

3.4.6. Osanike 08.12.2023 otsuste eesmärgiks on saavutada olukord, kus hageja ei ole enam

kostja juhatuse liige ning selliselt pidi seda maakohtu hinnangul mõistma iga mõistlik osanik.

Koosoleku kokkukutsumise nõudes ja teates on esitatud põhjendus – osanikud on otsustanud

juhatuse liikme 22.09.2023 tagasi kutsuda, juhatuse liige on otsuse kohtus vaidlustanud ning

osanikud ei soovi kohtuvaidlust ega menetluskulude kandmist. Otsuse vastuvõtmise eesmärgiks

on tagada osaühingu praktiline toimimine ning vältida tarbetuid õigusvaidlusi ja menetluskulusid

seoses hageja hagiga tsiviilasjas nr 2-23-14229. Samuti on otsuse preambulas märgitud, et otsuse

eesmärk on võtta vastu uus õiguslikult siduv samasisuline otsus kui võeti vastu 22.09.2023

sõltumata sellest, milline on 22.09.2023 otsuse siduvus või kehtivus. Nendest põhjendustest

kogumis järeldub, et osanike eesmärgiks oli saavutada olukord, kus hageja ei ole enam kostja

juhatuse liige.

3.4.7. Tõlgendust, mille kohaselt on vaidlusalune otsus hageja juhatuse liikme kohalt

tagasikutsumise otsus, toetavad ka VÕS § 29 lg 5 p-d 1 ja 4, mille kohaselt arvestatakse otsuse

tõlgendamisel mh ka otsuse tegemise asjaolusid ja otsuse olemust ning eesmärki, milleks

praegusel juhul oli soov kutsuda juhatusest tagasi isik, kes teiste osanike arvates oli oma

kohustusi rikkunud. Samuti toetab sellist tõlgendust VÕS § 29 lg 7, mille kohaselt tuleb

väljendite mitmetähenduslikkuse korral väljendit mõista viisil, mis on enam kooskõlas otsuse

olemuse ja eesmärgiga.

4(6)

3.4.8. Eelnevat tõlgendust toetab ka TsÜS § 84 lg 3 esimene lause, mis näeb ette võimaluse

kinnitada tühine tehing, ja mille kohaselt võib tehingu teinud isik olukorras, kus tehingu tühisuse

kaasa toonud asjaolu on ära langenud, avaldada, et ta soovib tehingu kehtivust. TsÜS § 84 lg 4

esimese lause kohaselt kehtib tehing sellisel juhul alates kinnitamise ajast. Seega võimaldab

privaatautonoomia põhimõte tõlgendada isikute tahte edasiulatuvalt kehtivaks isegi juhul, kui

esialgu avaldatud tahe oli väljendatud mingil põhjusel tühiseks osutunud tehingus, kuid mille

tühisuse alused hiljem kõrvaldatakse. Samamoodi tuleb privaatautonoomia põhimõtet arvestada

ka juriidilise isiku organi otsuste tõlgendamisel ja nende kehtivuse hindamisel (RKTKo

20.03.2019, 2-17-3069/29, p 17). Uue samasisulise iseseisvat edasiulatuvat õigusjõudu omava

otsuse vastuvõtmine ei muuda vastuvõetud uut otsust heade kommetega ega seadusega vastuolus

olevaks.

Apellatsioonkaebus

4. Hageja esitas apellatsioonkaebuse, milles palub maakohtu otsuse tühistada ja teha uus otsus,

millega hagi rahuldada ja jätta menetluskulud kostja kanda.

08.12.2023 koosolekul taheti seadustada 22.09.2023 otsuseid, aga mingit „edasiulatuvust“

vaidlusalusest otsusest ei nähtu. Vaidlustatud otsused on sisult vastuolus heade kommetega ja

tühised, sest osanikud tahtsid 08.12.2023 otsusega üle kinnitada varasemad, 22.09.2023 otsused.

See on vastuolus ÄS § 178 lg-s 2 sätestatuga.

Riigikohus on lahendi nr 2-18-2243 p-s 17 selgitanud, et osanike otsus kehtib TsÜS § 38 lg 2

lause 2 kohaselt seni, kuni jõustunud kohtulahendiga ei ole tuvastatud otsuse tühisust. Praegusel

juhul ei võetud vastu uut otsust.

Vastus apellatsioonkaebusele

5. Kostja palus jätta hageja apellatsioonkaebuse läbi vaatamata või kaebuse läbivaatamisel jätta

see rahuldamata ning menetluskulud hageja kanda.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

6. Ringkonnakohus leiab, et maakohtu otsus on seaduslik ja põhjendatud ning

apellatsioonkaebuse väited ei anna alust selle tühistamiseks (TsMS § 657 lg 1 p 1).

Apellatsioonkaebus jääb rahuldamata.

7. Kolleegium nõustub esimese astme kohtu põhjendustega täies ulatuses ja TsMS § 654 lg-st 6

tulenevalt neid ei korda.

8. Vastuseks apellatsioonkaebusele märgib ringkonnakohus järgmist. Maakohus kohaldas õigesti

tõlgendamisreegleid ja leidis põhjendatult, et 08.12.2023 koosolekul võeti vastu samasisulised

iseseisvat edasiulatuvat õigusjõudu omava otsused, mitte ei kinnitatud 22.09.2023 otsuseid.

Maakohus on osanike tahte väljaselgitamisel hinnanud asjakohaselt tõenditena kogumis

koosoleku kokkukutsumise nõuet, teadet ja koosoleku protokolli preambulat. Seega on

põhjendamatu apellatsioonkaebuse väide, et 08.12.2023 ei võetud vastu uut otsust. Samal

põhjusel ei ole 08.12.2023 otsused sisult vastuolus heade kommetega ja tühised.

5(6)

9. Apellatsioonkaebuse rahuldamata jätmise tõttu jäävad ringkonnakohtu menetluskulud hageja

kanda (TsMS § 171 lg 1 alusel).

10. Ringkonnakohus määrab kindlaks kostja hüvitatavate menetluskulude suuruse (TsMS § 174

lg 1 alusel).

10.1. Kostja 15.09.2025 menetluskulude hüvitamise taotluse kohaselt on esindaja osutanud

õigusteenust 8 h tunnihinnaga 175 eurot tund, millele lisandub käibemaks. Kostja palub

menetluskulud välja mõista ilma käibemaksuta, kokku 1400 euro ulatuses. Kostjale osutatud

õigusabiteenuse sisuks on olnud maakohtu otsuse läbitöötamine ja e-kiri kliendile; hageja

29.04.2025 taotluse analüüs, omapoolse taotluse koostamine ja esitamine 29 min; maakohtu

otsuse ja apellatsioonkaebuse analüüs, vastuse koostamine ja suhtlus kliendiga võimaliku

kompromissi asjus 4 h 38 min; ettevalmistus istungiks 1 h 21 min, esindus istungil 35 min; e-kiri

kliendile istungi käigu kohta 14 min ja menetluskulude nimekirja koostamine 23 min.

10.2. Hageja vastuväiteid kostja menetluskulude taotlusele ei esitanud.

10.3. Arvestades maakohtu otsuse, hageja apellatsioonkaebuse, hageja 29.04.2025 ja kostja

30.04.2025 taotluste, kostja apellatsioonkaebusele esitatud vastuse sisu ja mahtu, on avaldaja

menetluskulude nimekirjas kajastatud menetlustoimingud põhjendatud ja avaldaja õiguste

kaitseks vajalikud ning neile kulunud aeg 8 h mõistlik ja põhjendatud. Kostja lepingulise

esindaja tunnitasu 175 eurot (millele lisandub käibemaks) on vastavuses esindaja

kvalifikatsiooniga ega ületa kohtupraktikas mõistlikuks peetavat lepingulise esindaja tunnitasu.

Seega määrab ringkonnakohus hagejale hüvitatavate menetluskulude rahaliseks suuruseks

apellatsioonimenetluses 1400 eurot (ilma käibemaksuta) ning mõistab selle hagejalt kostja

kasuks välja (TsMS § 175 lg 1).

11. Lähtudes TsMS § 177 lg-st 4 märgib kohus vastavalt kostja taotlusele otsuse resolutsioonis,

et hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt tuleb alates otsuse jõustumisest kuni selle

täitmiseni tasuda viivist VÕS § 113 lõike 1 teises lauses ettenähtud ulatuses.

12. TsMS § 178 lg-te 1 ja 2 järgi saab menetluskulude jaotust ja hüvitatavate menetluskulude

suurust vaidlustada üksnes selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude

jaotus kindlaks määrati ja juhul, kui vaidlustatav menetluskulude summa ületab 280 eurot.

(allkirjastatud digitaalselt)

6(6)