3-23-973/14 · Tallinna Ringkonnakohtu halduskolleegium

K O H T U O T S U S

EESTI VABARIIGI NIMEL

Kohus

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Kristjan Siigur, Janar Jäätma ja Veiko Vaske

Otsuse tegemise aeg ja koht

19. september 2025, Tallinn

Haldusasja number

3-23-973

Haldusasi

Cryptocorp OÜ kaebused Rahapesu Andmebüroo 04.04.2023

otsuse nr 6-1/20-1 ja 19.05.2023 otsuse nr 6-1/26-1

tühistamiseks ning vastustaja kohustamiseks vaadata kaebaja

tegevusloa muutmise taotlus uuesti läbi

Menetlusosalised ja nende

esindajad

Kaebaja – Cryptocorp OÜ, esindaja v.adv Tõnis Loorits

Vastustaja – Rahapesu Andmebüroo, esindaja Karin Kook

Vaidlustatud kohtulahend

Tallinna Halduskohtu 17.11.2023 otsus

Menetluse alus ringkonnakohtus

Cryptocorp OÜ apellatsioonkaebus

Asja läbivaatamine

Kirjalikus menetluses

RESOLUTSIOON

1. Jätta Cryptocorp OÜ apellatsioonkaebus rahuldamata ning haldusasjas nr 3-23-973

tehtud Tallinna Halduskohtu 17.11.2023 kohtuotsus muutmata.

2. Jätta ringkonnakohtus kantud menetluskulud menetlusosaliste endi kanda.

SELGITUSED

Otsuse peale võib esitada kassatsioonkaebuse Riigikohtule hiljemalt

20.10.2025

(halduskohtumenetluse seadustiku (HKMS) § 212 lg 1).

Teine menetlusosaline võib esitada vastukassatsioonkaebuse 14 päeva jooksul

kassatsioonkaebuse vastukassatsioonkaebuse esitajale kättetoimetamisest arvates või ülejäänud

kassatsioonitähtaja jooksul, kui see on pikem kui 14 päeva (HKMS § 215 lg 3).

Kui kassaator soovib asja arutamist kohtuistungil, tuleb seda kassatsioonkaebuses märkida,

vastasel korral eeldatakse, et ta on nõus asja lahendamisega kirjalikus menetluses (HKMS § 213

lg 1 p 5). Sõltumata kohtuistungi soovi märkimisest võib Riigikohus kassatsioonkaebuse läbi

vaadata kirjalikus menetluses, kui ta ei pea istungi korraldamist vajalikuks (HKMS § 223 lg 1).

Kui menetlusosaline soovib kassatsioonkaebuse esitamiseks saada menetlusabi, tuleb tal

Riigikohtule esitada vastavasisuline taotlus. Menetlusabi taotluse esitamine ei peata

menetlustähtaja kulgemist (HKMS § 116 lg 5) ning kassatsioonitähtaja järgimiseks peab

3-23-973

menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi

taotleb, eelkõige esitama kassatsioonkaebuse (HKMS § 116 lg 6).

ASJAOLUD JA HALDUSKOHTU OTSUS

1. Rahapesu Andmebüroo (RAB) väljastas kaebajale 17.07.2019 tegevusloa nr FVR000988

virtuaalvääringu raha vastu vahetamise teenuse osutamiseks ja tegevusloa nr FRK000878

virtuaalvääringu rahakotiteenuse osutamiseks. Kaebaja esitas 22.06.2020 RAB-le taotluse

tegevusloa nr FVR000988 muutmiseks.

2. RAB keeldus 16.09.2020 otsusega nr 3.4-9/1978-1 tegevusloa muutmisest ning tunnistas

tegevusload nr FVR000988 ja nr FRK000878 kehtetuks. Tallinna Halduskohus tühistas

haldusasjas nr 3-20-1750 tehtud kohtuotsusega RAB 16.09.2020 otsuse ning kohustas RAB-d

kaebaja tegevusloa muutmise taotlust uuesti läbi vaatama. Viidatud kohtuotsus jõustus

15.02.2022.

3. RAB tegi 04.04.2023 otsuse nr 6-1/20-1 ja 19.05.2023 otsuse nr 6-1/26-1 (vaidlustatud

otsused), millega tunnistas rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse (RahaPTS) §

75 lg 1 punkti 3 alusel kehtetuks vastavalt tegevusloa nr FVR000988 ja tegevusloa nr

FRK000878. Esimesena nimetatud otsusega luges RAB ühtlasi lõppenuks ka kaebaja

22.06.2020 esitatud taotluse menetluse. Mõlemas vaidlustatud otsuses leidis RAB kokkuvõttes,

et kaebaja ei asunud tegevusloaga hõlmatud tegevusalal tegustema kuue kuu jooksul loa

väljastamisest arvates – kaebaja osutas virtuaalvääringu teenuseid ajavahemikul 30.08.2022—

23.01.2023, tehes 15 tehingut valdavalt klientidega, kellel on seos kaebaja juhatuse liikmega,

mistõttu oli tegemist näilike tehingutega, mille eesmärk oli tõendada majandustegevusega

alustamise fakti. Kuna kaebajal puudub ka veebileht, kus virtuaalvääringu teenust pakkuda, ei

ole ta tegelikkuses teenuse osutamisega alustanud. Kaebajal pidi olema valmisolek teenuse

osutamiseks hiljemalt 17.01.2020, ent näilike tehingute tegemist alustas kaebaja alles pärast

seda, kui vastustaja asus sellekohaseid tõendeid küsima.

4. Kaebaja esitas 04.05.2023 ja 16.06.2023 Tallinna Halduskohtule kaebused, mille

halduskohus liitis 18.03.2023 määrusega ühte menetlusse. Kaebaja taotles vaidlustatud otsuste

tühistamist ning RAB kohustamist 22.06.2020 esitatud tegevusloa muutmise taotluse uueks läbi

vaatamiseks. Kokkuvõttes leidis kaebaja esiteks, et RahaPTS § 75 lg 1 p 3 mõistes ei ole oluline

faktiline teenuse osutamine, vaid teenuse osutamise valmiduse omamine. Kliendi olemasolu ei

ole teenuse osutaja vahetu kontrolli all. RAB kontrollis nii tegevusloa väljastamisel kui ka enne

16.09.2020 otsuse tegemist kaebaja valmidust teenuse osutamiseks ning tuvastas, et see

valmidus oli olemas, samuti tuvastas RAB, et perioodil 30.08.2022–23.01.2023 tegi kaebaja 15

tehingut ja osutas seega faktiliselt teenust ning oli valmis 2023. aastal teenuse osutamiseks.

Seega ei olnud RahaPTS § 75 lg 1 p 3 kohaldamise eeldused täidetud. RAB leidis vääralt, et

kaebaja tegevusega kaasnevate riskide maandamiseks on ainus võimalus tema tegevuslubade

kehtetuks tunnistamine, samas kui RahaPTS § 1 lõikest 1 tulenevad eesmärgid oli võimalik

saavutada ka läbi riskipõhise järelevalvemenetluse.

5. Vastustaja vaidles kaebustele vastu, leides kokkuvõttes, et kaebaja ei esitanud

mingisuguseid tõendeid tegevuse alustamise kohta hiljemalt 17.01.2020. Tegevusloa andmisel ei

saanud teenuse osutamise valmiduse olemasolu kontrollida. Kaebaja 15.06.2022 esitatud

äriplaan kinnitab, et tegevusega ei ole alustatud, sest seal ei kajastu äriühingu eelnevat tegevust.

Vastustaja ei eita, et 30.08.2022–23.01.2023 tehingutega on raha liikunud, kuid need tehingud

olid näilikud ehk tühised. Juhul, kui teenuse pakkuja ei alusta teenuse osutamist tema poolt

viidatud perioodil, siis riskid, millega teenusepakkuja pidi teoreetiliselt kokku puutuma, ei vasta

enam tegelikkusele. Seetõttu ei saa haldusasutus olla kindel, kas riskide juhtimiseks kasutatavad

riskijuhtimise meetmed on jätkuvalt piisavalt tõhusad. Seadusandja teadlik õiguspoliitiline valik

2(5)

3-23-973

oli tunnistada kehtetuks nende ettevõtjate tegevusload, kes ei ole alustanud tegevusloa alusel

tegevust 6 kuu jooksul loa saamisest arvates.

6. Tallinna Halduskohus tegi 17.11.2023 kohtuotsuse, millega jättis kaebuse rahuldamata.

Halduskohtu põhjendused on kokkuvõttes järgmised.

6.1.

Kaebaja ei väida, et alustas virtuaalvääringu teenuse pakkumisega seaduses nõutud 6 kuu

jooksul. Selline tegevusega alustamise nõue kehtis juba tegevuslubade andmise ajal.

Kohtupraktikas on mõistet „tegevusalal tegutsema asumine“ tõlgendatud nii, et ettevõtja peab

olema reaalselt asunud virtuaalvääringu teenust turul osutama, mitte olema teinud selleks

ettevalmistusi. Kliendi olemasolu ei pruugi olla teenuse osutaja vahetu kontrolli all, kuid asjas

esitatud dokumentidest ei nähtu, mida on kaebaja üldse teinud klientide saamiseks (kaebajal

puudub veebileht, äriplaanis esitatu (lk 4 ja 9) on paljasõnaline). Kaebaja väitel alustas ta

teenuse osutamisega 30.08.2022. RahaPTS § 75 lg 1 p 3 on imperatiivne säte ega anna

vastustajale diskretsiooniõigust.

6.2.

RAB pidi kaebaja 22.06.2020 esitatud tegevusloa muutmise taotluse läbivaatamisel

arvestama vahepeal muutunud õigusnormidega. 15.03.2022 jõustunud RahaPTS-i

muudatustega sätestati virtuaalvääringu teenuse pakkujale kohustus esitada äriplaan (RahaPTS

§ 70 lg 32 p 3 ja § 701), mistõttu võis vastustaja nõuda kaebajalt äriplaani esitamist ja

vastustaja sai mh kaebaja esitatud äriplaanile tuginedes järeldada, et kaebaja ei ole alustanud

klientidele teenuse pakkumisega seaduses sätestatud tähtaja jooksul.

6.3.

Kaebaja alustas teenuse pakkumist endaga seotud isikutele alles pärast vastustaja poolt

mitmete selgituste küsimist ja tõendite esitamise nõuet. Seda ei saa pidada äriühingu poolt

turul tavapäraste virtuaalteenuste osutamiseks kõikidele klientidele. Kaebaja esitas vastustajale

tõendid, et tehingud toimusid 30.08.-31.08.2022, 08.11.2022, 22.11.2022, 21.12.2022,

28.12.2022 ja 23.01.2022, enamate tehingute toimumist ei ole kaebaja ei vastustajale ega

kohtule tõendanud. Tõele ei vasta kaebaja väide, et ta hakkas klientidele teenuseid osutama

2022. a aprillis.

6.4.

See, et RAB ei ole varem kaebajale ette heitnud virtuaalvääringu teenuse pakkumisega

alustamata jätmist, ei tähenda et ta oleks tuvastanud, et kaebaja on teenuse pakkumisega

alustanud.

6.5.

Vaidlustatud otsuseid ei muuda õigusvastaseks see, et vastustaja kontrollis tegevuse

alustamisega seotud asjaolusid alles tegevusloa muutmise taotluse menetluses. Tegevusega

alustamise kohta teavet küsides täitis vastustaja temal lasuvat uurimiskohustust. Tegevusloa

muutmine sõltus sellest, kas kaebajal üldse oli õigus tegevusloale.

6.6.

Vastustaja leidis õigesti, et tehingud, mille kaebaja tegi pärast 30.08.2022, olid näilikud.

Esiteks alustas kaebaja teenuste pakkumist alles pärast vastustaja poolt esitatud tehingute

tegemise tõendamise nõuet ja vahetult enne tõendite esitamise tähtaja lõppu. Teiseks on

tehingute pooled omavahel seotud isikud – äriregistri kohaselt on kaebaja juhatuse liige HR

üks juhatuse liikmetest ka Complium OÜ-s ja Wasp Consult OÜ-s. Samuti on HR seotud IOga

Multidot OÜ kaudu ja SBga Rifinex OÜ kaudu.

6.7.

Põhjendamatu on ja rahuldamata tuleb jätta kaebaja taotlus haldusmenetluse toimiku

välja nõudmiseks – kaebaja soovib seal sisalduvate dokumentidega tõendada, et tal oli olemas

valmidus teenuse osutamiseks, ent selle valmiduse olemasolu ei ole siinse vaidluse seisukohast

oluline.

MENETLUSOSALISTE SEISUKOHAD RINGKONNAKOHTUS

7. Kaebaja esitas Tallinna Ringkonnakohtule apellatsioonkaebuse, paludes tühistada

halduskohtu otsus ja teha uus otsus, millega kaebus rahuldada. Apellatsioonkaebuse

põhjendused on kokkuvõttes järgmised.

3(5)

3-23-973

7.1.

Halduskohus leidis vääralt, et RahaPTS § 75 lg 1 p 3 ei võimaldanud vastustajale

kaalutlusõigust. Kaalutlusõigus tulenes vastustajale tema enda eksitavast käitumisest, pidevalt

muutuvast halduspraktikast ja 2022. aastal teostatud RahaPTS-i muudatuste eesmärgist.

Kaebaja lähtus nii 2019. aastal kui ka 2023. aasta alguses RAB selgitustest, et teenuse

osutamisega alustamisel ei pruugi kohe kliente ja müügikäivet tekkida, ent oluline on valmidus

teenust osutada. Liiati kontrollis RAB kaebaja tegevust, sh tegevuskohta enne 16.09.2020

haldusakti andmist ega tuvastanud, et tegevusega ei ole alustatud. Tegevusega mitte

alustamisele ei osutanud RAB kordagi ka haldusasja nr 3-20-1750 menetluses.

7.2.

Halduskohus rikkus olulisel määral uurimiskohustust, jättes välja nõudmata

haldusmenetluse toimiku. Kaebaja soovis seal sisalduvate tõenditega tõendada enda väidet

17.07.2019 ja 16.09.2020 järelevalvemenetluste käigus aset leidnu kohta ja apellandi

valmidust osutada teenuseid nendel ajahetkedel.

7.3.

Halduskohus leidis vääralt, et kaebaja tehtud tehingud olid näilised. Tehing on näilik, kui

pooled on kokku leppinud, et tehingu tegemisel tehtud tahteavaldustel ei ole avaldatud tahtele

vastavaid õiguslikke tagajärgi, sest pooled tahavad jätta mulje tehingu olemasolust või varjata

tehingut, mida nad tegelikult teha tahavad. Vastustaja ei ole kaebaja teenuse osutamise fakti

tõendavate tehingute näilikkuse osas täitnud enda tõendamiskoormist, piirdudes paljasõnaliste

väidetega. Halduskohus on pealegi täielikult jätnud käsitlemata faktilised asjaolud, mille üle

tegelikult vaidlus puudub, kuid mis kinnitavad tehingute tegelikkust – ükski tehingutest ei ole

seaduse alusel keelatud ega kehtetu näiteks pankrotiseaduse mõistes, ühtki tehingut ei ole

faktiliselt tagasi pööratud, mis kinnitab, et need ei olnud näilikud. Tehinguid ei ole tehtud

üksnes 1 või 2 korda, vaid nende tegemine on jätkunud kuni tegevusloa kehtetuks

tunnistamiseni.

8. Vastustaja

esitas ringkonnakohtule

seisukoha, milles palub apellatsioonkaebus

rahuldamata jätta. Vastustaja leiab, et halduskohus kohaldas RahaPTS § 75 lg 1 punkti 3 õigesti

ning kaebaja viited RAB halduspraktikale on mõistetamatud, kuna eelviidatud sätte

rakendamisega seotud halduspraktika muutumine puudutas ettevõtjaid, kes pärast tegevusloa

saamist loobusid ajutiselt tegevusest. Kaebaja ei kuulu selliste ettevõtjate hulka. Halduskohus ei

rikkunud uurimiskohustust, kui jättis haldusmenetluse toimiku välja nõudmata, kuna kaebaja

esitas ise halduskohtule RAB 16.09.2020. aasta otsuse, nr 3.4-9/1978-1, mille punktides 3.6.4,

3.6.2 ja 3.6.2 esitatud kirjeldustest nähtuv on piisav veendumaks, et kaebaja ei olnud pärast

tegevusloa saamist majandustegevusega alustanud. Halduskohus märkis õigesti, et asja

materjalidest ei nähtu, mida kaebaja üldse on teinud klientide saamiseks. Halduskohus on õigesti

ja nõuetekohaselt põhjendades asunud seisukohale, et perioodil 30.08.2022 kuni 23.01.2022

(ehk kolm aastat pärast tegevusloa saamist) kaebaja tehtud tehingud olid näilised ning need ei

tõenda majandustegevusega alustamist.

RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED

9. Apellatsioonkaebus jääb rahuldamata. Halduskohtu otsus on seaduslik ja põhjendatud.

Halduskohus on piisava põhjalikkusega käsitlenud kõiki kaebaja argumente ja õigesti hinnanud

tõendeid. Apellatsioonkaebuse väited ei sunni asuma halduskohtuga võrreldes teistsugusele

seisukohale.

10. Kohtupraktikas on RahaPTS § 75 lg 1 punkti 3 tõlgendamise ja kohaldamise võetud

kokkuvõttes järgmised seisukohad: a) osundatud säte ei jäta RAB-le kaalutlusõigust tegevusloa

kehtetuks tunnistamise otsustamisel, kui ettevõtja ei ole kuue kuu jooksul tegevust alustanud; b)

RahaPTS § 75 lg 1 punkti 3 sõnastus ei võimalda asuda seisukohale, et selles mõistetakse

tegevusalal tegutsema asumise all ka üksnes ettevalmistuste tegemist tegevusloa alusel

tegutsema asumiseks; c) tegevusloa kehtetuks tunnistamine ei ole siiski eesmärgipärane, kui

4(5)

3-23-973

ettevõtja on tegevusloaga lubatud tegevusega alustanud pärast seaduses sätestatud kuuekuulise

tähtaja möödumist ent enne tegevusloa kehtetuks tunnistamist; viimasel juhul on tegevusloa

kehtetuks tunnistamine sellegipoolest võimalik, kui RAB põhistab, et tehingud, millele viidates

ettevõtja majandustegevusega alustamist tõendada soovib, on mõeldud üksnes tekitama näivust

majandustegevuse olemasolu kohta (vt nt Tallinna Ringkonnakohtu 14.02.2025 otsus

haldusasjas nr 3-23-9, punktid 11, 13, 14 ja 15 ning neis viidatud kohtupraktika). Neist

seisukohtadest tuleb juhinduda ka siinsel juhul.

11. Halduskohus ja vastustaja on õigesti leidnud, et kogu haldusmenetluse toimiku välja

nõudmine ei olnud vajalik, kuna vaidlustatud otsuste õiguspärasuse kontrollimiseks ei olnud

vaja kindlaks teha, kas või millal oli kaebajal olemas teenuse osutamise valmidus, vaid

kontrollida, kas kaebaja oli teenuse osutamist alustanud. Ei halduskohtus ega ka

apellatsioonimenetluses ei ole kaebaja osutanud mistahes tõenditele, mis võiksid sisalduda selles

haldusmenetluse toimikus, saaksid tõendada teenuse osutamisega alustamist ning oleksid samas

kaebajale kättesaamatud muul viisil kui sellest toimikust. Selle kohta, milliseid asjaolusid

kontrollis RAB tegevuslubade andmise ajal või enne 16.09.2020. aasta otsuse tegemist, ei olnud

halduskohtul siinse vaidluse lahendamiseks vaja tõendeid koguda. Tegutsema asumist RahaPTS

§ 75 lg 1 p 3 tähenduses ei olnud RAB-l põhimõtteliselt võimalik kontrollida tegevusloa

andmise ajal. See, et RAB otsustas 16.09.2020 tunnistada kaebaja tegevusload kehtetuks muul

alusel ega osutanud tegutsema asumisega seotud asjaoludele ka haldusasja nr 3-20-1750

menetluses, ei tähenda kuidagi, et RAB või kohus oleks tuvastanud, et kaebaja oli tegutsema

asunud.

12. Ringkonnakohus nõustub RAB ja halduskohtu järeldusega, et ajavahemikul 30.08.2022—

23.01.2023 tehtud 15 tehingut, mis on loetletud halduskohtu otsuse punktis 11.2., ei kinnita

tegutsema asumist. Halduskohus on nõuetekohaselt põhjendanud oma seisukohta, et kuivõrd

kaebaja alustas tehingute tegemisega pärast seda, kui RAB oli temalt nõudnud tegutsema

asumist käsitlevate tõendite esitamist ning kuivõrd valdav osa neist tehingutest tehti kaebaja

juhatuse liikmega moel või teisel seotud isikutega, siis võis RAB järeldada, et need tehingud

tehti üksnes selleks, et jätta mulje tegutsema asumisest. See, kas need tehingud on

tsiviilõiguslikult kehtivad või mitte või kas tehingu pooled on tehingutega endile võetud

kohustused teise poole ees täitnud või tagasi täitnud, ei ole määrav. RAB ja halduskohus võtsid

kohaselt arvesse seda, et kaebajal ei olnud toimivat veebilehte ning ei nähtu, et kaebaja oleks

midagigi teinud oma teenuse reklaamimiseks ja selle avalikkusele kättesaadavaks tegemiseks.

Olukorras, kus ettevõtja ei ole tegutsema asunud tegevusloa kehtivuse esimese kuue kuu

jooksul, ent väidab end olevat tegutsema asunud hiljem (eelkõige kui ta tugineb asjaoludele, mis

on aset leidnud pärast seda, kui RAB on alustanud tegutsema asumise kontrollimist ja nõudnud

selle kohta tõendeid), peab RAB suhtuma ettevõtja väidetesse kriitiliselt ning võib tõdeda, et

piiratud hulk tehinguid eelkõige ettevõtjaga seotud isikutega on tehtud pelgalt silmakirjaks ega

kinnita tegelikult tegutsema asumist. Majandustegevuse seadustiku üldosa seaduse § 3 lõikest 1

koosmõjus RahaPTS § 75 lg 1 punktiga 3 tuleneb seejuures, et majandustegevus peab olema

püsiv.

13. Kuna apellatsioonkaebus jääb rahuldamata ning vastustaja ei ole taotlenud menetluskulude

välja mõistmist, jäävad menetluskulud menetlusosaliste endi kanda.

(allkirjastatud digitaalselt)

5(5)