3-23-1599/13 · Tallinna Ringkonnakohtu halduskolleegium

K O H T U O T S U S

EESTI VABARIIGI NIMEL

Kohus

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Monika Laatsit, Villem Lapimaa ja Virgo Saarmets

Otsuse tegemise aeg ja koht

04.07.2025, Tallinn

Haldusasja number

3-23-1599

Haldusasi

Virtublock OÜ kaebus Rahapesu Andmebüroo

15.06.2023 otsuse nr 6-1/33-1 tühistamiseks

Menetlusosalised

Kaebaja Virtublock OÜ, esindaja v.adv Alar Urm

Vastustaja Rahapesu Andmebüroo, esindaja Karin

Kook

Vaidlustatud kohtulahend

Tallinna Halduskohtu 26.10.2023 otsus

Menetluse alus ringkonnakohtus

Virtublock OÜ apellatsioonkaebus

Asja läbivaatamine

Kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

1. Jätta Virtublock OÜ apellatsioonkaebus rahuldamata ja Tallinna Halduskohtu

26.10.2023 otsus muutmata.

2. Jätta menetlusosaliste menetluskulud ringkonnakohtus nende endi kanda.

EDASIKAEBAMISE KORD

Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse

hiljemalt 04.08.2025

(halduskohtumenetluse seadustiku (HKMS) § 212 lg 1).

Vastuseks kassatsioonkaebusele võib teine menetlusosaline esitada vastukassatsioonkaebuse

14 päeva jooksul kassatsioonkaebuse vastukassatsioonkaebuse esitajale kättetoimetamisest

arvates või ülejäänud kassatsioonitähtaja jooksul, kui see on pikem kui 14 päeva (HKMS §

215 lg 3).

Kui menetlusosaline soovib kassatsioonkaebuse esitamiseks saada menetlusabi, tuleb tal

selleks esitada Riigikohtule taotlus. Menetlusabi taotluse esitamine ei peata menetlustähtaja

kulgemist (HKMS § 116 lg 5) ning kassatsioonitähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja

tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige

esitama kassatsioonkaebuse (HKMS § 116 lg 6).

3-23-1599

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

1. Virtublock OÜ-le oli väljastatud 05.11.2020 majandustegevuste registris (MTR)

tegevusluba nr FVT000279 virtuaalvääringu teenuse pakkumiseks. Rahapesu ja terrorismi

rahastamise tõkestamise seaduse (RahaPTS) 15.03.2022 jõustunud muudatustega täiendati

oluliselt nõudeid kõnealuse teenuse pakkujatele. Virtuaalvääringu teenuse pakkuja, kellel oli

kehtiv tegevusluba, pidi RahaPTS § 1183 lg 1 kohaselt viima oma tegevuse ja tegevust

reguleerivad dokumendid uute nõuetega kooskõlla hiljemalt 15.06.2022. Selleks pidi

virtuaalvääringu teenuse pakkuja esitama vastavasisulise taotluse (RahaPTS § 70 lg 6).

2. Virtublock OÜ esitas MTR-s 15.06.2022 tegevusloa muutmise taotluse. Rahapesu

Andmebüroo (RAB) edastas 07.11.2022 ja 06.12.2022 Virtublock OÜ-le teated kõrvaldamist

vajavate puuduste kohta, milles palus mh täpsustada, kas ja millal on ettevõte alustanud

teenuse pakkumisega, kui suur on olnud käive iga kuu kohta ning kui palju on kliente. RAB

vestles 03.05.2023 Virtublock OÜ juhatuse liikme S.T-ga, et saada täiendavat teavet, kuidas

on korraldatud ettevõtte tegevus virtuaalvääringu teenuse pakkumisel.

3. RAB tunnistas 15.06.2023 otsusega nr 6-1/33-1 RahaPTS § 75 lg 1 p 3 alusel kehtetuks

Virtublock OÜ tegevusloa nr FVT000279 ja selle loaga seotud MTR-i andmed.

Virtublock OÜ ei ole täitnud RahaPTS § 75 lg 1 p-st 3 tulenevat nõuet alustada

majandustegevust kuue kuu jooksul, alates tegevusloa väljastamisest. Virtublock OÜ-le

väljastati virtuaalvääringu teenuse pakkumiseks tegevusluba 05.11.2020, seega pidi ta teenuse

pakkumisega alustama hiljemalt 05.05.2021. Juhatuse liige S.T selgitas 14.11.2022 kirjalikus

vastuses, et ettevõttel on olnud vaid mõned testkliendid, kes katsetasid, kuidas veebileht

töötab, ning märkis, et reaalsed kliendid tulid 2022. a kevadel. Seevastu 03.05.2023 vestlusel

selgitas ta, et ettevõttel puuduvad tavakliendid, kodulehekülg ei ole funktsioneeriv ja

tehinguid ei saa teha. RAB tuvastas pärast vestlust, et kodulehekülg on küll olemas, kuid

reaalsete tehingute tegemine ei ole võimalik. Juhatuse liige selgitas vestlusel, et „[a]rendusega

tegeleb emaettevõte ja niipalju kui mina tean, siis seal on mingisugune grupp selliseid

inimesi, kes piltlikult täidavad testkasutaja rolli ehk siis, ma ei mäleta, paarikümne inimese

juures on see number, kes seal on registreerinud“. RAB järeldab sellest, et tegemist on

testklientidega, kellele on kodulehekülg mingil ajal avatud tehingute katsetamiseks, et

tuvastada lehel olevad vead. Klassikalises mõttes virtuaalvääringu teenuste tarbimine ei ole

tavaklientidel olnud võimalik. RAB peab juhatuse liikme vestlusel antud ütlusi tõeseks ja

eluliselt usutavaks. Seega on juhatuse liige avaldanud, et tegelikult ei ole tegevusega alustatud

ka veel 2023. a mais.

Virtublock OÜ ei ole tegelikkuses teenuseid osutanud. Lisaks S.T suuliselt avaldatule

kinnitab seda 01.01.2022–31.05.2022 kasumiaruanne, mille kohaselt ei saanud ettevõte sel

ajavahemikul müügitulu. Samuti kinnitab seda omavahendite hindamise aruanne, millele

lisatud mahuosa arvutuse tulem on 0 eurot, mis viitab sellele, et tehinguid ei ole tehtud.

Kaebaja 14.11.2022 kirjalik vastus ei ole usaldusväärne. Kuigi teenuse osutamisega

alustamisel ei pruugi ettevõttel kohe tekkida kliente ja müügikäivet, on kaks aastat siiski

piisavalt pikk aeg ka mõne reaalse kliendi tekkimiseks. Praegu ei ole ettevõte valmis teenust

osutama, sest tema veebileht ei võimalda tehingute tegemist. Juhatuse liikme vestlusel antud

vastustest nähtub, et ettevõte ei ole tegevusega alustanud ning ettevõtte tegevus ja veebileht

on alles arendusjärgus.

Asjakohane ei ole S.T selgitus, et ettevõte ei ole alustanud tegevusega põhjusel, et puudub

kindlus, kas tegevusloa muutmise taotlus lahendatakse ettevõtte jaoks positiivselt. Ettevõte

pidi tegevusega alustama hiljemalt 05.05.2021, st selleks ajaks oleks ta pidanud korraldama

oma tegevuse, veebilehekülje jms selliselt, et võimaldada klientidel kasutada tegevusluba

2(8)

3-23-1599

vajavaid teenuseid. Tegevusloa muutmise taotluse esitamist tinginud seadusemuudatused

hakkasid kehtima alles 15.03.2022.

RahaPTS § 75 lg 1 p 3 ei anna tegevusloa kehtetuks tunnistamisel kaalutlusõigust. Siiski

esitab RAB põhjendused, miks keeldumine on proportsionaalne. Tegevusloa kehtetuks

tunnistamine on sobiv, vajalik ja mõõdukas abinõu, tagamaks avalikku huvi selle vastu, et

saadud litsentsi kasutataks sihipäraselt ning teenuse pakkumisega seotud sektor ja

majanduskeskkond tervikuna oleksid läbipaistvad. Kaebaja ei alustanud tegevusega 2 aasta ja

7 kuu jooksul ning pidi selle tagajärjega arvestama.

4. Virtublock OÜ esitas Tallinna Halduskohtule kaebuse RAB-i 15.06.2023 otsuse

tühistamiseks.

RAB tõlgendas valesti RahaPTS § 75 lg 1 p-i 3, leides sisuliselt, et äriühingul peab olema

pidevalt uusi kliente ja äriühing peab teenima kasumit. Tegevus ei alga esimesel päeval

sellega, et kliendid saavad kohe asuda täies mahus teenuseid kasutama ja äriühingu tegevus

on kohe kasumlik. Kaebaja asus tegevusalal tegutsema selliselt, et hakkas värbama töötajaid,

sõlmis lepinguid tugiteenuste jaoks, ehitas turvalist platvormi virtuaalvääringu teenuse

pakkumiseks ja testis seda. Viimane on kõnealusel tegevusalal kõige ressursimahukam

tegevuse alustamise osa, sest klientide vara turvaliseks hoidmiseks ja sellega tehingute

tegemiseks peab IT-süsteem vastama kõrgeimatele nõudmistele. RahaPTS § 75 lg 1 p 3

eesmärk on anda alus tegevusloa kehtetuks tunnistamiseks olukorras, kus tegevusloa saaja on

olnud täiesti passiivne. Kaebaja on tasunud alates 2020. a IV kvartalist tööjõumakse, töötajate

arv on olnud 1–2. Praegu on kaebaja palgal juhatuse liige, kes tegeleb äriühingu igapäevase

juhtimisega, RAB-i kontaktisik ja sekretär.

Vastustaja heidab ette, justkui ei oleks kaebajal päriskliente, vaid üksnes testkliendid, pole

müügitulu ja kaebaja kodulehe kaudu ei ole võimalik kliendiks registreeruda. Vastustaja

nõudmisel esitas kaebaja novembris 2022 enda klientide nimekirja. Need on reaalsed kliendid,

kes samal ajal testivad tarkvarasüsteeme ja kodulehe toimimist. Kliendid on kaebajal endal,

mitte emaettevõttel. Tegemist on esimeste klientidega, kes on nõustunud tegema koostööd ja

andma protsesside kohta tagasisidet. Testimine on vältimatu osa IT-süsteemide ja kodulehe

ülesehitamisest. Kaebaja on oma kodulehte pidevalt edasi arendanud ja arendab ka praegu,

mistõttu on juurdepääs kodulehele laiemale publikule piiratud. Kui RAB tegi kaebajale

etteheite kodulehe piirangute kohta, pani kaebaja kodulehe täies mahus üles ja see oli üleval

kuni vaidlustatud haldusakti andmiseni. Kodulehe saaks täiemahulises versioonis uuesti üles

panna tunniga. RAB pole arvestanud, et tehinguid saab teha ka platvormi vahenduseta,

klientidega füüsiliselt kohtudes. Kui klient avaldab soovi tehingu tegemiseks, edastatakse talle

vahendite ülekandmiseks vajalikud rekvisiidid ja nende laekumisel saadetakse kliendi antud

arvele või rahakotti vääring, mida klient soovis. Enne platvormi avamist tehtigi kõik tehingud

selliselt. Ettevõte saab edukalt toimida ka nii, et olemasolevad kliendid teevad tehinguid ja

hoiavad oma virtuaalvääringut. RAB tegi vestlusest juhatuse liikmega testklientide kohta

valed järeldused. Testkliendid on grupp inimesi, kes on kaebaja esimesed kliendid, kellega on

sõlmitud nõuetekohased kliendilepingud ja kes on nõustunud andma platvormi arendajale

tagasisidet. RAB ajab segamini müügitulu ja tehingute käibe. Tehingute tegemine võib olla ka

kahjumlik ja eesmärk ei olegi kohe alguses tehingutelt teenida, vaid tegemist on plaanilise

kahjumiga, mis käib kaasas protsessi viimistlemisega. Kaebaja on loobunud oma esimestelt

klientidelt vahendustasu võtmisest. Seetõttu puudub ka müügitulu, kuid käive ja tehingud on

olemas alates tegevusloa saamisest.

Vastustaja rikkus kaebaja õigust olla ära kuulatud, sest kaebajal jäi haldusakti projektile

vastuväidete esitamiseks ainult viis tööpäeva.

3(8)

3-23-1599

5. RAB palub jätta kaebus rahuldamata, jäädes vaidlustatud haldusakti põhjenduste juurde.

Uuel ettevõttel on turule tulles vaja leida viise, et kliendid ta üles leiaksid ja oma vara talle

usaldaksid, kuid selliste ettevalmistavate tegevuste jaoks ongi seaduses ette nähtud

kuuekuuline ajavahemik. Seadusandja tahtele ei vasta olukord, kus ettevõtja ei ole enam kui

kaks aastat pärast tegevusloa saamist tegevust alustanud ning ettevõtte tegevus ja veebileht on

endiselt arendusjärgus. Juhatuse liige kinnitas, et nende veebilehel ei saa kliendiks

registreeruda ega tehinguid teha, ehkki seaduse järgi pidanuks kõik valmis olema 2021. a

kevadel. „Tegutsema asumine“ RahaPTS § 75 lg 1 p 3 mõistes tähendab virtuaalvääringu

teenuse osutamist, mitte pelgalt äriühingu olemasolu või ettevõtte tegevuse alustamisele

suunatud tegevusi. RAB ei väida, et pidevalt peab lisanduma uusi kliente, kuid kliendiks

saada soovivatel isikutel peab olema selleks võimalus. Kaebaja ei olnud valmis pakkuma

teenust neile, kes pole testkliendid, ja ka kodulehekülg polnud töövalmis. Vahet tuleb teha

tegevusloa valdkonnas tegevusega alustamisel ja ettevõtte kui struktuuri toimimisel. Kaebaja

pidi alustama kuue kuu jooksul tegevusloa saamisest reaalselt virtuaalvääringu teenuse

osutamist.

Virtuaalvääringu teenust peaks osutama tegelikele klientidele ehk teenuseid peaks olema

võimalik tarbida igal isikul, kes seda soovib. Kaebaja arusaama kohaselt võiks tegevuse

alustamist aastaid edasi lükata väitega, et ettevõtte tegevus on suunatud majandustegevuse

alustamisele, otsitakse sobivaid töötajaid, arendatakse platvormi jne. Kaebaja pole esitanud

tõendeid, mis kinnitaks selliseid ettevalmistavaid tegevusi ajavahemikul 05.11.2020–

05.05.2021. Ei selgu, mis on kaebaja väidetud „IT-süsteemide kõrgeim kvaliteet“, mida pole

saavutatud isegi 2023. a juuli seisuga. Juba see, et kaebaja nimetab end ikka veel alustavaks

ettevõtteks, kinnitab, et ta ei alustanud tegevusega seaduses sätestatud tähtaja jooksul.

Kaebajal on olnud üksnes testkasutaja rolli täitvad isikud, kelle eesmärk oli tuvastada vead

kodulehel. Väide, et varem on kaebaja koduleht olnud avalikkusele ligipääsetav, on

tõendamata.

RAB hindas tõendeid kogumis. Vastustaja arvestas mh S.T selgitustega, omavahendite

hindamise aruande ja kasumiaruandega. Kuna 2022. a majandusaasta aruande järgi oli

kaebajal üks töötaja, siis on väited töötajate värbamisega tegelemisest pärast tegevusloa

saamist vastuolulised ja tõendamata. Üks olulisimaid tõendeid oli juhatuse liikme selgitus,

millega kinnitati, et tegevust pole alustatud, vaid seda kavatsetakse teha alles pärast

tegevusloa muutmise taotluse rahuldamist, seni tegeletakse platvormi arendamise ja

testimisega.

Kaebajale edastatud otsuse projekt oli kuuel lehel, talle olid teada kõik faktilised asjaolud ja

kogutud tõendid, mis olid talle kättesaadavad MTR-i kaudu. Kaebaja ei esitanud sellele

vastuväiteid ega palunud vastamise tähtaja pikendust.

6. Tallinna Halduskohus jättis 26.10.2023 otsusega kaebuse rahuldamata ja poolte

menetluskulud nende endi kanda (resolutsiooni p-d 1 ja 2). Kohus nõustus vaidlustatud

haldusakti põhjendustega ega korranud neid kõiki (HKMS § 165 lg 2).

RahaPTS § 75 lg 1 p 3 näeb ette, et lisaks majandustegevuse seadustiku üldosa seaduse § 37

lg-s 1 sätestatule tunnistab RAB RahaPTS § 70 lg-s 1 nimetatud tegevusloa kehtetuks, kui

ettevõtja ei ole asunud taotletud tegevusalal tegutsema kuue kuu jooksul loa väljastamisest

arvates. See on hindamisotsus, mille tegemisel tuleb sisustada määratlemata õigusmõiste

„taotletud tegevusalal tegutsema asumine“ ja hinnata asjaolusid selle valguses. Selle normi

eesmärk on mh vältida olukorda, kus taotletakse Eesti tegevusluba, mida kasutatakse üksnes

teenusepakkuja usaldusväärsuse tõstmiseks äripartnerite ja välisriigi pankade silmis. RahaPTS

seletuskirja (XIII Riigikogu 459 SE) kohaselt esineb sellisel juhul oht, et tegevusloa väärtus

4(8)

3-23-1599

devalveerub ja seda taotletakse n-ö igaks juhuks. Selleks et pärssida turgu ebaausatel

eesmärkidel või tegevusluba mittesihtotstarbeliselt kasutatavate ettevõtjate tegevust, lühendati

varasem kaheaastane periood tegutsemise alustamiseks kuuele kuule (seletuskirja lk 59).

Eelnevat arvestades on põhjendatud RAB-i tõlgendus, mille kohaselt „taotletud tegevusalal

tegutsema asumise“ all tuleb mõista reaalset virtuaalvääringu teenuse osutamist turul, mitte

pelgalt selleks tehtavaid ettevalmistusi (vt ka ringkonnakohtu 07.09.2023 määruse p 12).

Sellest järeldub ühtlasi, et RahaPTS § 75 lg 1 p 3 ei ole mõeldud üksnes selliseks olukorraks,

kui äriühing on täiesti passiivne või teeb määramatu aja jooksul pelgalt ettevalmistavaid

tegevusi.

RAB hindas kaebajaga seotud asjaolusid kogumis ja järeldas õigesti, et kaebaja ei alustanud

tegevusega kuue kuu jooksul tegevusloa väljastamisest, s.o hiljemalt 05.05.2021, ning

tegevusega polnud alustatud isegi rohkem kui kahe aasta jooksul. RAB on mõistnud, et

teenuse osutamisega alustamisel ei pruugi ettevõttel kohe tekkida kliente ja müügikäivet ning

uue ettevõtte turule tulekul on vaja leida viise, kuidas kliendid leiaksid ettevõtte üles ja

usaldaksid oma vara selle käsutusse. Selliste ettevalmistavate tegevuste tarbeks ongi seaduses

ette nähtud kuuekuuline periood. Seega on kaebaja loetletud tegevused küll vajalikud, kuid

need peavad olema tehtud hiljemalt kuue kuu jooksul tegevusloa saamisest. Ettevõtte kui

struktuuri toimimine pole samastatav virtuaalvääringu teenuse osutamisega. Tegevusloa

saamiseks peab ettevõte toimima ja tehtud peavad olema teatud ettevalmistused, nt leitud

kontaktisik, koostatud äriplaan ja loodud ettekujutus teenuse osutamisel kasutatavatest

infotehnoloogilistest süsteemidest ja muudest tehnoloogilistest vahenditest (vt RahaPTS § 70

lg-d 3 ja 32). See ei tähenda, et kodulehe arendamist ja testimist ei võiks jätkata ka pärast

tegevuse alustamist. Seevastu olukorras, kus mitme aasta jooksul pärast tegevusloa

väljastamist ei olnud kaebaja veebilehel võimalik kliendiks hakata ega tehinguid teha, ei ole

tegemist veebilehe arendamisest ja testimisest tuleneva ajutise teenuse kättesaamatusega, vaid

selline olukord oli püsiv ja viitab, et reaalset virtuaalvääringu teenuse pakkumise tegevust

polnud alustatud. Sellest ei tulene, et kaebajale peaks pidevalt lisanduma uusi kliente, vaid

oluline on, et inimesed saaksid soovi korral hakata kaebaja kliendiks ja saada virtuaalvääringu

teenust. Kaebaja pole mh tõendanud, et tema koduleht oli varem „üleval“ ja avalikkusele

ligipääsetav. Tähtsust pole sellel, et praegu saaks kodulehe täisversiooni ca tunniga üles

panna. Ka kaebaja väited füüsiliste kohtumiste kaudu kliendiks hakkamisest on paljasõnalised

ning neist ei selgu, kuidas kliendid leiavad sel juhul tee kaebajani ja kas tegelikult on sedasi

kliente saadud.

Vastustaja põhjendas vaidlustatud otsuses piisavalt, et testklientide olemasolu ei kujuta endast

tegelikku virtuaalvääringu teenuse osutamist. Kaebaja selgitas RAB-le 14.11.2022 kirjalikult:

„Käesolevaks hetkeks on teenuse pakkumisega alustatud. Esimesed testkanded tehti 2021.

aasta kevadel, kui peamisteks kasutajateks olid testkliendid. Tegevusega alustati selle aasta

kevadel, kui esimesed kanded tehti klientide poolt 25.04.2022 kuupäeval.“ 03.05.2023

vestlusel vastas aga S.T küsimusele reaalsete klientidega tehtavate tehingute kohta järgnevalt:

„Arendusega tegeleb emaettevõte ja niipalju kui mina tean, siis seal on mingisugune grupp

selliseid inimesi, kes piltlikult täidavad testkasutaja rolli ehk siis, ma ei mäleta, paarikümne

inimese juures on see number, kes seal on registreerinud“. Vestlusel rääkis juhatuse liige ka

sellest, et Virtublock OÜ alustab lihtsate krüptovahetuse platvormide pakkumisega, /…/

alguses pakutakse rahakotiteenust ja hiljem, kui nende tegevustega on alustatud, on eesmärk /

…/ pakkuda kõikvõimalikke lahendusi virtuaalmaailmas (helisalvestis 04:45–05:35). Seega

juhatuse liige kinnitas, et tegevustega pole alustatud. Kuigi vestlusest on aru saada, et juhatuse

liige ei oma varasemat virtuaalvääringu teenuse osutamise kogemust ega erilisi teadmisi

sellest valdkonnast ja ka tema teadmised konkreetselt kaebaja tegevusest on vähesed (nt

kuidas on testkliendid üldse leitud), kinnitab tema kirjeldus emaettevõtte eesmärkidest ja

5(8)

3-23-1599

platvormi arendustegevusest ning sellest, et kliendid on justnimelt testkasutaja rolli

täitmiseks, et tegelikult pole kaebaja väljastatud tegevusloale vastavat tegevust alustanud.

Tegeletakse platvormi testimise ja arendamisega emaettevõtte jaoks ning sisuliselt kontrollib

kõike emaettevõte (helisalvestis 06:22).

RahaPTS § 75 lg 1 p 3 koosseisu täidetust kinnitab ka kaebaja 14.11.2022 vastus, mis S.T

selgituse kohaselt koostati koostöös juriidilise nõustajaga (helisalvestis 18:37 ja 24:40–24:55)

ja mis peaks seega olema juriidiliselt korrektne vastus (vastukaaluks sellele, et juhatuse liige

ise võis end asjatundmatuse tõttu valesti väljendada). Kuna vastuse kohaselt alustati tegevust

2022. a kevadel, alates 25.04.2022, siis ainuüksi sel põhjusel ei saa tegevust pidada alanuks

hiljemalt 05.05.2021. Testkannete tegemist 2021. a kevadel ei pidanud kaebaja ise tegevuse

alustamiseks. Kuigi pole aru saada, milline vahe on 2021. a kevade ja 2022. a kevade

testkasutajate tehingutel (kaebaja juhatuse liige nimetas vestlusel kõiki ühtmoodi

testklientideks või kasutajateks, kes olid olemas enne tema juhatuse liikmeks saamist), siis

igal juhul kuue kuuga tegevust ei alustatud. Ka töötajate (kontaktisik ja sekretär) palgal

hoidmine ja tööjõumaksude maksmine ei näita tegevusalal tegutsemist.

Majandusnäitajatega seoses tuleb möönda, et eristada tuleb käivet ja kasumit ning kasumi

mitteteenimine ei kinnita, et tehinguid pole toimunud. Kaebaja selgitas kaebuses, et loobus

oma esimestelt klientidelt vahendustasu võtmisest ja seepärast müügitulu puudub. Samuti ei

saaks ainult kasumi puudumist pidada piisavaks, et kohaldada RahaPTS § 75 lg 1 p-i 3. RAB

ei tuginenudki aga ainult müügitulu puudumisele, vaid tõenditele kogumis, ning olulisimad

neist olid kaebaja 14.11.2022 vastus ja juhatuse liikme 03.05.2023 seletused. Need koosmõjus

kinnitavad õigeaegselt tegevusloale vastava tegevuse mittealustamist.

Kaebaja õigust olla ära kuulatud ei ole rikutud. Tal oli otsuse projektile vastuväidete

esitamiseks viis tööpäeva. See oli mõistlik aeg, arvestades projekti sisu ja asja mahtu ning

asjaolu, et kaebajale olid kõik asjaolud ja dokumendid teada. Ei nähtu, et kaebaja oleks üldse

soovinud projektile vastata ja lühike tähtaeg oleks teda takistanud. Isegi kui rikuti õigust olla

ära kuulatud, ei muuda kaebaja kohtumenetluses esitatud vastuväited RAB-i otsuses toodud

järeldusi ehk otsuse tühistamiseks puuduks ikkagi alus (haldusmenetluse seaduse § 58).

MENETLUSOSALISTE SEISUKOHAD APELLATSIOONIMENETLUSES

7. Virtublock OÜ palub apellatsioonkaebuses tühistada halduskohtu otsuse resolutsiooni

p-d 1 ja 2 ning teha uus otsus, millega kaebus rahuldada.

Halduskohus tõlgendas RahaPTS § 75 lg 1 p-i 3 liiga kitsalt. Selline tõlgendus ei arvesta

tavapärase äriloogikaga. RAB-l on õigus tunnistada tegevusluba nimetatud alusel kehtetuks

üksnes siis, kui ettevõte on olnud kuue kuu jooksul täiesti passiivne. Kaebaja tegevus oli

sellisest olukorrast kaugel ja tal oli selge eesmärk hakata reaalselt tegutsema, mitte lihtsalt

omada tegevusluba oma usaldusväärsuse tõstmiseks. RAB tunnistas kaebaja tegevusloa

kehtetuks 2,5 aastat pärast tegevusloa andmist ja selleks ajaks oli kaebajal juba tekkinud

õiguspärane ootus, et ta saab edasi tegutseda.

Halduskohus hindas tõendeid valesti. Kaebajal olid kuue kuu jooksul pärast tegevusloa

väljastamist olemas reaalsed kliendid, keda on siinses vaidluses nimetatud testklientideks.

Need esimesed kliendid vahetasid enda isiklikuks otstarbeks virtuaalvääringut, kuid ühtlasi

testisid kaebaja kodulehte ja IT-süsteeme. Tagasiside andmine ei tähenda, et tegemist ei olnud

tegelike klientidega. See on tavapärane äripraktika, et parandada teenuste kasutajamugavust,

sisu ja kvaliteeti. Halduskohus võttis juhatuse liikmega peetud vestlusest välja ühe lause ega

arvestanud laiemat konteksti, sh juhatuse liikme selgitust, et reaalseid tehinguid on teinud 11

inimest. RAB-i ja halduskohtu lähenemine on formaalne ega arvesta tegelike asjaoludega.

6(8)

3-23-1599

Kuna kaebaja tegevusluba tunnistati kehtetuks ja esialgse õiguskaitse taotlus jäi rahuldamata,

ei saanudki kaebaja edasi tegutseda, sh oma kodulehte töös hoida. Olemasolevatele klientidele

oli kaebaja koduleht enne vaidlustatud haldusakti andmist kättesaadav. RahaPTS § 75 lg 1 p 3

ei sätesta nõudeid käibele või kasumile. Piisav on see, kui kaebajal oli vähemalt üks klient.

8. RAB palub jätta apellatsioonkaebus rahuldamata, jäädes varasemate seisukohtade juurde.

Kaebaja ei olnud asunud taotletud tegevusalal tegutsema ka 2023. a-l.

RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED

9. Apellatsioonkaebus jääb rahuldamata ja halduskohtu otsus muutmata. Ringkonnakohus

nõustub halduskohtu otsuse põhjendustega ega korda neid (HKMS § 201 lg 4).

10. Ringkonnakohus on varasemas praktikas leidnud, et RahaPTS § 75 lg 1 p 3 kohustab

RAB-i tunnistama virtuaalvääringu teenuse tegevusluba kehtetuks, kui selle omaja pole

alustanud klientidele virtuaalvääringu teenuse osutamist kuue kuu jooksul loa väljastamisest

arvates. Piisav pole see, kui ettevõtja on kuue kuu jooksul teinud ettevalmistusi klientidele

teenuse osutamiseks, sest sellised ettevalmistused ei nõua tegevusloa olemasolu. Samuti pole

piisav see, kui ettevõtja oli kuue kuu möödumisel põhimõtteliselt valmis pakkuma klientidele

virtuaalvääringu teenust, kuid ei olnud selle aja jooksul siiski teinud ühtki virtuaalvääringu

teenuse valdkonna tehingut. Majandustegevusega reaalset alustamist pidi ettevõtja tõendama

haldusmenetluses (nt 26.02.2024 otsus nr 3-21-2636, p 10; 30.10.2024 otsus nr 3-23-10, p 9).

Tegevusloa kehtetuks tunnistamine ei oleks siiski enam eesmärgipärane, kui ettevõtja on

alustanud majandustegevusega pärast kuue kuu möödumist (30.10.2024 otsus nr 3-23-10, p

9). Ringkonnakohus jääb nende seisukohtade juurde. Kaebaja väide, et nii kitsa tõlgenduse

korral tuleks tunnistada kõigi virtuaalvääringu teenuse osutajate tegevusluba kehtetuks, on

ilmselgelt liialdatud.

11. Halduskohus leidis tõendeid kogumis hinnates õigesti, et kaebaja ei alustanud klientidele

virtuaalvääringu teenuse osutamist kuue kuu jooksul tegevusloa väljastamisest alates, s.o

hiljemalt 05.05.2021. Kaebaja ei esitanud RAB-le haldusmenetluses ka tõendeid, millest

saaks järeldada, et ta oli alustanud kõnealuse teenuse osutamisega pärast kuue kuu

möödumist, kuid enne vaidlustatud haldusakti andmist. Kaebaja juhatuse liikme S.T

14.11.2022 kirjaliku selgituse (dtl 38) kohaselt oli kaebaja alustanud majandustegevusega,

esimesed testkanded tehti 2021. a kevadel, reaalse tegevusega alustati 2022. a aprillis ja

14.11.2022 seisuga oli kaebajal 17 klienti. Seevastu S.T-ga 03.05.2023 toimunud vestlusel

(helisalvestis vastustaja 24.07.2023 lisa 5) selgus, et 2022. a kevadel tehinguid teinud 11

inimest olid testkliendid, kelle peamine eesmärk oli katsetada kaebaja süsteemide ja kodulehe

toimivust. Määrav pole see, et süsteemide ja kodulehe testimine ei olnud pelgalt teoreetiline,

vaid testkliendid tegid selle käigus ka mõned reaalsed tehingud. Kokkuvõttes tuleb eeltoodust

järeldada, et 2023. a kevadel ei olnud kaebaja süsteemid endiselt klientidele virtuaalvääringu

teenuse osutamiseks piisavalt valmis. Kaebaja ei ole ka täpsemalt selgitanud, kuidas ta

kokkuleppelised testkliendid leidis. Lisaks märkis S.T 03.05.2023 vestlusel, et platvormi

arendamisega tegeleb hoopis kaebaja emaettevõtja.

12. Kaebaja ei ole ka kohtumenetluses tõendanud, et ajavahemikul 05.11.2020–14.06.2023

oleks avalikkusel olnud (kasvõi ajutiselt) juurdepääs tema kodulehele, et avada seal konto ja

teha virtuaalvääringu tehinguid. Kaebaja väide, et teenuse saamine oli võimalik kaebaja

kontorisse kohale tulles, on pelgalt teoreetiline ja puuduvad tõendid, et mõne kliendiga (kes ei

olnud testklient) oleks reaalselt selliselt tehinguid tehtud. Kaebaja ei ole seejuures täpsemalt

selgitanud, mille tõttu avalikkusele virtuaalvääringu teenuse pakkumine nii pikalt viibis, kui

väidetavalt võinuks ta oma kodulehe vajadusel umbes tunni ajaga üles panna ja teha teenuse

avalikkusele kättesaadavaks.

7(8)

3-23-1599

13. Kaebaja tegutsemine ja kohtumenetluses esitatud üldsõnalised selgitused näitavad, et tal

tõenäoliselt puudus tegelik eesmärk virtuaalvääringu teenust osutada ja ta soovis omada selle

teenuse osutamise tegevusluba just nimelt eesmärgil, mida RahaPTS § 75 lg 1 p 3 on mõeldud

ära hoidma – n-ö igaks juhuks või siis selleks, et tõsta kogu Euroopa Liidu majandusruumis

kehtiva tegevusloa olemasolu kaudu oma üldist usaldusväärsust väliriigi äripartnerite või

pankade silmis (arvestades mh, et kaebaja tegelikud kasusaajad asuvad Kanadas). Kaebajal ei

saanud olla õiguspärast ootust edasi tegutseda, kui ta ei olnud tegevusloa kehtetuks

tunnistamise ajaks virtuaalvääringu teenuse osutamisega veel alustanud.

14. Eelneva põhjal jääb apellatsioonkaebus rahuldamata ja halduskohtu otsuse resolutsiooni p-

d 1 ja 2 muutmata.

15. Kuna ringkonnakohus teeb otsuse kaebaja kahjuks, kuid vastustaja ei ole esitanud

menetluskulude hüvitamise taotlust ja kuludokumente, jäävad menetluskulud

ringkonnakohtus menetlusosaliste endi kanda (HKMS § 108 lg 1, § 109 lg-d 1 ja 11).

(allkirjastatud digitaalselt)

8(8)