2-23-13703/48 · Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U M Ä Ä R U S

Kohus

Tartu Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Anneli Alekand, Margit Jäätma, Andra Pärsimägi

Määruse tegemise aeg ja koht

1. juuli 2025, Tartu

Tsiviilasja number

2-23-13703

Tsiviilasi

OÜ Tootem hagi pankrotihaldur Sirje Taela ja Liina

Tilga vastu nõude tunnustamiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Tartu Maakohtu 24. aprilli 2025 määrus

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

Tootem OÜ määruskaebus

Kohtuistungi toimumise aeg

Kirjalik menetlus

Menetlusosalised ja nende

esindajad

Määruskaebuse esitaja: hageja Tootem OÜ (registrikood

12294260), lepinguline esindaja vandeadvokaat Allan Valk

Kostja I pankrotihaldur Sirje Tael

Kostja II Liina Tilk (isikukood XXXXXXXXXXXX),

RESOLUTSIOON

1. Jätta Tartu Maakohtu 24. aprilli 2025 määrus muutmata ja Tootem OÜ

määruskaebus rahuldamata.

2. Jätta määruskaebemenetluse menetluskulud hageja kanda. Maakohus määrab

menetluskulud kindlaks pärast käesoleva määruse jõustumist.

Edasikaebamise kord

Menetlusosalistel on õigus esitada määruskaebus Riigikohtule 15 päeva jooksul alates

määruse kättetoimetamisest.

Hagita menetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja

taotlusi esitada ise või advokaadi vahendusel.

Juhul, kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta esitama tähtaja kestel määruskaebuse.

Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse

kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja

pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei ole esitatud põhjendamatult

või tähtaja pikendamise eesmärgil.

ASJAOLUD JA MAAKOHTU SEISUKOHT

1. OÜ Tootem (hageja) esitas 27. septembril 2023 Tartu Maakohtule hagiavalduse

pankrotihaldur Sirje Taela (kostja I), AML Service Limited’i (kostja III) ja Liina Tilga (kostja

II) vastu nõude tunnustamiseks. 4. juuli 2019 kohtumäärusega tsiviilasjas nr 2-19-6613

kuulutati välja võlgniku Ahti Tilga pankrot. Hagiavalduse kohaselt on Ahti Tilk tasunud

Walton OÜ pangakontolt perioodil 10.04.2018–09.08.2019 kohtutäiturile Ivo Mahla ja Ahti

Tilga enda täiteasjades raha kokku summas 6898,40 eurot (s.o 2300 eurot Ivo Mahla ja

4598,40 eurot Ahti Tilga eest). Hageja hinnangul ei olnud see Walton OÜ ettevõtlusega

seotud kulu ning Ahti Tilgal tuleb need summad tagastada. Hageja omandas 13. detsembril

2021 loovutamise teel rahalised nõuded Ahti Tilga vastu summas 6898,40 eurot.

Hageja esitas 13. detsembril 2021 pankrotihaldurile nõudeavalduse. Võlausaldajate 31.

augusti 2023 koosolekul esitasid kostjad nõudele vastuväite ja nõue jäi tunnustamata. Hageja

palub tunnustada Tootem OÜ nõuet summas 6898,40 eurot Ahti Tilga (pankrotis)

pankrotimenetluses PankrS § 153 lg 1 p 3 järgi III järgu nõudena.

2. Kostjad I ja II esitasid 16. oktoobril 2024 ühistaotluse hagi läbivaatamata jätmiseks.

3. Maakohus jättis 13. veebruari 2025 määrusega läbi vaatamata hagi AML Service Limited’i

(kostja III) vastu nõude tunnustamiseks.

4. Tartu Maakohus jättis 24. aprilli 2025 määrusega hagi läbi vaatamata ja menetluskulud

hageja kanda.

Maakohus märkis, et esindusõigusele kohalduvad piirangud. ÄS § 168 lg 1 p 10 kohaselt

kuulub osanike pädevusse nõukogu liikmega või juhul, kui ühingul ei ole nõukogu, siis

juhatuse liikmega tehingu tegemise otsustamine, tehingu tingimuste määramine,

õigusvaidluse pidamise otsustamine ning selles tehingus või vaidluses osaühingu esindaja

määramine. Seega tuleb igakordselt määrata äriühingule uus esindaja juhatuse liikmega

õigusvaidluse pidamisel ning juhatuse liikmel puudub automaatne õigus vastavas küsimuses

osaühingut esindada. Tsiviilseadustiku üldosa seaduse § 31 lg 3 teise lause kohaselt ei või

juriidilise isiku organi pädevust üle anda muule organile või isikule.

Kohus leidis, et kuivõrd hageja nõue tuleneb osaühingu (OÜ Walton) ja juhatuse liikme (Ahti

Tilga) vahelisest suhtest, eeldab sellise nõude maksmapanek ÄS § 168 lg 1 p 10 järgset

osanike otsust. Vaidlust ei ole, et nõue on seotud juhatuse liikme Ahti Tilga ametiajal tehtud

tegudega ning OÜ-l Walton ei ole nõukogu. Eeltoodust järeldub, et selle nõude üle

õigusvaidluse pidamise ja vaidluses esindaja määramise pidid ÄS § 168 lg 1 p 10 järgi

otsustama OÜ Walton osanikud.

Nõude loovutamine hagejale ei tähenda, et nõude maksmapanekuks ei ole vaja ÄS § 168 lg 1

p 10 järgset otsust. Võlaõigusseaduse (VÕS) § 164 lg 1 sätestab, et võlausaldaja võib oma

nõude võlgniku nõusolekust sõltumata anda lepingu alusel tervikuna või osaliselt üle teisele

isikule (nõude loovutamine). Nõuet ei või loovutada, kui loovutamine on seadusest tulenevalt

keelatud või kui kohustust ei saa selle sisu muutmata täita kellelegi teisele kui senisele

võlausaldajale. VÕS § 164 lg 2 ja § 173 lg 2 järgi ei mõjuta nõude üleminek ei loovutamisega

ega seaduse alusel selle n-ö identiteeti, st nõue läheb üle sellises seisundis, nagu see on, sh

aegumise seisukohalt (Riigikohtu 22. veebruari 2011. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-153-10, p

11).

Maakohus jättis hagi TsMS § 423 lg 2 p 2 alusel jätta läbi vaatamata, kuna hagiga ei ole

hageja taotletavat eesmärki võimalik saavutada.

MENETLUSOSALISTE TAOTLUSED JA PÕHJENDUSED

5. Hageja esitas määruskaebuse, milles taotleb maakohtu määruse tühistamist ja asja tagasi

saatmist Tartu Maakohtule uueks läbi vaatamiseks.

Hageja väitel on antud juhul vaidluse all ÄS § 168 lg 1 p 10 kohaldamise küsimus, st kas

hageja, kes on omandanud A. Tilga vastu nõude loovutuse teel, peaks esitama nõude

tunnustamiseks ja A. Tilgaga õigusvaidluse pidamiseks ka OÜ Walton vastavasisulise otsuse.

Tegemist ei ole endise juhatuse liikme vastu hagi esitamisega, vaid A. Tilga

pankrotimenetluses hagiavaldusega nõude tunnustamiseks.

Maakohus ei ole arvestanud sellega, et nõude üle õigusvaidluse pidamine toimub võlausaldaja

ja pankrotihalduri vahel. Kui pankrotihaldur esitab juhatuse liikme vastu hagiavalduse, ei vaja

see samamoodi osanike otsust.

Arvestades, et OÜ Walton enamusosanikuks on Ahti Tilga abikaasa Liina Tilk (kostja II), ei

oleks üldse võimalik Ahti Tilga suhtes otsustada õigusvaidluse pidamist ja tema vastu

pankrotimenetluses nõuete esitamine.

6. Kostja I vaidleb määruskaebusele vastu ja palub jätta maakohtu määruse muutmata ja

menetluskulud hageja kanda.

Hageja nõude aluseks on osaühingu kahjunõue juhatuse liikme vastu. Juhatuse liikme

tekitatud kahju seisneb osanikule tekitatud kahjus ning seetõttu peab olema osanike otsus, sest

nemad hindavad kas ühingule on kahju tekitatud. Ebaõige on hageja seisukoht, et

loovutustehing loob iseseisva aluse juhatuse liikme vastu kahjunõude esitamiseks. Loovutada

saab kehtivaid nõudeid, kui nõuet ei ole, ei saa toimuda ka loovutus.

7. Kostja II vaidleb määruskaebusele vastu ja palub jätta see rahuldamata.

Asjakohatu on hageja väide, mille kohaselt jättis maakohus tähelepanuta ÄS § 181 lg 3

regulatsiooni. Tegemist ei ole asjakohase õigusnormiga, mida maakohus oleks pidanud

hindama.

Kostja II leiab, et ei ole relevantne, kas hageja hinnangul on OÜ Walton ja OÜ Tootem vahel

nõude loovutamine kehtiv või mitte. Oluline ja otsustav on see, et ÄS § 168 lg 1 p-s 10

sätestatud esindusõiguse piirang on kohaldatav ka juhatuse liikme pankrotimenetluses

nõudeavalduse esitamisele ja hagi esitamisele pankrotimenetluse nõude tunnustamiseks.

8. Maakohus jättis määruskaebuse rahuldamata ja edastas ringkonnakohtule (TsMS § 663 lg

5).

RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED

7. Ringkonnakohus, tutvunud määruskaebuse ja tsiviilasja materjalidega, leiab, et maakohtu

määrus on seaduslik ja põhjendatud ning määruskaebuse väited ei anna alust selle

tühistamiseks või muutmiseks. Vastavalt TsMS § 657 lg 1 p-le 1 ja §-le 659 jätab

ringkonnakohus maakohtu määruse muutmata ning määruskaebuse rahuldamata.

Ringkonnakohus nõustub maakohtu määruse põhjendustega ning kooskõlas TsMS § 654 lg-ga

6 ja §-ga 659 ei pea vajalikuks neid kõiki korrata.

8. Vastuseks määruskaebuses esitatud väidetele märgib ringkonnakohus järgmist.

Maakohus jättis õigesti hagi läbi vaatamata perspektiivituse tõttu TsMS § 423 lg 2 p 2 alusel.

9. Arusaamatu on hageja seisukoht, et maakohus on jätnud tähelepanuta ÄS § 181 lg 3, mille

järgi on osaühingu ja juhatuse liikme vahel tehtud tehing tühine, kui tehinguga ei nõustunud

osanikud. See ei kehti tehingu suhtes, mis tehakse osaühingu igapäevases majandustegevuses

kauba või teenuse turuhinna alusel. Hageja ei põhjenda, miks maakohus oleks seda sätet

praeguses vaidluses kohaldama. Vaidluse perspektiivi hindamisel ei ole oluline, kas juhatuse

liige tegi tehingud igapäevases majandustegevuses või mitte, hinnata tuleb, kas nõude

loovutajal oli nõue, mida loovutuse saaja saab hagimenetluses esitada.

10. Riigikohus on selgitanud, et endiste juhatuse liikmete vastu nende ametiajal tehtud

tegudega seotud nõuete esitamisel kehtivad juhatuse esindusõigusele samad piirangud, mis

kehtisid ajal, kui need isikud olid veel juhatuse liikmed. Seetõttu ei saa ka endise juhatuse

liikmega õigusvaidluse pidamist, mis seonduvad tema ametiajal tehtud tegudega, ja selles

vaidluses osaühingule esindaja määramist otsustada juhatus ning sellise otsuse peavad vastu

võtma osanikud. See kaitseb (vähemus)osanikke nii, et enamusosanik ei saa välistada kahju

hüvitamise nõude esitamist juhatuse liikme vastu ja selle nõude esitamiseks osaühingule

esindaja määramist sellega, et määrab juhatusse kahju tekitanud juhatuse liikme asemele uue

juhatuse liikme, kes endise kahju tekitanud juhatuse liikme vastu nõuet ei esita. Selline

tegevus oleks võimalik, kui endise juhatuse liikmega õigusvaidluse pidamine ja osaühingule

selleks esindaja määramine oleksid juhatuse pädevuses (RKTKo 12.10.2022, 2-20-8655, p

12.3).

11. Asjas ei ole vaidlust, et hagejale loovutas nõude OÜ Walton ja nõude sisuks on OÜ-le

Walton tema juhatuse liikme A.Tilga poolt tekitatud kahju. Maakohus leidis põhjendatult, et

kuivõrd käesolev nõue tuleneb osaühingu ja juhatuse liikme vahelisest suhtest, eeldab sellise

nõude maksmapanek ÄS § 168 lg 1 p 10 järgset osanike otsust.

Kolmas isik, sh hageja ei saa otsustada, et OÜ-le Walton on juhatuse liige kahju tekitanud, kui

osanikud seda ei soovi.

ÄS § 168 lg 1 p-s 10 sätestatud esindusõiguse piirang on sätestatud osanike huvides.

Seadusega on antud osanikele otsustusõigus, kas ja millist õigusvaidlust juhatuse liikmega, sh

endisega pidada, osaühingu juhatus ei saa ilma osanike otsuseta juhatuse liikme vastu nõuet

esitada.

Eeltoodut arvestades ei ole hagejale loovutatud nõudega võimalik saavutada hageja taotletavat

eesmärki.

11. Määruskaebuse rahuldamata jätmise tõttu jäävad määruskaebuse esitamisest tingitud

menetluskulud hageja kanda.

Maakohus ei määranud vaidlustatud lahendis menetluskulude rahalist suurust kindlaks. Seega

määrab menetluskulude rahalise suuruse kõigis kohtuastmetes TsMS § 177 lg 2 järgi kindlaks

maakohus.

/digitaalselt allkirjastatud/