2-22-12404/38 · Harju Maakohus Tallinna kohtumaja

K O H T U O T S U S

EESTI VABARIIGI NIMEL

Kohus

Harju Maakohus

Kohtunik

Priit Kama

Otsuse tegemise aeg ja koht

29. mai 2025, Tallinn

Tsiviilasja number

2-22-12404

Tsiviilasi

Estmak Capital OÜ hagi ITAN Cars OÜ vastu

ITAN Cars OÜ 23.05.2022 osanike koosolekul vastu

võetud otsuste nr 1 kuni 11 tühisuse tuvastamise

nõudes

Tsiviilasja hind

3500 eurot

Menetlusosalised ja nende

esindajad

Hageja: Estmak Capital OÜ (registrikood 11559160),

lepinguline esindaja vandeadvokaat Jaana Nõgisto

Kostja: ITAN Cars OÜ (registrikood 12319758),

lepinguline esindaja vandeadvokaat Raul Talts

Asja läbivaatamine

Kohtuistungil 23.04.2025

RESOLUTSIOON

1. Jätta rahuldamata Estmak Capital OÜ hagi ITAN Cars OÜ 23.05.2022 osanike

koosolekul vastu võetud otsuste nr 1 kuni 11 tühisuse tuvastamise nõudes.

2. Jätta menetluskulud Estmak Capital OÜ kanda.

3. Määrata kindlaks ITAN Cars OÜ menetluskulud ning mõista Estmak Capital

OÜ-lt ITAN Cars OÜ kasuks välja menetluskulud summas 6750 eurot.

4. Hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt (6750 eurolt) tuleb Estmak Capital

OÜ-l tasuda ITAN Cars OÜ-le alates käesoleva otsuse jõustumisest kuni

menetluskulude hüvitamiseni viivist VÕS § 113 lg 1 teises lauses ettenähtud

ulatuses.

EDASIKAEBAMISE KORD JA TÄHTAEG

Kohtuotsuse peale võib esitada apellatsioonkaebuse Tallinna Ringkonnakohtule 30 päeva

jooksul alates kohtuotsuse kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui viie kuu jooksul otsuse

avalikult teatavakstegemisest. Apellatsioonkaebus võidakse lahendada kirjalikus menetluses,

kui kaebuses ei taotleta selle lahendamist istungil.

Kui menetlusosaline taotleb menetlusabi kohtule esitatava kaebuse või taotluse koostamiseks,

peab menetlusabi taotleja seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks tegema tähtaja kestel ka

menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse.

Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse

kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja

pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud

põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist.

Asjaolud, menetluse käik ja poolte seisukohad

1. Estmak Capital OÜ (hageja) esitas 23.08.2022 Harju Maakohtule hagi ITAN Cars OÜ

(kostja) vastu ITAN Cars OÜ 23.05.2022 osanike koosolekul vastu võetud otsuste nr 1 kuni

11 tühisuse tuvastamise, alternatiivselt kehtetuks tunnistamise nõudes ning Timeless

Investments OÜ ja AN Invest Group OÜ vastu tahteavalduste asendamise, alternatiivselt

kahju hüvitamise nõudes. Hageja, AN Invest Group OÜ ja Timeless Investments OÜ on

ITAN Cars OÜ osanikud. Alates 18.12.2017 kuni 12.02.2020 olid kostja juhatuse liikmeteks

X ja Y. Alates 12.02.2020 on kostja likvideerijaks X. Y on Timeless Investments OÜ osanik

ja juhatuse liige ning X AN Invest Group OÜ juhatus liige, samuti on ta Osaühingu X ja

Partnerid juhatuse liige ja osanik, mis on omakorda AN Invest Group OÜ osanik. Nii Y kui ka

X on tihedalt seotud kostja osanikega ehk tegemist on lähikondsetega.

Hageja hinnangul on juhatuse liikmed sõlminud kostja huve kahjustavaid tehinguid:

1) Episood 1: hageja esitas kostja juhatusele teabenõude, paludes selgitada kostja vaba

raha kandmist Venemaal registreeritud äriühingule, mis kuulus kostja osaniku

lõppkasusaajatele. Juhatus teabenõudes palutud teavet ega dokumente ei esitanud,

mistõttu pöördus hageja nõudega kohtusse. Pärast avalduse menetlusse võtmist täitis

juhatus teabenõude. Kohus jättis menetluskulud kostja kanda. X ja Y rikkusid

teabenõuetele vastamata jätmisega nii hoolsus- kui ka lojaalsuskohustust ja tekitasid

kohtuasjadega seonduva kulu kostjale.

2) Episood 2: kostja likvideerija X ei vastanud ka järgnevatel aastatel esitatud

teabenõuetele, mille tulemusena tekkis kostjale kahju menetluskulude näol

tsiviilasjades 2-20-12301 ja 2-21-5702.

3) Episood 3: kostja sõlmis kahel korral Timeless Investments OÜ ja AN Invest Group

OÜ-ga 2012. aastal sõlmitud laenulepingute muudatuskokkulepped, millega pikendati

lepinguid, võeti täiendavat laenu ning tõsteti intressi. Täiendava laenu võtmiseks

vajadust aga polnud, ühingul oli piisavalt vahendeid. Sellega tekkis kostjale

põhjendamatu intressinõue. Tehinguga eelistati selgelt konkreetsete osanike huve

kostja huvidele, millega tekkis kostjale kahju.

4) Episood 4: Y sõlmis kostja nimel Qga 01.06.2017 lepingu, mille esemeks oli

raudteeplatvormide remonttööde korraldamine. Sellist teenust kostja ei vajanud ning

reaalset remonttööde teenust osutas kolmas isik. Juhatuse liikmed ei ole alusetult

makstud summasid Qlt tagasi nõudnud. Lepingu sõlmimiseks ei olnud majanduslikku

vajadust ega ka osanike otsust. Samuti on tehing tehtud lähikondsega, mistõttu on

osanike nõusoleku puudumise tõttu leping tühine.

5) Episood 5: 2020. aasta suvel tehti kostja pangakontolt AN Invest Group OÜ-le

ülekanne summas 10 206 eurot ning ülekanne summas 241 665,67 rubla. Harju

Maakohus kohustas 25.11.2021 määrusega kostjat esitama hagejale viidatud

ülekannete raamatupidamislikud algdokumendid ning selgitama viidatud ülekannete

majanduslikku sisu. X selgitusi ega tõendeid esitanud ei ole ning alusetult makstud

summasid kostjale tagasi nõudnud pole. Õigusliku aluseta osanikule ülekannete

tegemine kahjustab ühingu huve.

Hageja pöördus 07.02.2022 kostja likvideerija X poole ettepanekuga esitada kostja nimel

asjakohaste isikute vastu nõuded või hüvitada ise kostjale tekitatud kahju. 17.03.2022 esitas

hageja nõude kutsuda kokku kostja osanike koosolek, mille päevakord nägi ette juhatuse vastu

kahjunõuete esitamise. X kutsus kostja osanike koosoleku kokku, kuid hageja koosoleku

kokkukutsumisest ja toimumisest ei teadnud, mistõttu ta 23.05.2022 koosolekul ei osalenud.

23.05.2022 osanike koosolekul hääletasid kostja osanikud AN Invest Group OÜ ja Timeless

Investments OÜ X ja Yi vastu nõuete esitamisele vastu.

Kostja 23.05.2022 osanike koosolekul võtsid osanikud vastu järgmised otsused:

1) Episood 1 osas otsustati mitte esitada mistahes nõudeid X ja Yi vastu (otsused nr 1 ja

2);

2) Episoodi 2 osas otsustati mitte esitada mistahes nõudeid X vastu (otsus nr 3);

3) Episoodi 3 osas otsustati mitte esitada mistahes nõudeid X ja Yi vastu (otsused nr 4-

7);

4) Episoodi 4 osas otsustati mitte esitada mistahes nõudeid X ja Yi vastu (otsused nr 8-

9);

5) Episoodi 5 osas otsustati mitte esitada mistahes nõudeid X vastu (otsus nr 10).

Hageja leiab, et kostja osanike koosolekul vastu võetud otsused on tühised. Hääletades kahju

heastamisele suunatud otsuste vastu, on häälte tulemusel 23.05.2022 vastu võetud otsused

vastuolus heade kommetega ja seetõttu tühised. Osanikel oli kohustus hääletada kahjunõuete

esitamise poolt, sest nii X kui ka Y rikkusid juhatuse liikmetena, sh X ka likvideerijana,

hoolsus- ja lojaalsuskohustust.

2. Harju Maakohus eraldas 24.01.2023 määrusega iseseisvasse menetlusse Timeless

Investments OÜ ja AN Invest Group OÜ tahteavalduste andmiseks kohustamise nõuded.

Kohus jätkas menetlust hageja nõuetes, milles palus tuvastada ITAN Cars OÜ 23.05.2022

osanike koosolekul vastu võetud otsuste nr 1 kuni 11 tühisus, alternatiivselt tunnistada

viidatud otsused kehtetuks.

3. ITAN Cars OÜ esitas 20.11.2023 seisukoha, milles vaidleb hageja nõudele vastu. Kostja

hinnangul ei ole hageja toonud välja asjaolusid, mis õigustaksid nõuda osanikelt teatud viisil

hääletamist. Vastu võetud otsuste poolt olid 100% koosolekul osalenud häältest, hageja

koosolekul ei osalenud, kuigi ta oli kutse kätte saanud. Juhatuse liikmetega vaidluste

pidamine takistab kostja likvideerimist. Hageja ei ole esitanud tõendeid, mis viitaksid juhatuse

liikme poolt oma ametikohustuste rikkumisega kahju tekitamisele. Kui selliseid tõendeid ka

oleks, tuleks kaaluda ka osaühingu huve. Kui nõude maksmapanekuga kaasnevad

menetluskulud oleksid võrdsed või ületaksid kasu, mille osaühing nõude rahuldamise korral

saaks, võib see vähendada osaühingu huvi selle nõude maksmapaneku vastu. X ja Yi vastu

esitatava 1450 euro suuruse nõude (otsused nr 1 ja nr 2) esitamisega kaasnevateks

õigusabikuludeks tuleks ca 3750 kuni 4250 eurot. Samuti tuleb arvestada tasutava riigilõivu ja

võimalike tõendite hankimise kuluga. Kostjal puudub huvi sellise vaidluse pidamiseks, milles

menetluskulud on suuremad kui vaidlusest saadav kasu. Kostja on osanike konsensuslikul

otsusel likvideerimisel alates 12.02.2020 ning likvideerimise lõpparuanne kinnitati

17.06.2020. Lõppenud äriprojekti lõpetamine ning õigusrahu saavutamine on eraldiseisevalt

olulised väärtused ja neid tuleb eelistada 1450 euro suurusele kahjunõudele. Kostja on oma

majandustegevuse lõpetanud ning tal ei saa olla huvi nõuete esitamise vastu. Otsuse nr 3

puhul oleks tekkinud olukord, kus menetluskulud on samaväärsed või suuremad kui nõutav

summa.

Otsuste nr 4 kuni 7 puhul märgib kostja, et oma tegevuse alustamisel sõlmis kostja

laenulepingud kõigi osanikega, et kostjal oleks võimalik tasuda omafinantseering liisimaks

vaguneid, mis renditi edasi. Hageja ei ole tõendanud väidet, et aastaintress 9% on

põhjendamatult suur. Täiendava laenu võtmise vajaduse tingis rahaliste vahendite puudus,

millega kostja oleks suutnud vagunid liisinguandjalt välja osta. Hageja ei ole selgitanud,

milles võiks seisneda kostja kahjunõue kehtivate ja õiguspäraste laenulepingute alusel.

Otsustega nr 8 ja 9 keeldus kostja mistahes nõuete esitamisest X ja Yi vastu seoses

remonttööde korraldamise lepingu alusel Qle tehtud maksetega. Kostja pidi täitma

raudteeseadusest ja selle alusel kehtestatud õigusaktidest tulenevaid nõudeid, samuti täitma

Vene Föderatsiooni föderaalseadust raudteetranspordi kohta. Q on 01.06.2017 sõlmitud

remonttööde korraldamise lepingust tulenevaid kohustusi täitnud nõuetekohaselt ning kostja

raudteeveeremi nõuetele vastav seisukord on olnud tagatud. Y ega X ei omanud juurdepääsu

kostja pangakontole ajavahemikus, mil ülekanded Qle tehti, mistõttu on kahjunõude esitamine

neile ka perspektiivitu.

Otsusega nr 10 otsustasid osanikud mitte esitada nõudeid X vastu AN Invest Group OÜ-le

tehtud ülekannetega summades 10 206 eurot ja 241 665,67 rubla. Ülekannetest esimene

koosnes kolmest võlausaldaja nõudest, mille likvideerija oli kohustatud ÄS § 214 lg 1 alusel

täitma. Ülekanne summas 241 665,67 rubla (s.o 2800 eurot) kanti AN Invest Group OÜ

kontole kostja arvelduskontode sulgumis tõttu, kuna raha oli vaja kontolt ära kanda. Summa

on olnud läbivalt kostja raamatupidamises rahana arvel.

4. Harju Maakohus jättis 11.01.2024 otsusega hagi rahuldamata ning menetluskulud hageja

kanda. Kohus leidis, et otsused ei ole tühised. Samuti ei tuvastanud kohus, et viidatud otsused

oleksid kehtetud. Kohus leidis, et kostja vastuväidetest nähtub selgelt, et osanikel olid

kaalukad argumendid mitte hääletada otsuste poolt. Kohus jäi seisukohale, et antud olukorras

ei saa väita, et nõuete maksmapanek oleks selgelt äriühingu huvides. Seega puudus osanikel

kohustus hääletada otsuste poolt. Otsuste vastu hääletamine ei ole antud olukorras osanikele

etteheidetav ega vastuolus hea usu põhimõttega.

5. Hageja esitas maakohtu otsuse peale apellatsioonkaebuse, milles palus tühistada maakohtu

otsus ja teha asjas uus otsus, millega hagi rahuldada ja menetluskulud jätta teise poole kanda.

Hageja ei nõudnud apellatsiooniastmes vastavate otsuste kehtetuks tunnistamist ning võttis

otsuste kehtetuks tunnistamise nõude tagasi, tuginedes edasiselt otsuste tühisusele. Kostja

vaidles apellatsioonkaebusele vastu ja palus jätta see rahuldamata.

6. Tallinna Ringkonnakohus tühistas 20.05.2024 otsusega Harju Maakohtu 11.01.2024 otsuse

täies ulatuses, jättis hagi läbi vaatamata osas, millega hageja taotles 23.05.2022 osanike

koosolekul vastu võetud otsuste nr 1 kuni 11 kehtetuks tunnistamist ning saatis 23.05.2022

osanike koosolekul vastu võetud otsuste nr 1 kuni 11 tühisuse tuvastamise nõude uueks

läbivaatamiseks Harju Maakohtusse. Ringkonnakohus leidis, et maakohus ei ole poolte

väiteid analüüsinud ega neid tõenditega sidunud, mistõttu tuleb vaidluse lahendamiseks

oluliste asjaolude tuvastamiseks ja tõendite sisuliseks hindamiseks saata otsus maakohtule

vaidlustatud ulatuses uuesti läbivaatamiseks.

7. Kohus korraldas asjas 23.04.2025 istungi. Hageja jäi seisukohale, et tehingute asjaolud olid

osanike otsuse tegemise ajaks teada ning Y ja X tegutsesid kooskõlastatult. Otsuste nr 1 kuni

3 osas märkis hageja, et nõue oleks kokku umbes 7000 eurot ning kahjunõude võib lahendada

ka kohtuväliselt. Likvideerimine ei ole ülekaalukas eesmärk, mille tõttu kahjunõudeid mitte

esitada. Kostja selgitas, et osanikud andsid juhatuse liikmele korralduse teabenõudele vastu

vaielda ning juhatus ei ole oma tegevusega kahju põhjustanud. Otsuste nr 4 kuni 7 osas

märkis hageja, et laenulepingute muutmisega tõsteti vaid kahe osanikuga sõlmitud

laenulepingu intressi. Kostja sõnul kandis hageja osanik enda laenu teiste osanike teadmata

tagasi, mistõttu ei saanud teda intressi suurendamine puudutada. Otsuste nr 8 kuni 9 puhul jäi

hageja seisukohale, et Qga sõlmitud lepingu tegelikuks sisuks oli ühingust raha väljaviimine,

kuna remonttöid teostasid teised isikud ja korraldada rohkem midagi vaja ei olnud. Seda tööd

oleks saanud ja pidanud tegema juhatuse liige ise. Kostja tõi välja, et juhatuse liikmed ei

tundnud raudtee remonditöödega seotud valdkonda ning vaja oli palgata inimene, kellel olid

vastavad teadmised. Hagi on esitatud alusetult tehtud maksete kohta, mitte lepingu sõlmimise

kohta. Hageja nõustus, et remonttööde tegemise vajalikkus on mõistetav, kuid ei pidanud

mõistetavaks eraldi tööde korraldamise tellimist ega ühes kuus 5000 euro tasumist selle eest.

Mis puudutab X tehtud ülekandeid AN Invest Group OÜ-le, märkis kostja, et tegemist oli

tasuga raamatupidamisteenuse eest, mida osutati kostjale alates kostja loomisest. Hageja leiab,

et kostja ei ole tõendanud, et teenuse saamiseks oleks olemas osanike nõusolek, mistõttu on

tegemist tühise tehinguga. Samuti oleksid pidanud maksed minema X ja Partnerid OÜ-le.

Kostja selgitas, et pank palus kanda raha kontolt ära, mistõttu kandis X esmalt raha kiiresti

teisele kontole ning hiljem süvenes, kuhu tuleb raha edasi kanda.

Kohtuotsuse põhjendused

8. Kohus, tutvunud poolte esitatud seisukohtade ning tõenditega, leiab, et hageja nõue tuleb

jätta rahuldamata. Kohus lähtub otsust tehes tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 436

lg 2 kohaselt üksnes asjas esitatud ja kogutud tõenditele. Sealjuures ei ole kohus otsust tehes

TsMS § 436 lg 7 kohaselt seotud poolte esitatud õiguslike väidetega.

9. Käesoleval juhul vaidlevad pooled kostja 23.05.2022 osanike koosolekul vastu võetud

otsuste nr 1 kuni 11 kehtivuse üle. Kohus on tuvastanud ja pooled ei vaidle, et viidatud

koosolekul võeti vastu järgnevad otsused (dtl 88-90):

1) Mitte esitada mistahes nõudeid X vastu seoses tsiviilasjaga nr 2-18-2358 Ühingule

väidetavalt tekitatud kahjuga.

2) Mitte esitada mistahes nõudeid Yi vastu seoses tsiviilasjaga nr 2-18-2358 Ühingule

väidetavalt tekitatud kahjuga.

3) Mitte esitada mistahes nõudeid X vastu seoses tsiviilasjadega nr 2-20-12301 ning 2-

21-5702 Ühingule väidetavalt tekitatud kahjuga.

4) Mitte esitada mistahes nõudeid X vastu seoses Timeless Investments OÜ-le tasutud

intressi ja Timeless Investments OÜ-lt võetud laenuga, samuti seoses eeltooduga

seoses nõuete esitamata jätmisega Timeless Investments OÜ vastu.

5) Mitte esitada mistahes nõudeid Yi vastu seoses Timeless Investments OÜ-le tasutud

intressi ja Timeless Investments OÜ-lt võetud laenuga, samuti seoses eeltoodu alusel

nõuete esitamata jätmisega Timeless Investments OÜ vastu.

6) Mitte esitada mistahes nõudeid X vastu seoses AN Invest Group OÜ-le tasutud intressi

ja AN Invest Group OÜ-lt võetud laenuga, samuti seoses eeltoodu alusel nõuete

esitamata jätmisega AN Invest Group OÜ vastu.

7) Mitte esitada mistahes nõudeid Yi vastu seoses AN Invest Group OÜ-le tasutud

intressi ja AN Invest Group OÜ-lt võetud laenuga, samuti seoses eeltoodu alusel

nõuete esitamata jätmisega AN Invest Group OÜ vastu.

8) Mitte esitada mistahes nõudeid X vastu seoses 01.06.2017 a. Ühingu ja Q vahel

sõlmitud remonttööde korraldamise lepingu alusel Qle väidetavalt alusetult tehtud

maksetega ning seoses Qlt viidatud maksete tagasi nõudmata jätmisega.

9) Mitte esitada mistahes nõudeid Yi vastu seoses 01.06.2017 a. Ühingu ja Q vahel

sõlmitud remonttööde korraldamise lepingu alusel Qle väidetavalt alusetult tehtud

maksetega ning seoses Qlt viidatud maksete tagasi nõudmata jätmisega.

10) Mitte esitada mistahes nõudeid X vastu seoses AN Invest Group OÜ-le 22.06.2020

Ühingu vahenditest tehtud ülekandega summas 10 206 eurot ning 14.08.2020 tehtud

ülekandega summas 241 665,67 rubla; samuti seoses viidatud summade AN Invest

Group OÜ-lt tagasi nõudmata jätmisega.

11) Ühingu esindajat mitte määrata, kuna osanikud on otsustanud Xga õigusvaidlusi mitte

pidada.

10. Hageja leiab, et viidatud otsused on tühised, kuna need on vastuolus heade kommetega.

Vastuvõetud otsustega on osanikud takistanud esitada juhatuse liikmete ja likvideerija vastu

nõudeid, mille eesmärk oleks heastada kostjale kahju, mille on talle tekitanud juhatuse

liikmed ja likvideerija enda hoolsus- ja lojaalsuskohustust rikkudes (dtl 7-8).

11. Tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 38 lg 2 sätestab, et juriidilise isiku organi otsus

on tühine, kui see on tagajärjena seaduses otse sätestatud või kui otsus on vastuolus heade

kommetega või kui see rikub juriidilise isiku võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi

tõttu kehtestatud seaduse sätet või kui selle vastuvõtmisel rikuti oluliselt selleks ettenähtud

korda. Sama põhimõtet kordab antud juhul erisättena kohaldatav äriseadustiku (ÄS) § 177¹ lg

1, mis sätestab, et osanike otsus on tühine, kui see rikub osaühingu võlausaldajate kaitseks või

muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet või ei vasta headele kommetele, samuti kui

rikuti oluliselt otsuse teinud osanike koosoleku kokkukutsumise või otsuse tegemise korda.

Otsus on tühine ka seaduses sätestatud muul juhul. Riigikohus on selgitanud, et osanik on

eelduslikult kohustatud hääletama juhatuse liikme vastu kahjunõude esitamise poolt

olukorras, kus näiteks erikontrolli aruandega või muul viisil on tuvastatud asjaolud, mis

selgelt viitavad juhatuse liikme ametikohustuste rikkumisega osaühingule kahju tekitamisele,

ning ei esine asjaolusid, mille kohaselt ei ole kahju hüvitamise nõude maksmapanek selgelt

vastuolus osaühingu huviga (RKTKo 12.10.2022, 2-20-8655, p 11). Seda, kas osanike otsus

väidetavalt kahju tekitanud juhatuse liikme vastu esitatavate nõuete esitamata jätmiseks on

olnud heade kommete vastasuse tõttu tühine, tuleb hinnata ex ante asjaolude pinnalt, mis oli

osanikele teada otsuse vastuvõtmise hetkel. Seega pidid osanikud otsuse vastuvõtmisel

vaieldamatult mõistma või pidama vähemalt ülekaalukalt tõenäoliseks, et juhatuse liikmed on

ühingule kahju tekitanud. Otsuse tühisusele viitavaid asjaolusid ning seda, millised asjaolud

olid hääletamisel teada osanikele, peab tõendama hageja.

12. Osanike 23.05.2022 vastu võetud otsused nr 1, 2 ja 3 puudutavad kostja juhatuse

liikmetelt ja likvideerijalt kostja kasuks hüvitise nõudmist seoses väidetava kahjuga, mille

juhatuse liikmed X ja Y ning X likvideerijana osaniku teabenõuetele vastamata jätmisega ja

seeläbi kohtumenetluse algatamise põhjustamisega tsiviilasjades nr 2-18-2358, 2-20-12301 ja

2-21-5702 on kostjale tekitanud (dtl 88-90, dtl 378). Kostja ei ole vaielnud vastu sellele, et

kahju algatatud kohtumenetlustega menetluskulude näol on tekkinud. Vaidlus on selles, kui

suur oleks Xle ja Yile esitatavate nõuete suurus (dtl 379). Tsiviilasjades nr 2-18-2358, 2-21-

5702 ja 2-20-12301 ulatusid kostjalt vastaspoole menetluskulude hüvitisena väljamõistetud

menetluskulud 4042,5 euroni (dtl 30, 36-37 ja 51), mistõttu peab kohus usutavaks, et lisaks

kostja enda menetluskuludele (dtl 45) ulatuks kahju umbes 7000 euroni. Siiski nõustub kohus

kostja seisukohaga (dtl 198), et ainuüksi nõude olemasolu ei tähenda automaatselt seda, et

tekkinud kahju hüvitamist saab juhatuse liikmetelt ja/või likvideerijalt nõuda. Juhatuse

liikmelt või likvideerijalt kahju hüvitamise nõudmine eeldab ÄS § 187 lg 1 ja 2 ning ÄS § 220

kohaselt, et juhatuse liige ei ole oma kohustusi korraliku ettevõtja hoolsusega täitnud ning ta

on oma kohustuse rikkumisega osaühingule kahju tekitanud. Iseenesest asjaolu, et viidatud

tsiviilasjades kohustati kahel juhul kostjat teavet andma (dtl 36-37, dtl 51) ning ühel juhul

jäeti avaldus läbi vaatamata, kuna kostja täitis nõude kohtuväliselt (dtl 30-32), ei too

automaatselt kaasa juhatuse liikmete ja likvideerija vastutust. Näiteks sätestab ÄS § 166 lg 2,

et juhatus võib keelduda teabe andmisest ja dokumentide esitamisest, kui on alust eeldada, et

see võib tekitada olulist kahju osaühingu huvidele. Hageja on toonud välja, et vastamisest

keeldumise põhjuseks oli tõenäoliselt soov varjata osanike huvide eelistamist kostja huvidele,

kuna teabenõuded puudutasid kahtlasi AN Invest Group OÜ ja Timeless Investments OÜ-ga

sõlmitud tehinguid või neile tehtud väljamakseid (dtl 8). Selline väide on jäänud aga

paljasõnaliseks. Kohus peab usutavaks, et otsuste nr 1, 2 ja 3 vastuvõtmisel on osanikud

lähtunud muuhulgas kaalutlusest, kas vaidlusest saadav kasu ületab vaidluse pidamise

võimalikku kulu (dtl 199-200). Kohus nõustub hagejaga, et kahjunõude võib lahendada ka

kohtuväliselt (dtl 378), ei saa osanikele ette heita, kui nad kohtusse pöördumise vajadusega

otsuse tegemisel arvestavad ning kohtusse minemise perspektiivi ja riski kaaluvad. Nõude

suurust ja üldiselt teadaolevaid kohtumenetlusega kaasnevaid võimalikke menetluskulusid

arvesse võttes peab kohus usutavaks, et kostjal puudus huvi sellise nõude maksmapanekuks.

Kohtu hinnangul on tegemist põhjendatud argumendiga, miks mitte hääletada juhatuse

liikmete vastu nõude esitamise poolt. Seega ei saa kohus pidada kostja osanike vastu võetud

otsuseid nr 1, 2 ja 3 tühisteks.

13. Osanike vastu võetud otsused nr 4, 5, 6 ja 7 puudutavad juhatuse liikmetelt kahjuhüvitise

nõudmist seoses AN Invest Group OÜ ja Timeless Investments OÜ-ga sõlmitud

laenulepingute muutmise ning täiendava laenu võtmisega (dtl 88-90, dtl 379). Hageja leiab, et

laenulepingute muudatuskokkulepped, millega võeti kostjale täiendavat laenu ning millega

tagastatav intressimäär tõusis 5%-lt 9%-ni, ei olnud põhjendatud olukorras, kus kostjal oli

kontol vaba raha vähemalt 292 000 eurot (dtl 5). Hageja etteheited juhatuse liikmete

tegevusele lepingute sõlmimisel on jäänud abstraktseks. Kohtu hinnangul ei saa üheselt

järeldada, et laenulepingute muutmise ja täiendava laenu võtmisega on juhatus rikkunud oma

hoolsuskohustust. Kostja ei vaielnud vastu, et kostja kontol jätkus 292 000 euro ulatuses vabu

vahendeid, kuid on toonud välja, et raudteeplatvormide liisinguandjalt väljaostmiseks ning

jooksvate kulude katmiseks olemasolevatest vahenditest ei piisanud (dtl 200-201).

Tavapäraselt arvestatakse juriidilise isiku majandustegevuse käigus alati teatud likviidsete

vahendite olemasolu vajadusega ning ei riskita sellega, et need peaaegu täielikult puuduksid.

Kui eeldada, et vagunite väljaostuks tuli kostjal tasuda liisinguandjale 286 087 eurot (dtl 200),

on usutav, et osaühing peab arvestama ka edaspidiste võimalike väljaminekutega, mis võivad

nõuda erineval määral rahalisi vahendeid. Seega ei saa pidada vaieldamatult pahatahtlikuks

käitumiseks seda, kui juhatuse liikmed on soovinud äriühingu vabu vahendeid hoida alles

muudeks vajalikeks väljaminekuteks, näiteks tollimaksu tasumiseks, millele kostja on enda

vastuses viidanud (dtl 200). Kostja on esitanud kohtule juhatuse kirja osanikele, milles juhatus

on teinud ettepaneku suurendada kostja osakapitali või anda laenu vastavalt osade suurusele

(dtl 210). See, kas juhatuse liikmed on teinud või vastu võtnud majanduslikult mõistlikke

otsuseid ei oma käesoleva asja lahendamisel tähtsust. Hageja ei ole esitanud kaalukaid

tõendeid selle kohta, et täiendava laenu võtmisega on juhatuse liikmed ühingule kahju

tekitanud või rikkusid nad tehinguid tehes enda kohustusi viisil, mis tooks kaasa nende

vastutuse kostja ees. Ka ei ole hageja veenvalt põhjendanud, miks tuleks lepingu muudatusega

kokkulepitud intressi pidada ebamõistlikult suureks. Üksnes väide, et täiendavate lepingutega

senine intressisumma muutus, ei näita, et kokkulepe ei peaks intressi osas olema mõistlik.

Selleks, et kohus saaks jaatada osanike kohustust hääletada nõuete esitamise poolt, peaks

olema juhatuse liikmete vastu suunatud nõude perspektiiv osanikele otsustamise hetkeks ka

selge. Olukorras, kus juhatuse liikme hoolsuskohustuse rikkumine on vaieldav, ei saa heade

kommetega pidada vastuolus olevaks osanike hääletustulemusel vastu võetud otsust nõuet

mitte esitada. Seetõttu ei saa kohus jõuda järeldusele, et osanike vastu võetud otsuseid nr 4

kuni 7 tuleks pidada tühisteks.

14. Osanike vastu võetud otsused nr 8 ja 9 puudutavad raudteeplatvormide remonditööde

korraldamiseks sõlmitud lepingut Qga (dtl 89, dtl 179). Hageja on seisukohal, et tegelikkuses

kostja remonttööde korraldamise teenust ei vajanud ning remonttööde teenust osutas kostjale

kolmas isik (dtl 6). Seega on hageja hinnangul tasutud Qle 115 000 eurot põhjendamatult (dtl

379), kuid raha tagasinõudmiseks nõudeid ei ole esitatud (dtl 11). Kohtu hinnangul on hageja

väited jäänud paljasõnaliseks. Hageja ei ole tõendanud ega teinud usutavaks, miks kostja

remonttööde korraldamise teenust ei vajanud (dtl 6) või miks oleks seda tööd pidanud tegema

juhatuse liige ise (dtl 379). Hageja ei ole põhjendanud, miks Venemaa majanduskeskkonnas,

mis erineb suuresti Euroopa majanduskeskkonnast, ei olnud selline teenus vajalik. Kostja on

usutavalt selgitanud, miks Q teenus raudteetranspordi valdkonnas ja ärilistes suhtes

Venemaaga vajalik oli (dtl 201-203). Seda, et kostja juhatuse liikmed ei tundnud raudtee

remonditöödega seotud valdkonna üksikasju nagu seda tundis Q ei ole hageja enda väidete

ega tõenditega ümber lükanud. Hageja ei ole selgitanud, Venemaa raudteeäri üksikasju sellise

põhjalikkusega, et oleks võimalik mõista, millel põhineb tema veendumus, et sellise teenuse

sisseostmine ei olnud selliseks äritegevuseks vajalik. Asjaolu, et remonttööde teenust osutas

kostjale kolmas isik (dtl 6), ei välista, et remontööde korraldamiseks ei võinud kostjad

sõlmida lepingut Qga. Ka asjaolu, et leping sõlmiti lähikondsega, ei tähenda iseenesest, et

tegu oli äriühingule kahjuliku tehinguga. Kostja on esitanud kohtule Tallinna Ringkonnakohtu

03.02.2023 otsuse tsiviilasjas nr 2-18-10450, millest nähtuvalt tuvastas tol korral kohus, et

vähemalt aastatel 2018-2019 oli lepingust tulenevalt alus Qle tasu maksmiseks olemas (dtl

226-243). Hageja väitel luges ringkonnakohus põhjendatuks sellega remonttööde arved, kuid

mitte arved korraldusteenuse eest (dtl 269). Kohtule jääb see väide siiski arusaamatuks, kuna

hageja ise on tuginenud sellele, et remonttöid teostas kolmas isik. Seetõttu ei saanud kohus

pidada põhjendatuks remonttööde eest tasutud makseid Qle. Ka juhul, kui leping oleks tühine,

kuid Q on teenust kostjale osutanud, ei oleks Ql sel juhul tekkinud alusetu rikastumise nõude

tõttu kohustust lepingu alusel saadud tasu tagastada. Kui osanikel ei olnud hääletamise

hetkeks selget ettekujutust kahju olemasolust ja selle võimalikust perspektiivist, ei saa pidada

tühisteks ka vastu võetud otsuseid nr 8 ja 9.

15. Osanike vastu võetud otsus nr 10 puudutavad kahjunõude esitamist X vastu seoses AN

Invest Group OÜ-le 22.06.2020 kostja vahenditest tehtud ülekandega summas 10 206 eurot ja

14.08.2020 tehtud ülekandega summas 241 665,67 rubla ning viidatud summade AN Invest

Group OÜ-lt tagasi nõudmata jätmisega (dtl 89-90). Hageja on hagis viidanud, et X ei ole

hagejale ülekannete algdokumente esitanud ega ülekannete majanduslikku sisu selgitanud (dtl

6). Kuna hageja ülekannete põhjust ei tea, peab hageja kandeid alusetuks, mis aga ei tõenda

piisavalt kahju tekitamise nõude perspektiivikust juhatuse liikme vastu, millest lähtuvalt

oleksid osanikud pidanud otsuse langetama.

16. Osanike vastu võetud otsus nr 11 puudutas kostjale esindaja määramist õigusvaidlustes

Xga (dtl 88-90). Seda, miks tuleks otsust nr 11 tühiseks pidada, hageja selgitanud pole. Kuna

kohus on leidnud, et otsuseid nr 1 kuni 10 ei saa tühisteks pidada, ei saa tühiseks pidada ka

otsust nr 11.

Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine

17. TsMS § 173 lg 1 kohaselt märgib asja menetlenud kohus menetluskulude jaotuse

menetlusosaliste vahel kohtuotsuses või menetlust lõpetavas määruses. TsMS § 173 lg 4

sätestab, et menetluskulude jaotuses näeb kohus ette, millised menetluskulud keegi

menetlusosalistest peab kandma, välja arvatud kulude rahalise suuruse. TsMS § 162 lg 1

sätestab, et hagimenetluse kulud kannab pool, kelle kahjuks otsus tehti. Kuna kohus jätab hagi

rahuldamata, on põhjendatud jätta nii maakohtus kui ka ringkonnakohtus kantud

menetluskulud hageja kanda.

18.TsMS § 174 lg 2 kohaselt määrab maakohus menetluskulude rahalise suuruse kindlaks

kohtuotsuses või menetlust lõpetavas määruses, kui menetluskulude kindlaksmääramine ei

takista kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse tegemist. TsMS § 174 lg 8 kohaselt

määrab kohus menetluskulud kindlaks hagita menetluse sätete järgi, mis koosmõjus TsMS §

477 lg-tega 5 ja 7 tähendab, et kulude teiselt menetlusosaliselt väljamõistmisel tuleb kohtul

hinnata kulude põhjendatust ja vajalikkust, mida kohus hindab ka juhul, kui menetluskulude

kandmiseks kohustatud menetlusosaline kulude suurusele vastu ei vaidle (RKTKm

03.06.2013, 3-2-1-65-13, p 14).

19. TsMS § 138 lg 1 sätestab, et menetluskulud on menetlusosaliste kohtukulud ja

kohtuvälised kulud. TsMS § 138 lg 2 kohaselt on kohtukulud riigilõiv ja asja läbivaatamise

kulud. TsMS § 144 p 1 kohaselt on kohtuvälised kulud menetlusosaliste esindajate ja

nõustajate kulud. TsMS § 175 lg 1 sätestab, et kui menetlusosaline peab kandma teist

menetlusosalist esindanud lepingulise esindaja kulud, mõistab kohus kulud välja põhjendatud

ja vajalikus ulatuses.

20. Kostjat esindas tsiviilasja menetluses vandeadvokaat Raul Talts, kes osutas kostjale

õigusteenust hinnaga 150 eurot tunnis, millele lisandus arvete esitamisel käibemaks. Kohtu

hinnangul ei ületa vandeadvokaadist esindaja tunnistasu keskmist sarnase õigusteenuse eest

makstavat tasu.

21. Kostja menetluskulude nimekirja kohaselt osutas esindaja kostjale õigusteenust esimese

astme ja teise astme kohtus kokku 45 tundi. Hageja kostja menetluskulude nimekirjale

vastuväiteid ei ole esitanud. Arvestades, et hageja esindajal on esimese astme kohtus ja teise

astme kohtus õigusteenusele osutamisele kulunud kokku 50,55 tundi (25,05 + 7,5 tundi

+11,80 h + 0,5 h + 3 h +2,7 h), võib eelduslikult kuluda enda positsiooni kaitsmisele

samaväärne aeg ka kostjal. Arvestades asja mahtu, keerukust ja kostja menetlustoiminguid,

peab kohus kostja menetlustoimingutele kulunud aega põhjendatuks. Kohtule ei nähtunud

menetluskulude nimekirjast toiminguid, mida tuleks pidada ilmselgelt põhjendamatuks.

Lähtudes kostja esindaja tunnitasu suurusest on kostja põhjendatud menetluskuludeks

mõlemas astmes kokku seega 6750 eurot (45 x 150 eurot).

22. TsMS § 174 lg 10 sätestab, et menetluskuludelt arvestatava käibemaksu hüvitamiseks

peab menetlusosaline kinnitama, et ta ei ole käibemaksukohustuslane või ei saa muul põhjusel

tekkinud kuludelt käibemaksu tagasi arvestada. Kostja on kinnitanud, et on

käibemaksukohustuslane. Seega mõistab kohus menetluskulud kindlaks ilma käibemaksuta.

23. Kostja taotlusel ning TsMS § 177 lg 4 kohaselt tuleb hagejalt mõista välja ka viivis välja

mõistetud menetluskuludelt alates käesoleva otsuse jõustumisest kuni kohustuse täitmiseni

VÕS § 113 lg 1 teises lauses ettenähtud ulatuses.

24. TsMS § 178 lg 1 sätestab, et menetluskulude jaotust saab vaidlustada üksnes selle

kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude jaotus kindlaks määrati.

Hüvitatavate menetluskulude suurust saab vaidlustada selle kohtulahendi peale edasi

kaevates, millega menetluskulude rahaline suurus kindlaks määrati. TsMS § 178 lg 2 kohaselt

võib menetluskulude kindlaksmääramise peale edasi kaevata menetluskulude hüvitamiseks

õigustatud või menetluskulusid kandma kohustatud isik, kui vaidlustatav menetluskulude

summa ületab 280 eurot.

(allkirjastatud digitaalselt)

Priit Kama

kohtunik