2-25-6581/4 · Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U M Ä Ä R U S Kohus Tartu Ringkonnakohus Kohtunik Kersti Kerstna-Vaks Määruse tegemise aeg ja koht

26. mai 2025, Tartu Tsiviilasja number 2-25-6581 Tsiviilasi EESTI NÄGEMISPUUETEGA LASTE VANEMATE LIIDU kandeavaldus Vaidlustatud kohtulahend Tartu Maakohtu registriosakonna 9. aprilli 2025 määrus nr XXXXXXXXXXXX Kaebuse esitaja ja kaebuse liik EESTI NÄEMISPUUETEGA LASTE VANEMATE LIIDU määruskaebus Kohtuistungi toimumise aeg Kirjalik menetlus Menetlusosalised ja nende esindajad Määruskaebuse

esitaja

(avaldaja):

EESTI NÄGEMISPUUETEGA LASTE VANEMATE LIIT (registrikood 80007714), seaduslik esindaja A.A. RESOLUTSIOON

1. Jätta Tartu Maakohtu registriosakonna 9. aprilli 2025 määrus nr XXXXXXXXXXXX muutmata.

2. Jätta EESTI NÄEMISPUUETEGA LASTE VANEMATE LIIDU määruskaebus rahuldamata.

3. Jätta määruskaebemenetlusega seotud menetluskulud EESTI NÄEMISPUUETEGA LASTE VANEMATE LIIDU kanda. Edasikaebamise kord Käesoleva määruse peale võib avaldaja esitada määruskaebuse Riigikohtule 15 päeva jooksul alates käesoleva määruse kättetoimetamisest (tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 599 lg 1).

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

1. C.Y esitas 12. märtsil 2025 EESTI NÄEMISPUUETEGA LASTE VANEMATE LIIDU (avaldaja/mittetulundusühing) nimel äriregistrile kandeavalduse juhatuse koosseisu ja juhatuse esindusõiguse piirangu muutmise kandmiseks mittetulundusühingu registrikaardile. Kandeavaldusele oli lisatud avaldaja 11. veebruari 2025 üldkoosoleku protokoll.

2. Maakohtu registriosakond andis 19. märtsi 2025 määrusega nr XXX avaldajale tähtaja 15 päeva arvates määruse kättetoimetamisest esindusõiguse piirangule vastava juhatuse uue liikme kandeavalduse ja seaduses sätestatud andmeid sisaldava 11. veebruari 2025 üldkoosoleku protokolli ning üldkoosolekust osavõtnute nimekirja ärakirja esitamiseks. Registriosakond leidis, et kande tegemist takistavad järgmised puudused: - Kandeavaldus ei vasta juhatuse liikmete esindusõiguse piirangule. - Kandeavaldust ei ole allkirjastanud juhatuse uus liige A.A.. Põhikirja p 3.9 kohaselt esindab mittetulundusühingut juhatuse esimees üksi või teised juhatuse liikmed koos juhatuse esimehega. Kandeavalduses taotletakse esindusõiguse piirangu kandmist järgmiselt: "Mittetulundusühingut esindab A.A. (isikukood XXXXXXXXXXXX) ainuisikuliselt või teised juhatuse liikmed ühiselt". Kandeavaldust põhistava üldkoosoleku protokolli kohaselt on mittetulundusühingu juhatuse esimees A.A.. -

11. veebruari 2025 üldkoosoleku protokollis ei ole märgitud mittetulundusühingu liikmete arvu. - Üldkoosolekust osavõtnute nimekirja ärakirjas ei ole märgitud koosolekul osalenud Karen Saadiku koosolekul osalemise viisi.

3. C.Y esitas 19. märtsil 2025 avaldaja nimel uue kandeavalduse, millele olid lisatud avaldaja 11. veebruari 2025 üldkoosoleku protokoll, liikmete nimekiri ja juhatuse liikme A.A.i nõusolek. A.A.esitas 26. märtsil 2025 avaldaja nimel kandeavalduse enda juhatuse liikmena registrikaardile kandmiseks ja juhatuse esindusõiguse piirangu registrisse kandmiseks järgmises sõnastuses: „Mittetulundusühingut esindab A.A. (isikukood XXXXXXXXXXXX) ainuisikuliselt või teised juhatuse liikmed ühiselt“.

4. Maakohtu registriosakond kandis juhatuse liikme A.A.i registrisse, aga andis 9. aprilli 2025 määrusega nr XXXXXXXXXXXX avaldajale uue tähtaja puuduste kõrvaldamiseks ja põhikirjas märgitud esindusõiguse piirangule vastava kandeavalduse esitamiseks. Avaldaja 26. märtsil 2025 esitatud kandeavalduse p-s 1.2 märgitud esindusõiguse piirang ei vasta põhikirjas märgitud juhatuse liikmete esindusõiguse piirangule. Põhikirja p 3.9 kohaselt esindab mittetulundusühingut juhatuse esimees üksi või teised juhatuse liikmed koos juhatuse esimehega. Registrikaardile saab kanda esindusõiguse piirangu järgnevalt: "Mittetulundusühingut esindab A.A. (isikukood XXXXXXXXXXXX) ainuisikuliselt või teised juhatuse liikmed koos A.A.".

5. C.Y esitas avaldaja nimel registriosakonna 9. aprilli 2025 määruse peale määruskaebuse, milles taotles registriosakonna 9. aprilli 2024 määruse nr XXXXXXXXXXXX tühistamist. Määruskaebuse põhjenduste kohaselt põhikirja p 3.9 kohaselt esindab mittetulundusühingut juhatuse esimees üksi või teised juhatuse liikmed koos juhatuse esimehega. Kandeavalduses taotletakse esindusõiguse piirangu kandmist järgmiselt: "Mittetulundusühingut esindab A.A. (isikukood XXXXXXXXXXXX) ainuisikuliselt või teised juhatuse liikmed ühiselt". Kandeavaldust põhistava üldkoosoleku protokolli kohaselt on mittetulundusühingu juhatuse esimees A.A..

6. Maakohtu registriosakonna kohtunikuabi edastas 29. aprillil 2025 avaldaja määruskaebuse maakohtu kohtunikule. Kohtunikuabi märkis, et taotletavat kannet juhatuse liikmete esindusõiguse piirangu kohta ei saa teha, sest esindusõiguse piirang ei vasta põhikirja p-le 3.9.

7. Maakohtu kohtunik leidis 7. mail 2025, et määruskaebust ei saa rahuldada ja edastas määruskaebuse läbivaatamiseks ja lahendamiseks Tartu Ringkonnakohtule. RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

8. Ringkonnakohus leiab, et Tartu Maakohtu registriosakonna 9. aprilli 2025 määrus tuleb jätta muutmata ja avaldaja määruskaebus rahuldamata.

9. Avaldaja põhikirja p 3.9 kehtib alates 8. maist 1997 järgmises sõnastuses: „Liitu esindab esimees või esindavad teised juhatuse liikmed koos esimehega“. Äriregistri seaduse (ÄRS) § 12 p 7 kohaselt kantakse juriidilise isiku, sh mittetulundusühingu registrikaardile juhatuse liikmete nimed, isikukoodid ja seadusega lubatavad erisused nende esindusõiguses. Mittetulundusühingute seaduse (MTÜS) § 27 lg 2 kohaselt võib mittetulundusühingu põhikirjas ette näha, et juhatuse liikmed või mõned neist võivad esindada mittetulundusühingut ainult ühiselt. Kolmandate isikute suhtes kehtib piirang ainult siis, kui see on kantud registrisse. Seega saab registrisse kanda ainult sellise juhatuse liikme esindusõiguse piirangu, mis on ette nähtud põhikirjas.

10. Avaldaja kandeavalduses taotletava esindusõiguse piirangu sõnastus „Mittetulundusühingut esindab A.A. (isikukood XXXXXXXXXXXX) ainuisikuliselt või teised juhatuse liikmed ühiselt“ tähendab, et ühingut võib esindada kas juhatuse esimees A.A. üksinda või teised juhatuse liikmed kõik koos ilma juhatuse esimeheta. Avaldaja põhikirja p 3.9 tingimus tähendab, et ülejäänud juhatuse liikmetel on mittetulundusühingu esindamise õigus ainult koos juhatuse esimehega. Seega ei ole kandeavalduses taotletav esindusõiguse piirang kooskõlas avaldaja põhikirjaga ja maakohtu registriosakond nõudis põhjendatult puuduse kõrvaldamist.

11. Ringkonnakohus märgib, et MTÜS § 27 lg 3 kohaselt on juhatuse liikmed mittetulundusühingu nimel tehingute tegemisel kohustatud mittetulundusühingu suhtes järgima põhikirjas ettenähtud või üldkoosoleku või juhatuse kehtestatud piiranguid. Esindusõiguse piiramine ei kehti kolmandate isikute kohta. See tähendab, et ka juhul, kui esindusõiguse piirang ei ole kantud registrisse ja ei kehti seetõttu kolmandate isikute suhtes, kehtib see siiski juhatuse liikmete suhtes. Juhatuse liikmed peavad põhikirjas ettenähtud piiranguid järgima ka ilma registrikandeta. Praegusel juhul on avaldaja nimel määruskaebuse esitanud juhatuse liige C.Y , kes ei ole juhatuse esimees.

12. Määruskaebemenetlusega seotud menetluskulud jäävad avaldaja kanda (TsMS § 172 lg 2 esimene lause).

13. TsMS § 599 lg 1 kohaselt võib määruse peale, millega määrati tähtaeg puuduste kõrvaldamiseks, avaldaja esitada määruskaebuse. Seega saab käesoleva määruse peale esitada määruskaebuse Riigikohtule. (allkirjastatud digitaalselt)