2-25-1046/4 · Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U M Ä Ä R U S

Kohus

Tartu Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Anneli Alekand, Kersti Kerstna-Vaks, Margit Jäätma

Määruse tegemise koht ja aeg

Tartu, 12. mai 2025

Tsiviilasja number

2-25-1046

Tsiviilasi

Võrguteenus OÜ kandeavaldus

Vaidlustatud kohtulahend

Tartu Maakohtu registriosakonna 15. jaanuari 2025. a

määrus nr Ä 50044036 / 11

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

Võrguteenus OÜ määruskaebus

Menetlus

Kirjalik menetlus

Menetlusosalised ja nende

esindaja

Avaldaja (määruskaebuse esitaja) Võrguteenus OÜ

(registrikood 14176375), seaduslik esindaja Priit Janu

RESOLUTSIOON

1. Jätta Tartu Maakohtu registriosakonna 15. jaanuari 2025. a määrus nr Ä

50044036 / 11 muutmata ja määruskaebus rahuldamata.

2. Jätta määruskaebuse menetlusega seotud menetluskulud Võrguteenus OÜ kanda.

Edasikaebamise kord

Avaldajal on õigus esitada määruse peale määruskaebus Riigikohtule 15 päeva jooksul alates

käesoleva määruse kättetoimetamisest (tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 599 lg 1).

Hagita menetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja

taotlusi esitada ise või advokaadi vahendusel.

Juhul kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta esitama tähtaja kestel määruskaebuse.

Kaebuse põhjendamiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud

menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi taotluse

lahendamist, kui nimetatud taotlus ei ole esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise

eesmärgil.

ASJAOLUD JA MAAKOHTU SEISUKOHT

1. Võrguteenus OÜ (avaldaja) esitas 9. jaanuaril 2025 kandeavalduse, milles taotles kanda

registrikaardile järgmised andmed:

1.1. Ärinimi on CROLY TAGATISAGENT OÜ

1.2. Aadress on Harju maakond, Tallinn, Nõmme linnaosa, Pihlaka tn 12, 11211

1.3. Osakapital on 10 000 EUR

1.4. Osaühing on loobunud osa võõrandamise ja pantimise käsutustehingu

kohustusliku vormi nõudest.

1.5. Juhatuse liige on Priit Janu, isikukood XXXXXXXXXXXX

1.6. Äriühingut esindab Priit Janu (isikukood XXXXXXXXXXXX) ainuisikuliselt või

kõik juhatuse liikmed ühiselt.

1.7. Prokurist on Priit Janu, isikukood XXXXXXXXXXXX

1.8. Prokurist võib ettevõtja kinnisasja võõrandada ja koormata.

1.9. Põhikirja jõustumise aeg

Juhatuse liikme kinnitus, et osakapital on sisse makstud.

Juhatuse liikmed kinnitavad õigust olla juhatuse liikmeks.

2. Palun kustutada registrikaardilt:

2.1. Osa on 2500 eurot

2.1.1. Osanik on BANAANIVABARIIK MTÜ, registrikood 80645917

Avaldaja informatiivsed andmed

1.1. Osanik on BANAANIVABARIIK MTÜ, registrikood 80645917, osamaks 10 000

eurot

Avaldusele olid lisatud avaldaja osanike 9. jaanuari 2025. a otsus ja CROLY

TAGATISAGENT OÜ põhikiri.

2. Tartu Maakohtu registriosakonna kohtunikuabi (registripidaja) jättis 15. jaanuari 2025. a

määrusega nr Ä 50044036 / 11 kandeavalduse osaliselt, s.o ärinime (p 1.1), aadressi (p.1.2) ja

kapitali suuruse muutmise (p 1.3); osaühingu võõrandamise käsutustehingust loobumise (p

1.4), juhatuse liikme (p 1.5), juhatuse liikme esindusõiguse erisuse (p 1.6) ja põhikirja

jõustumise aja (p 1.9) registrikaardile kandmise, osanike nimekirja registrikaardilt

kustutamise ja osanike andmete kandevälistesse andmetesse kandmise osas (p 2 ja alapunktid

ning informatiivsed andmed p 1 ja alapunkt) rahuldamata.

Äriseadustiku (ÄS) § 194 sätestab, et osakapitali suurendamisel kohaldatakse ÄS §-s 140, §-

des 141–143, § 144 teises lõikes ning § 520 2., 4. ja 5. lõikes sätestatut, kui käesolevast jaost

ei tulene teisiti. Seega kohaldatakse osakapitali suurendamisele ka ÄS §-i 141, mis sätestab, et

asutajad avavad asutamisel oleva osaühingu nimele pangaarve, kuhu nad tasuvad oma

rahalised sissemaksed. ÄS § 192¹ p 4 sätestab, et osakapitali suurendamise otsuses märgitakse

osa eest tasumise aeg ja koht, samuti kas ja millises ulatuses tasutakse osade eest rahalise või

mitterahalise sissemaksega, mitterahalise sissemakse korral ka selle ese.

Määruse kohaselt on osakapitali suurendatud rahalise sissemaksega, kuid osakapitali

suurendamisel tehtud rahalise sissemakse tegemise aja ja kohana on otsuses märgitud, et

osakapitali sissemakse summas 7500 eurot on tasutud sularahas ning sularaha on ühingule üle

antud 9. jaanuaril 2025. ÄS §-s 141 sätestatu ei võimalda osakapitali suurendamisel

sularahatehingute tegemist ning osakapitali suurendamiselt tuleb sissemakstav osakapital

tasuda ühingu pangaarvele. Seega ei ole esitatud osaniku otsuse alusel võimalik osakapitali

suurendamist registrisse kanda.

Osaniku otsuse kohaselt lastakse välja uus osa ja uue osa märkimise õigus on

BANAANIVABARIIK MTÜ-l (otsuse punktid 6 ja 8). Kuna osanike nimekirja on juba

kantud BANAANIVABARIIK MTÜ, osa nimiväärtus 2500 eurot, siis on tegelikult

suurendatud olemasoleva osa nimiväärtust, mitte välja lastud uus osa. Samuti nähtub otsusest,

et kapital maksti sisse sularahas (p 9), mitte mitterahalise sissemakse teel, nagu otsuse punktis

6 on märgitud. Seega ei vasta osakapitali suurendamise otsus seaduses sätestatud nõuetele

ning otsuse punktid on omavahel vastuolus, mistõttu ei ole võimalik registrikaardile kanda

osakapitali suurendamist.

Registripidaja märkis, et kuivõrd osakapitali suurendamist 10 000 euroni ei saa registrisse

kanda, ei ole võimalik registrisse kanda ka märget osa võõrandamise käsutustehingu

vorminõudest loobumise kohta.

Kandeavalduses palutakse registrikaardile kanda ebatäpne aadress. Aadressiandmete süsteem

annab avalduses märgitud aadressil erinevad korteri/mitteeluruumide numbrid. Kuivõrd

esitatud dokumendid on hulgipuudustega, siis registripidaja ei pidanud mõistlikuks anda

lisatähtaega aadressiandmete täpsustamiseks.

Registripidaja leidis, et kuivõrd uue põhikirja jõustumise aega ei ole võimalik registrikaardile

eelnevalt välja toodud puuduseid arvestades kanda, siis ei ole võimalik registrikaardile kanda

ka äriühingu uut ärinime, osaühingu loobumist osa võõrandamise käsutustehingu

vorminõudest, uut juhatuse liiget ja juhatuse liikmete esindusõiguse erisust.

Registripidaja ei tee kannet registrisse, kui avaldus või sellele lisatud dokumendid ei vasta

seadusele. Registripidaja tegi kande registrikaardile prokuristi (1.7) ning prokuristi

esindusõiguse erisuse (1.8) kohta ja ülejäänud osas jättis kandeavalduse rahuldamata.

MÄÄRUSKAEBUSE ESITAJA TAOTLUS JA PÕHJENDUSED

3. Avaldaja esitas määruskaebuse, milles palub tühistada eitav kandemäärus nr Ä 50044036 /

11 ja tagastada määruskaebuselt tasutud riigilõiv RJ INKASSO UÜ kontole

EE587700771010374822.

Määruskaebuse põhjenduste kohaselt on registripidaja seisukoht ÄS § 141 osas ekslik. ÄS §-

s 141 sätestatud piirang on asjakohane vaid ja üksnes asutamisel oleva ühingu ja asutajate

osas. Registrisse kantud ühingu osanikud ja/või tulevased osanikud saavad osakapitali

suurendamisele suunatud sissemakseid teha ka sularahas ja seda ühingu kassasse. Sarnane

praktika on osaliselt ka kasutusel Tartu Maakohtu registriosakonnas (näiteks CTH-2 Ltd. OÜ

(registrikood 16598442), ITS01 Holding OÜ (registrikood 14755050), RRF8 Holding OÜ

(registrikood 14048329), SEO7 Holding OÜ (registrikood 16339195), UEE Holding OÜ

(registrikood 14062884)).

4. Registripidaja jättis määruskaebuse rahuldamata ja andis selle tsiviilkohtumenetluse

seadustiku (TsMS) § 663 lg 6 alusel lahendamiseks Tartu Maakohtu kohtunikule.

5. Tartu Maakohtu kohtunik jättis määruskaebuse rahuldamata ning edastas selle TsMS § 663

lg 5 alusel läbivaatamiseks ja lahendamiseks ringkonnakohtule.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

6. Ringkonnakohus, tutvunud määruskaebuse ja tsiviilasja materjalidega, leiab, et Tartu

Maakohtu registriosakonna määrus tuleb jätta TsMS § 659 ja § 657 lg 1 p 1 alusel muutmata

ning määruskaebus rahuldamata.

Ringkonnakohus nõustub registripidaja määruse põhjendustega ning TsMS § 659 ja § 654 lg 6

alusel neid ei korda.

7. Avaldaja on palunud registripidaja määruse tühistamist osas, millega ta jättis avaldaja

kandeavalduse rahuldamata. Samas esitas avaldaja määruskaebuse põhjendustes vastuväite

vaid selles osas, et registripidaja hinnangul ei saa rahalist sissemakset teha sularahas.

Vastusena määruskaebuses esitatud väitele selgitab ringkonnakohus järgmist.

Ringkonnakohtu hinnangul on registripidaja õigesti leidnud, et arvestades ÄS §-s 141 ja §-s

194 sätestatut tuleb ka osakapitali suurendamisel tasuda rahalised sissemaksed ühingu nimel

olevale pangakontole. Osakapitali suurendamise korral sissemakse tegemisel pangakontole

tekkiv erinevus võrreldes ettevõtte asutamisel sissemakse tegemisega saab tuleneda sellest, et

erinevalt asutamisest ei ole sissemaksete osas kontol siis blokeeringut (K. Saare jt (koost).

Ühinguõigus I. Kapitaliühingud. Juura 2015, lk 272, äärenumber 1348). ÄS § 196 lg 1

kohaselt esitab ettevõtte juhatus äriregistrile avalduse osakapitali suurendamise äriregistrisse

kandmiseks pärast seda, kui osakapital on täielikult sisse makstud või fondiemissioon on läbi

viidud. Alates 1. veebruarist 2023 kehtiv ÄS § 196 lg 1 p 4 sätestab, et osakapitali

suurendamise avaldusele lisatakse osakapitali suurendamisel uute sissemaksetega

krediidiasutuse või makseasutuse teatis osakapitali sissemaksmise kohta siis, kui sissemakse

on üle 50 000 euro. Seletuskirja kohaselt on nimetatud muudatusega soovitud vähendada

ettevõtja halduskoormust, kuna iga väiksema sissemakse puhul ei ole enam vaja esitada

tõendit sissemakse tegemise kohta, samas säilib see suuremate sissemaksete puhul, millel on

suurem mõju, seega ei vähene muudatusega õiguskindlus. Ringkonnakohtu hinnangul ei ole

nimetatud muudatusega soovitud aktsepteerida sularaha sissemakseid ning see kinnitab seda,

et rahaline sissemakse tuleb kanda osaühingu nimel olevale pangaarvele ka osakapitali

suurendamise korral.

Eeltoodust tulenevalt jättis registripidaja kandeavalduse õigesti rahuldamata.

Asjaolu, et registripidaja on varasemalt sarnastes olukordades kandeavaldusi rahuldanud, ei

anna alust määruskaebuse rahuldamiseks.

8. Kuna määruskaebus jääb rahuldamata, tuleb menetluskulud jätta TsMS § 171 lg 1

alusel avaldaja kanda. Kuna menetluses osales üksnes avaldaja, siis ei ole hüvitatavaid

menetluskulusid.

9. Kuna määruskaebus jäetakse rahuldamata, puudub alus riigilõivu tagastamise

taotluse rahuldamiseks.

(allkirjastatud digitaalselt)