2-25-6556/4 · Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U M Ä Ä R U S

Kohus

Tartu Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Triin Uusen-Nacke, Anneli Alekand, Andra Pärsimägi

Määruse tegemise aeg ja koht

12. mai 2025, Tartu

Tsiviilasja number

2-25-6556

Tsiviilasi

OÜ Icosagen Toxicology Services avaldus äriregistrist

kustutamiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Tartu Maakohtu registriosakonna 17. aprilli 2025 määrus

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

OÜ Icosagen Toxicology Services määruskaebus

Kohtuistungi toimumise aeg

Kirjalik menetlus

Menetlusosalised ja nende

esindajad

Määruskaebuse esitaja: OÜ Icosagen Toxicology

Services (registrikood 12402287), seaduslikud esindajad

juhatuse liikmed Mario Plaas, Mart Ustav, Ene Talpsep

RESOLUTSIOON

1. Tühistada Tartu Maakohtu registriosakonna 17. aprilli 2025 määrus nr Ä

20062682 / 9 ja saata OÜ Icosagen Toxicology Services kandeavaldus

registripidajale uueks läbivaatamiseks.

2. Rahuldada määruskaebus.

3. Jätta menetluskulud määruskaebemenetluses OÜ Icosagen Toxicology Services.

Edasikaebamise kord

Käesolev määrus ei ole Riigikohtule edasikaevatav.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

1. OÜ Icosagen Toxicology Services (avaldaja) esitas 17. aprillil 2025 registripidajale

avalduse ühingu äriregistrist kustutamiseks. Avalduses kinnitati, et osaühing ei ole tegevust

alustanud.

2. Tartu Maakohtu registriosakond jättis 17. aprilli 2025 määrusega nr Ä 20062682 / 9

avalduse rahuldamata.

Äriregistri seaduse (ÄRS) § 41 lõike 1 kohaselt ei tee registripidaja kannet registrisse, kui

avaldus või sellele lisatud dokumendid ei vasta seadusele või on esitatud enne seaduses

lubatud või pärast seaduses ettenähtud tähtaega.

Registripidajale esitatud OÜ Icosagen Toxicology Services majandusaasta aruannetest

nähtuvalt on ühing tegevust alustanud, kuna ettevõtja on deklareerinud tegevuskulud. ÄRS §

63 alusel saab äriregistrist kustuda sellise osaühingu, mis ei ole üldse tegevust alustanud.

Kohtunikuabi jättis avalduse ÄRS § 41 lg 1 alusel rahuldamata.

MÄÄRUSKAEBUSE ESITAJA TAOTLUS JA PÕHJENDUSED

3. Avaldaja esitas kohtunikuabi määruse peale määruskaebuse, milles palub kohtunikuabi

määruse tühistada ja äriregistrist kustutamise avalduse rahuldada.

Avaldaja märgib, et ainuüksi tegevuskulude deklareerimisest majandusaasta aruannetes ei saa

tuletada, et ettevõte on majandustegevust alustanud. Iga majandusaasta aruanne alates ühingu

asutamisest sisaldab tegevusaruannet, milles on deklareeritud, et majandustegevust ei ole

toimunud. Alates 2020. aastast on tegevusaruannetes märgitud lisaks, et äriühingu osanikud

on avaldanud soovi majandustegevusega mitte alustada ja osanike otsuse alusel äriühing

lõpetada.

Osaühingu asutamisel avasid osanikud rahaliste sissemaksete tegemiseks arvelduskonto

aktsiaseltsis SEB Pank. Alates asutamisest on eranditult kõik äriühingu tegevuskulud

piirdunud:

• arvelduskonto teenustasudega

• majandusaasta aruannete koostamiseks tehtud kulutustega (raamatupidamisteenus,

pangaaudiitoraruanded) või sisseostetud juriidilise teenusega, ühel juhul põhikirja muutmiseks

ja teisel juhul äriühingu osa võõrandamiseks.

Põhikirja muutmise vajadus tekkis asjaolust, et äriühingu majandustegevuse puudumise tõttu

langes netovara alla seadusega lubatud alampiiri ning selle taastamiseks tuli osanikel teha

täiendavaid sissemakseid ja moodustada vabatahtlik reserv. Vabatahtliku reservi

moodustamiseks oli tarvis põhikirja vastavalt täiendada. Juriidilist teenust on kasutatud ka

äriühingu ühe osaniku osa võõrandamisel.

4. Kohtunikuabi jättis määruskaebuse rahuldamata ja edastas selle TsMS § 663 lg 6 alusel

lahendamiseks maakohtule.

5. Maakohus jättis 2. mail 2025 määruskaebuse rahuldamata ja edastas selle

ringkonnakohtule.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

6. Ringkonnakohus leiab, et kohtunikuabi määrus tuleb tühistada ja saata asi tagasi

registriosakonnale kandeavalduse uueks läbivaatamiseks (TsMS § 667 teine lause).

Määruskaebus kuulub rahuldamisele.

7. Avaldaja palus end registrist kustutada tuginedes ÄRS §-le 63, mille kohaselt võib

osaühing taotleda registripidajalt enda registrist kustutamist, kui osaühing ei ole tegevust

alustanud ning seda kinnitavad kõik juhatuse liikmed ja kõik osanikud.

ÄRS § 63 eesmärgiks on võimaldada lihtsustatult registrist kustutada need juriidilised isikud,

kes ei ole üldse tegevust alustanud ja kelle puhul ei ole seetõttu vajalik tavapärane lõpetamise

ja likvideerimise protseduur (äriregistri seaduse eelnõu 493 SE seletuskiri).

2

ÄRS § 63 tuleb ringkonnakohtu hinnangul tõlgendada eesmärgipäraselt, st tuleb kontrollida,

kas avaldaja suhtes esinevad ÄRS § 63 sätestatud eeldused (eelkõige tegevuse alustamata

jätmine), mille tõttu oleks likvideerimise läbiviimine avaldaja suhtes ebavajalik.

Ringkonnakohus ei nõustu kohtunikuabiga, et ei esine ÄRS § 63 kohast alust avaldaja

registrist kustutamiseks, kuivõrd ettevõtja on deklareerinud tegevuskulud.

Lihtsustatult registrist kustutamise eeldus on see, et äriühing ei ole majandustegevust

alustanud.

Majandustegevuse seadustiku üldosa seaduse (MSÜS) § 3 lg 1 kohaselt on majandustegevus

iga iseseisvalt teostatav, tulu saamise eesmärgiga püsiv tegevus, mis ei ole seadusest

tulenevalt keelatud.

Avaldaja tegevuskulud olid vältimatud vaid selleks, et avaldaja oleks registrisse kantud.

Üksiku kulu tegemine ei tähenda ringkonnakohtu hinnangul ÄRS § 63 tähenduses osaühingu

tegevuse alustamist. Majandusaasta aruannetest ei nähtu, et avaldajal oleks vara või kehtivaid

kohustusi. Järelikult oleks avaldaja suhtes likvideerimise läbiviimine ebavajalik.

Ringkonnakohus leiab, et kohtunikuabi on asunud põhjendamatult seisukohale, et avaldaja

suhtes tuleb läbi viia likvideerimismenetlus. Esitatud asjaoludel jättis kohtunikuabi ebaõigesti

avaldaja avalduse registrist kustutamiseks rahuldamata ÄRS § 41 lg 1 ja § 63 alusel.

Määruskaebus kuulub rahuldamisele.

8. Määruskaebemenetlusega seotud menetluskulud jäävad avaldaja kanda (TsMS § 172 lg 2

esimene lause). Määruskaebuse rahuldamise tõttu on avaldajal on õigus taotleda

määruskaebuselt tasutud riigilõivu tagastamist (TsMS § 172 lg 2 teine lause ja § 150 lg 1 p 5).

(allkirjastatud digitaalselt)

3