2-23-13708/32 · Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U M Ä Ä R U S

Kohus

Tartu Ringkonnakohus

Kohtunik

Margit Jäätma, Andra Pärsimägi, Triin Uusen-Nacke

Määruse tegemise koht ja aeg

Tartu, 16. aprill 2025

Tsiviilasja number

2-23-13708

Tsiviilasi

Osaühingu Centuurios hagi pankrotihaldur Sirje Taela,

AML Services Limited ja Liina Tilga vastu nõude

tunnustamiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Tartu Maakohtu 22. jaanuari 2025. a määrus

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

osaühingu Centuurios määruskaebus

Kohtuistungi toimumise aeg

Kirjalik menetlus

Menetlusosalised ja nende

esindajad

Määruskaebuse esitaja (hageja): osaühing Centuurios

(registrikood

10103818),

lepinguline

esindaja

vandeadvokaat Allan Valk

Vastustajad (kostjad):

1. pankrotihaldur Sirje Tael (kostja I)

2. AML Service Limited (kostja II)

3. Liina Tilk (isikukood XXXXXXXXXXX) (kostja III)

Kostjate II ja III lepinguline esindaja vandeadvokaat

Margus Lentsius

RESOLUTSIOON

1. Jätta Tartu Maakohtu 22. jaanuari 2025. a määruse

resolutsioon muutmata. Muuta osaliselt maakohtu

määruse põhjendusi.

2. Jätta osaühingu Centuurios määruskaebus

rahuldamata.

3. Jätta määruskaebusele lisatud osaühingu Centuurios

juhatuse liikme kinnituskiri tema lepingulise esindaja

esindusõiguse kohta asja materjalide juurde võtmata.

4. Jätta määruskaebuse esitamisest tingitud

menetluskulud osaühingu Centuurios kanda.

5. Menetluskulude rahalise suuruse määrab kindlaks

maakohus pärast lõpplahendi jõustumist.

Edasikaebamise kord

Menetlusosalisel on õigus esitada määruskaebus

Riigikohtule 15 päeva jooksul alates käesoleva määruse

kättetoimetamisest.

Hagimenetluses Riigikohtus võib menetlusosaline

menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada

üksnes vandeadvokaadi vahendusel.

Juhul, kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta

esitama tähtaja kestel määruskaebuse. Kaebuse

põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses

esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud

menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja

pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud

taotlus ei ole esitatud põhjendamatult või tähtaja

pikendamise eesmärgil.

ASJAOLUD

1. Osaühing Centuurios (hageja) esitas 27. septembril 2023 Tartu Maakohtule hagi

pankrotihaldur Sirje Taela, AML Services Limited ja Liina Tilga vastu nõude tunnustamiseks

Ahti Tilga (pankrotis) pankrotimenetluses.

Kostja III esitas 9. oktoobril 2024 taotluse hagi läbivaatamata jätmiseks. Hageja nõuded on

OÜ Walton väidetavad nõuded juhatuse liikme A. Tilga vastu. Juhatuse liikmega

õigusvaidluse pidamine ja selles vaidluses osaühingu esindaja määramine on äriseadustiku

(ÄS) § 168 lg 1 p 10 järgi osanike pädevuses. OÜ Walton osanikud ei ole võtnud vastu

osanike otsust A. Tilga vastu nõude esitamiseks ega sellise nõude loovutamiseks hagejale.

Lisaks eeltoodule on OÜ Walton ja hageja vaheline väidetav nõuete loovutus tühine ÄS § 181

lg 3 rikkumise tõttu. OÜ Walton osanike otsuse puudumine juhatuse liikme A. Tilga vastu

nõuete loovutamise osas on edasist menetlust välistav asjaolu. Hagi tuleb jätta läbi vaatamata

tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 423 lg 1 p 9 ja lg 3 alusel.

Hageja leidis, et hagi läbivaatamata jätmiseks ei ole alust. Hagejaks on osaühing Centuurios,

kes on omandanud OÜ-lt Walton rahalise nõude A. Tilga vastu. Olukorras, kus osaühing

Centuurios on esitanud vastava nõudeavalduse A. Tilga pankrotimenetluses, ei ole osaühing

Centuurios pidamas õigusvaidlust enda praeguse või endise juhatuse liikmega. OÜ Walton

sisesuhted ei puuduta hagejat. Nõudeavalduse esitamine juhatuse liikme pankrotimenetluses

ei ole õigusvaidluse pidamine ÄS § 168 lg 1 p 10 tähenduses. Tegemist ei ole juhatuse liikme

vastu hagi esitamisega, vaid hagi esitamisega nõude tunnustamiseks A. Tilga

pankrotimenetluses. Jõustunud lahendis tsiviilasjas nr 2-19-17635 on järeldatud, et olukorras,

kus OÜ Walton on loovutatud rahalise nõude A. Tilga vastu kolmandale isikule, on

nõudeavalduse esitamiseks vajalik tõendada vaid nõude loovutamist, mitte OÜ Walton

otsuseid õigusvaidluse pidamiseks või nõude loovutamiseks. ÄS § 181 lg 3 räägib tehingust

osaühingu ja juhatuse liikme vahel, kuid nõude loovutamise poolteks on OÜ Walton ja

hageja.

Kostja I nõustus kostja III taotlusega hagi läbivaatamata jätmiseks.

MAAKOHTU SEISUKOHT

2. Tartu Maakohus jättis 22. jaanuari 2025. a määrusega hagi läbi vaatamata

tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 226 lg 2 p 1 alusel esindusõiguse puudumise

tuvastamise tõttu. Maakohus jättis kostjate menetluskulud TsMS § 168 lg 2 ja § 227 lg 6

alusel hageja kanda. Maakohus märkis, et menetluskulude rahalise suuruse määrab kohus

kindlaks TsMS § 174 lg 4 kohaselt pärast käesoleva määruse jõustumist.

Hageja on 20. septembril 2024 hagi täiendamisel märkinud, et A. Tilk on Walton OÜ

pangakontolt võtnud alates 2019. aasta maist välja sularaha 11 350 eurot. Lisaks on A. Tilk

tasunud Walton OÜ pangakontolt perioodil 19. detsembril 2016 kuni 11. november 2019

õigusabitasusid Advokaadibüroole Lentsius & Casus kokku 23 358 eurot. Hagejale

teadaolevalt ei olnud see Walton OÜ-ga seotud kulu ja need summad kuuluvad A. Tilga poolt

tagastamisele. Hageja esitab selles osas nõude 50% ulatuses, s.o 11 679 euro

väljamõistmiseks, mille ta omandas. Seega on hageja seisukohal, et ta omandas 13. detsembril

2021 loovutamise teel rahalised nõuded A. Tilga vastu kokku 23 029 eurot (11 350 + 11 679).

Kostja III viitas hageja esindusõiguse puudumisele ning palus jätta hagi läbi vaatamata.

Kohus selgitas 4. septembri 2024. a kohtuistungil hagejale, et ÄS § 168 lg 1 p 10 kohaselt

peab hagejal olema sellise nõude esitamiseks osanike otsus. Hageja märkis 10. detsembri

2024. a vastuses, et olukorras, kus hageja on esitanud vastava nõudeavalduse A. Tilga

pankrotimenetluses, ei ole hageja pidamas õigusvaidlust enda praeguse või endise juhatuse

liikmega, seega ei ole mingit võimalust ega alust rääkida ÄS § 168 lg 1 p 10 kohaldamisest.

Maakohus hageja seisukohaga ei nõustunud. VÕS § 164 lg 1 sätestab, et võlausaldaja võib

oma nõude võlgniku nõusolekust sõltumata anda lepingu alusel tervikuna või osaliselt üle

teisele isikule (nõude loovutamine). VÕS § 164 lg 2 ja § 173 lg 2 järgi ei mõjuta nõude

üleminek ei loovutamisega ega seaduse alusel selle n-ö identiteeti, st nõue läheb üle sellises

seisundis, nagu see on, sh aegumise seisukohalt (RKTKo 22.02.2011, 3-2-1-153-10, p 11).

Kuivõrd käesolev nõue tuleneb osaühingu ja juhatuse liikme vahelisest suhtest on sellise

nõude loovutamise kehtivuse eelduseks ÄS § 168 lg 1 p 10, mis eeldab osanike otsuse

olemasolu.

Tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 31 lg 3 kohaselt ei või juriidilise isiku organi

pädevust üle anda muule organile või isikule. Eristada tuleb delegeeritavaid ülesandeid ja

ülesandeid, mida peab juhtorgani liige täitma ise. Äriühingu juhtimine, sh igapäevase

majandustegevuse korraldamine ja investeerimisalaste juhtimisotsuste tegemine kuulub

juhtorgani liikme ainupädevusse. Riigikohus on selgitanud, et juhtorganite liikmete ja ühingu

vahelised suhted on käsundilaadsed õigussuhted (vt RKTKo 09.12.2008, 3-2-1-103-08, p 20).

VÕS § 622 kohaselt eeldatakse, et käsundisaaja peab täitma käsundi isiklikult, kuid sama

paragrahvi teise lause kohaselt võib käsundisaaja käsundi täitmisel kasutada kolmanda isiku

abi. Asjaolu, et juhtorgani liige ei saa oma pädevust ega vastutust üle anda, ei keela juhtorgani

liikmel kolmanda isiku abi kasutamist käsundi täitmisel (vt RKTKo 12.05.2015, 3-2-1-82-14).

ÄS § 168 lg 1 p 10 kohaselt kuulub osanike pädevusse nõukogu liikmega või juhul, kui

ühingul ei ole nõukogu, siis juhatuse liikmega tehingu tegemise otsustamine, tehingu

tingimuste määramine, õigusvaidluse pidamise otsustamine ning selles tehingus või vaidluses

osaühingu esindaja määramine. Eeltoodust tuleneb, et igakordselt tuleb määrata äriühingule

uus esindaja juhatuse liikmega õigusvaidluse pidamisel ning juhatuse liikmel puudub

automaatne õigus vastavas küsimuses osaühingut esindada. Seda isegi juhul, kui ühingul on

mitu juhatuse liiget ja nõue otsustatakse esitada ainult ühe või mõne juhatuse liikme vastu.

Seejuures ei pea ühingu poolt määratav esindaja kuuluma ühingu juhatusse, vaid esindajaks

võib määrata ka näiteks advokaadibüroo. Esindusõiguse saamiseks ei ole piisav, kui

osaühingu nõukogu või osanikud otsustavad üksnes õigusvaidluse pidamise üle, kuid jätavad

ühingu esindaja määratama.

TsMS § 227 lg 5 näeb ette, et kui hageja nimel esinenud isik ei ole kohtu määratud tähtaja

jooksul esindusõigust tõendanud või heakskiitu esitanud, jätab kohus hagi läbi vaatamata, kui

läbi vaatamata jätmise muud eeldused on täidetud. Maakohus oli seisukohal, et antud asjas ei

ole esindusõigust tõendatud olenemata sellest, et kohus andis hagejale selleks tähtaja kuni 20.

septembrini 2024 (4. septembri 2024. a kohtuistungil antud tähtaeg).

MÄÄRUSKAEBUS

3. Hageja esitas maakohtu määruse peale määruskaebuse. Hageja palub maakohtu määruse

tühistada ja saata asi tagasi maakohtule asja edasiseks menetlemiseks.

Hageja nimel esitas hagiavalduse Allan Valk, kes on vandeadvokaat ja kelle puhul TsMS §

226 lg 1 kolmanda lause kohaselt eeldatakse esindusõiguse olemasolu.

4. septembri 2024. a kohtuistungi protokollist ei tulene, et kohus oleks andnud hagejale

tähtaja esindusõiguse tõendamiseks. Hageja esitas koos määruskaebusega hageja

kinnistuskirja esindusõiguse olemasolu kohta.

Maakohtu määrusest ei ole mõistetav, et ÄS § 168 lg 1 p 10 kohaldamise küsimus oleks

seotud hagi läbi vaatamata jätmise otsustusega. ÄS § 168 lg 1 p 10 kohaldamine või

mittekohaldamine on eelkõige õiguslik probleem, mille osas peab kohus võtma seisukoha

sisulises lahendis, mitte läbi vaatamata jätmise määruses.

Kostja III taotles hagi läbi vaatamata jätmist TsMS § 423 lg 1 p 9 ja TsMS § 423 lg 3 alusel,

mitte TsMS § 226 lg 2 p 1 alusel.

Maakohus järeldas määruse p-s 7, et kuivõrd nõue tuleneb osaühingu ja juhatuse liikme

vahelisest suhtest, on sellise nõude loovutamise kehtivuse eelduseks ÄS § 168 lg 1 p 10, mis

eeldab osanike otsuse olemasolu. Hageja arvates on kohtu järeldus põhjendamatu.

Hageja on omandanud OÜ-lt Walton rahalise nõude A. Tilga vastu. Hageja on esitanud

nõudeavalduse A. Tilga pankrotimenetluses, seega ei ole hageja pidamas õigusvaidlust enda

praeguse ega endise juhatuse liikmega. Juhatuse liikme pankrotimenetlusse nõudeavalduse

esitamine ei ole õigusvaidluse pidamine ÄS § 168 lg 1 p 10 tähenduses. Tegemist on A. Tilga

pankrotimenetluses hagi esitamisega nõude tunnustamiseks.

OÜ Walton loovutas nõude hagejale, mistõttu ei ole tegemist OÜ Walton tehinguga oma

juhatuse liikmega – seetõttu ei vajanud tehing osanike otsust ja loovutamine on kehtiv.

Kostja III põhiline väide seisnes selles, et Walton OÜ nõuete loovutus on tühine ÄS § 181 lg

3 rikkumise tõttu. Hageja jääb selles osas esitatud vastuväidete juurde. Maakohus ei ole hagi

läbi vaatamata jätmisel tuginenud ÄS § 181 lg-le 3.

OÜ Walton loovutatud nõuete üle on peetud mitmeid kohtuvaidlusi. Tartu Ringkonnakohtu

28. juuni 2024. a otsusega tsiviilasjas nr 2-19-17635 jäi kostja II nõue A. Tilga

pankrotimenetluses tunnustamata. Tartu Ringkonnakohtu 30. oktoobri 2024. a otsusega

tsiviilasjas nr 2-23-3645 mõisteti OÜ Godia kasuks välja rahaline nõue. Mõlemad lahendid on

jõustunud ja nendes vaidlustes ei tõusetunud küsimust, et nõude loovutamise eelduseks peaks

olema esitada Walton OÜ (loovutaja) osanike otsus.

Tsiviilasjas nr 2-23-3645 on Tartu Ringkonnakohus oma otsuses jaatanud võimalust

omandada Walton OÜ-st rahaline nõue ilma, et sellele peaks eelnema Walton OÜ osanike

otsust. Viidatud kohtuasjas soovis kostja M. Paadik väita, et Walton OÜ poolt nõude

loovutamine OÜ-le Godia (hagejale) on tühine, kuna see tehing vajanuks Walton OÜ osanike

nõusolekut. Ringkonnakohus leidis, et kostja viitab vastuväites mh ÄS § 180 lg-le 4, mille

kohaselt võib osaühingu juhatus teha igapäevase majandustegevuse raamest väljuvaid

tehinguid ainult nõukogu nõusolekul. Ringkonnakohtu hinnangul oli see väide asjakohatu,

kuna ÄS § 180 lg-st 4 lähtuv piirang ei kehti sama lõike kolmanda lause järgi kolmandate

isikute suhtes.

Tsiviilasjas nr 2-19-17635 on jäetud kostja II nõue tunnustamata, mis tähendab, et kostja II ei

ole A. Tilga pankrotimenetluses võlausaldajaks. Kuivõrd kostja II on nõude tunnustamata

jätmise tõttu võlausaldajate ringist välja langenud, ei saa enam selle võlausaldaja vastu ka

nõude tunnustamise hagiavaldust menetleda. Menetlus kostja II suhtes tuleb lõpetada.

Maakohus ei ole sellega tegelenud ja jätnud kõikide kostjate menetluskulud hageja kanda.

Maakohtu määrus on ebaõiglane ainuüksi seetõttu, et ka kostja II menetluskulud jäeti hageja

kanda.

VASTUSTAJATE SEISUKOHT

4. Kostjad II ja III paluvad jätta määruskaebuse rahuldamata ja maakohtu määruse muutmata

ning määruskaebemenetlusega seotud kostjate II ja III menetluskulud hageja kanda.

Kostja III ei esitanud taotlust hagi läbi vaatamata jätmiseks selle perspektiivituse tõttu. Kostja

III tugines TsMS § 423 lg 1 p-le 9 ja lg-le 3.

Hageja esindaja ei mõista OÜ Walton osanike otsuse puudumise õiguslikku tähendust.

Küsimus ei ole A. Valgu vandeadvokaadiks olemises või hageja juhatuse liikme poolt

volikirja andmises. Puudub ÄS § 168 lg 1 p 10 järgne OÜ Walton osanike otsus väidetava A.

Tilga vastu oleva nõude loovutamiseks ja OÜ Walton osanike esindaja määramises, et A.

Tilgaga õigusvaidlust pidada.

Riigikohus on leidnud, et ka endise juhatuse liikmega õigusvaidluse pidamist, mis seondub

tema ametiajal tehtud tegudega, ja selles vaidluses osaühingule esindaja määramist ei saa

otsustada juhatus ning sellise otsuse peavad vastu võtma osanikud (RKTKo 12.10.2022,

2-20-8655, p 12.3). Asjatundmatud on hageja väited, nagu poleks maakohtu määrusest

võimalik aru saada, et hagi läbi vaatamata jätmine on seotud ÄS § 168 lg 1 p 10

regulatsiooniga, ja nagu oleks OÜ Walton osanike otsuse puudumine nõude loovutamiseks

õiguslik küsimus, mille osas saaks kohus võtta seisukoha asja sisulisel lahendamisel.

Ka hageja viidatud tsiviilasjas nr 2-19-17635 loeti OÜ Walton nõude loovutus tühiseks.

Hageja jätab seoses tsiviilasjaga nr 2-23-3645 märkimata, et OÜ-le Godia loovutati nõue Mart

Paadiku, mitte A. Tilga vastu. M. Paadik ei ole kunagi olnud OÜ Walton osanik ega juhatuse

liige.

Kostjad II ja III leiavad, et A. Tilga pankrotimenetlusse hageja poolt esitatud nõude loovutus

on tühine ÄS § 181 lg 3 rikkumise tõttu. ÄS § 181 lg 3 esimese lause kohaselt on osaühingu

ja juhatuse liikme vahel tehtud tehing tühine, kui tehinguga ei nõustunud osanikud või

nõukogu. Tallinna Ringkonnakohtu 14. juuni 2024. a otsuse tsiviilasjas nr 2-23-6073 p-s 9.2

on märgitud, et ÄS § 168 lg 1 p 10 järgi kuulub juhatuse liikmega tehingu tegemise

otsustamine ja selle tehingu tingimuste määramine osanike pädevusse. ÄS § 170 lg 1 näeb

ette, et osanikud võtavad otsuseid vastu koosolekul või ÄS §-s 173 sätestatud viisil.

Asjakohane on maakohtu viide Riigikohtu praktikale, millest järeldub, et osanikud võivad

anda nõusoleku juhatuse liikmega tehingu tegemiseks kas osanike otsusega või väljendada

selle eraldi kirjalike tahteavaldustena. Samuti on osanikel võimalik tehing hiljem heaks kiita,

aga seegi avaldus peab olema kirjalik (TsÜS § 111 lg 1 teine lause ja lg 2 esimene lause).

Neid seisukohti kinnitab hilisem kohtupraktika (RKTKo 22.11.2019, 2-17-1725, p 15.2;

RKTKo 26.04.2017, 3-2-1-26-17, p 9).

Kostja II suhtes kuulus käesolevas tsiviilasjas hagi põhjendatult läbi vaatamata jätmisele

põhjusel, et OÜ Walton osanike otsust hagejale nõude loovutamiseks A. Tilk vastu ning

õigusvaidluse pidamiseks ei ole. Kostjat II puudutavad muud asjaolud ei ole olulised.

5. Kostja I vaidleb määruskaebusele vastu ja nõustub kostjate II ja III seisukohaga.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

6. Ringkonnakohus leiab, et määruskaebus tuleb jätta rahuldamata ning maakohtu määruse

resolutsioon muutmata, kuid osaliselt tuleb muuta maakohtu määruse põhjendusi (TsMS §

659, § 657 lg 1 p 21). Ükski määruskaebuses esitatud väide ei anna alust maakohtu määruse

tühistamiseks.

7. Hageja esitas koos määruskaebusega hageja juhatuse liikme kinnituskirja tema lepingulise

esindaja esindusõiguse kohta. Asjas ei ole vaidlust selle üle, et hageja on oma lepingulisele

esindajale volituse andnud. Kuna see asjaolu ei ole vaidluse all, siis jätab ringkonnakohus

selle tõendi vastu võtmata (TsMS § 238 lg 1 p 1).

8. Maakohus jättis hagi läbi vaatamata TsMS § 226 lg 2 p 1 alusel, mille kohaselt

esindusõiguse puudumise tuvastamise korral võib kohus jätta hagi läbi vaatamata, kui hageja

nimel hagiavalduse esitanud isikul ei olnud esindusõigust hagi esitamisel.

Maakohtu põhjendustest nähtuvalt oli maakohtu hinnangul oli hagi esitamiseks ja vaidluses

esindaja määramiseks ÄS § 168 lg 1 p 10 järgi vajalik OÜ Walton osanike otsus. ÄS § 180

lg-s 1 sätestatud üldreegli järgi on osaühingu seaduslikuks esindajaks tema juhatus. ÄS § 168

lg 1 p 10 järgi, kui ühingul ei ole nõukogu, kuulub juhatuse liikmega õigusvaidluse pidamise

otsustamine ning selles vaidluses osaühingu esindaja määramine osanike pädevusse.

Praegusel juhul on hagejaks osaühing Centuurios, mitte OÜ Walton. Hageja tugineb sellele, et

on omandanud nõude A. Tilga vastu loovutamisega OÜ-lt Walton. Hagejat esindab

vandeadvokaat A. Valk. Ringkonnakohus märgib, et hageja juhatuse esindusõigus hagi

esitamise ja vaidluses esindaja määramise osas ei saanud olla ÄS § 168 lg 1 p 10 alusel

piiratud. Õige ei ole maakohtu järeldus, mille kohaselt hageja nimel hagiavalduse esitanud

isikul ei olnud esindusõigust hagi esitamisel. Eelnevast tulenevalt ei saanud hagi jätta läbi

vaatamata TsMS § 226 lg 2 p 1 alusel esindusõiguse puudumise tuvastamise tõttu.

9. Ringkonnakohus leiab, et hagi tuleb jätta läbi vaatamata perspektiivituse tõttu TsMS § 423

lg 2 p 2 alusel, mille kohaselt kohus võib jätta hagi läbi vaatamata, kui ilmneb, et hagi ei ole

esitatud hageja seadusega kaitstud õiguse ega huvi kaitseks või eesmärgil, millele riik peaks

andma õiguskaitset või kui hagiga ei ole hageja taotletavat eesmärki võimalik saavutada.

Riigikohus on selgitanud, et endiste juhatuse liikmete vastu nende ametiajal tehtud tegudega

seotud nõuete esitamisel kehtivad juhatuse esindusõigusele samad piirangud, mis kehtisid

ajal, kui need isikud olid veel juhatuse liikmed. Seetõttu ei saa ka endise juhatuse liikmega

õigusvaidluse pidamist, mis seonduvad tema ametiajal tehtud tegudega, ja selles vaidluses

osaühingule esindaja määramist otsustada juhatus ning sellise otsuse peavad vastu võtma

osanikud. See kaitseb (vähemus)osanikke nii, et enamusosanik ei saa välistada kahju

hüvitamise nõude esitamist juhatuse liikme vastu ja selle nõude esitamiseks osaühingule

esindaja määramist sellega, et määrab juhatusse kahju tekitanud juhatuse liikme asemele uue

juhatuse liikme, kes endise kahju tekitanud juhatuse liikme vastu nõuet ei esita. Selline

tegevus oleks võimalik, kui endise juhatuse liikmega õigusvaidluse pidamine ja osaühingule

selleks esindaja määramine oleksid juhatuse pädevuses (RKTKo 12.10.2022, 2-20-8655, p

12.3).

Hageja ei vaidlusta maakohtu tuvastatut, mille kohaselt nõue tuleneb osaühingu (OÜ Walton)

ja juhatuse liikme (A. Tilga) vahelisest suhtest. Nõue on seotud A. Tilga ametiajal tehtud

tegudega. Pole vaidlust, et OÜ-l Walton ei ole nõukogu. Seega pidid selle nõude üle

õigusvaidluse pidamise ja vaidluses esindaja määramise otsustama OÜ Walton osanikud.

Praegusel juhul on kohtule esitatud hagi nõude tunnustamiseks A. Tilga pankrotimenetluses

A. Tilga pankrotihalduri ja nõudele vastu vaielnud võlausaldajate vastu. ÄS § 168 lg 1 p-s 10

sätestatud esindusõiguse piirang on kohaldatav ka juhatuse liikme pankrotimenetluses

nõudeavalduse esitamisel ja hagi esitamisel pankrotimenetluses nõude tunnustamiseks.

Maakohus leidis põhjendatult, et kuivõrd käesolev nõue tuleneb osaühingu ja juhatuse liikme

vahelisest suhtest eeldab sellise nõude maksmapanek ÄS § 168 lg 1 p 10 järgset osanike

otsust.

ÄS § 168 lg 1 p-s 10 sätestatud esindusõiguse piirang muutuks sisutühjaks, kui selle

kohaldamist oleks võimalik juhatuse poolt nõude loovutmisega vältida. Juhatusel oleks

selliselt sisuliselt võimalik välistada kahju hüvitamise nõude esitamist juhatuse liikme vastu.

Maakohus andis 4. septembri 2024. a istungil hagejale tähtaja hagiavaluse ja tõendite

esitamiseks kuni 20. septembrini 2024. Maakohus selgitas hagejale muuhulgas, et nõude

loovutamiseks peab olema osanike otsus ja viitas ÄS § 168 lg 1 p-le 10. Hageja ei esitanud

vaatamata maakohtu selgitustele OÜ Walton osanike otsust ja hageja ei ole tuginenud

asjaoludele, mille kohaselt selline OÜ Walton osanike otsus oleks olemas.

10. Ringkonnakohtu hinnangul on maakohus põhjendatult jätnud kõik menetluskulud, sh

kostja II menetluskulud TsMS § 168 lg 2 alusel hageja kanda.

TsMS § 168 lg 2 kohaselt kannab hageja menetluskulud, kui hagi jäetakse läbi vaatamata või

kui menetlus lõpetatakse määrusega ja TsMS § 168 lg-test 3–5 ei tulene teisiti. TsMS § 168

lg-test 3–5 ei tulene alust jaotada menetluskulusid erinevalt TsMS § 168 lg-s 2 sätestatust

juhul, kui hagi jäetakse läbi vaatamata selle perspektiivituse tõttu.

Menetluskulude jaotamisel poolte vahel tuleb lisaks arvestada ka kohtukulude jaotamise üldisi

põhimõtteid, sh TsMS § 162 lg-t 4 (vt RKTKm 26.11.2011, 3-2-1-142-10, p 9).

Ringkonnakohus nõustub iseenesest määruskaebuse väitega, et tsiviilasjas nr 2-19-17635

kostja II nõude tunnustamata jätmise tõttu ei saanud kostja II vastu enam hagi menetleda. See

ei anna aga alust jaotada menetluskulusid maakohtust erinevalt. Tegemist ei ole olukorraga,

kus kostja II menetluskulude hageja kanda jätmine oleks tema suhtes äärmiselt ebaõiglane või

ebamõistlik (TsMS § 162 lg 4).

Ringkonnakohus märgib ka, et asja materjalidest nähtuvalt ei ole kostja II menetluses

osalemisega kaasnenud olulisi täiendavaid kulusid. Kostjat II on menetluses esindanud

vandeadvokaat M. Lentsius, kes esindas ka kostjat III. Esindaja on esindanud neid mõlemat

4. septembril 2024 toimunud kohtuistungil. Esindaja on esitanud enamiku

menetlusdokumente üksnes kostja III nimel, mõlema esindatava nimel on esindaja ainsa

menetlusdokumendina esitanud seisukoha määruskaebuse kohta.

11. Määruskaebuse rahuldamata jätmise tõttu jäävad määruskaebuse esitamisest tingitud

menetluskulud TsMS § 171 lg 1 alusel avaldaja kanda.

12. Maakohus ei määranud vaidlustatud lahendis menetluskulude rahalist suurust kindlaks.

Seega määrab menetluskulude rahalise suuruse kõigis kohtuastmetes TsMS § 177 lg 2 järgi

kindlaks maakohus.

(allkirjastatud digitaalselt)