2-23-14229/44 · Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U O T S U S

EESTI VABARIIGI NIMEL

Kohus

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Iris Kangur-Gontšarov, Mati Maksing ja Indrek Soots

Otsuse tegemise aeg ja koht

11.04.2025, Tallinn

Kohtuasja number

2-23-14229

Kohtuasi

N.M-i

hagi SERPANTINAS OÜ vastu

SERPANTINAS OÜ osanike 22.09.2023 otsuse

tühisuse tuvastamiseks

UAB „Serpantinas Group“ ja X hagi SERPANTINAS

OÜ vastu SERPANTINAS OÜ osanike 22.09.2023

otsuse kehtivuse tuvastamiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Harju Maakohtu 08.04.2024 kohtuotsus

Kaebuse esitaja ja liik

SERPANTINAS OÜ, UAB "Serpantinas Group" ja X

ühine apellatsioonkaebus

Kaebuse hind

SERPANTINAS OÜ apellatsioonkaebus 3500 eurot

UAB "Serpantinas Group" ja X apellatsioonkaebus 3500

eurot

Menetlusosalised ja nende

esindajad ringkonnakohtus

Hageja I N.M (isikukood XXX), lepinguline esindaja

vandeadvokaat Kaimo Räppo

Hageja II UAB "Serpantinas Group" (Leedu registrikood

302796175)

Hageja III X (Leedu isikukood XXXXXXXXXXX)

Hagejate II-III lepinguline esindaja vandeadvokaat Grete

Tark

Kostja SERPANTINAS OÜ (registrikood 14018506),

lepinguline esindaja vandeadvokaat Grete Tark

Menetluse liik

Asja läbivaatamine 24.03.2025 kohtuistungil

2-23-14229

RESOLUTSIOON

1. Tühistada Harju Maakohtu 08.04.2024 otsus menetluskulude jaotuse ja

väljamõistmise osas (resolutsiooni p-d 5, 6.1–6.3). Teha tühistatud osas uus otsus,

millega jaotada menetluskulud vastavalt kohtuotsuse tervikresolutsiooni

sõnastuses märgitule.

2. Muus osas jääb Harju Maakohtu 08.04.2024 otsus muutmata, s.o osas, milles

maakohus rahuldas N.M-i hagi SERPANTINAS OÜ vastu ja jättis rahuldamata

UAB „Serpantinas Group“ ja X hagi SERPANTINAS OÜ vastu ning määras

kindlaks N.M-ile hüvitatavate menetluskulude suuruse.

3. Ringkonnakohus parandab Harju Maakohtu 08.04.2024 otsuse resolutsioonis

ilmse ebatäpsuse UAB „Serpantinas Group“ ja X vastuhagi SERPANTINAS OÜ

vastu rahuldamata jätmise osas ja märgib, et UAB „Serpantinas Group“ ja X hagi

SERPANTINAS OÜ vastu jääb rahuldamata.

4. Jätta

SERPANTINAS OÜ, UAB "Serpantinas Group" ja X ühine

apellatsioonkaebus rahuldamata.

5. Jaotada ringkonnakohtus kantud menetluskulud ning määrata need kindlaks

vastavalt kohtuotsuse tervikresolutsiooni sõnastuses märgitule.

6. Sõnastada kohtuotsuse tervikresolutsioon järgmiselt:

6.1. Rahuldada N.M-i

hagi

SERPANTINAS OÜ vastu ja tuvastada

SERPANTINAS OÜ osanike 22.09.2023 otsuse tühisus, millega otsustati

kutsuda SERPANTINAS OÜ juhatuse liikme kohalt tagasi N.M .

6.2. Jätta rahuldamata UAB „Serpantinas Group“ ja X hagi SERPANTINAS OÜ

vastu.

6.3. Jätta maa- ja ringkonnakohtus menetluskulud, mis on kantud N.M-i hagi

tõttu, SERPENTINAS OÜ kanda.

6.4. Määrata kindlaks N.M-i maakohtus kantud menetluskulude rahaline suurus

ja mõista SERPENTINAS OÜ-lt N.M-i kasuks välja menetluskulud 1414,50

eurot.

6.5. Määrata kindlaks N.M-i ringkonnakohtus kantud menetluskulude rahaline

suurus ja mõista SERPENTINAS OÜ-lt N.M-i kasuks välja menetluskulud

543 eurot.

6.6. Hüvitatavatelt menetluskuludelt tuleb SERPENTINAS OÜ-l tasuda viivist

võlaõigusseaduse (VÕS) § 113 lg 1 teises lauses ettenähtud ulatuses alates

kohtuotsuse jõustumisest kuni täitmiseni.

6.7. Jätta maa- ja ringkonnakohtus menetluskulud, mis on kantud UAB

„Serpantinas Group“ ja X hagi tõttu, UAB „Serpantinas Group“ ja X kanda.

SERPENTINAS OÜ-l hüvitatavad menetluskulud puuduvad.

Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused

Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse

kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult

teatavaks tegemisest.

Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja

taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada

Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või

muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Kui menetlusosaline taotleb kassatsioonkaebuse

esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka

kassatsioonkaebus.

2-23-14229

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

Hageja I nõue ja selle aluseks olevad asjaolud

1. N.M (hageja I) esitas 06.10.2023 Harju Maakohtule SERPANTINAS OÜ (kostja) vastu

hagi, mida täpsustas 27.10.2023 ja 19.03.2024, ning milles palus tuvastada 22.09.2023

osanike otsuse tühisus, millega otsustati tagasi kutsuda hageja kostja juhatuse liikme kohalt.

Hageja I palus menetluskulud jätta kostja kanda.

2. Hagiavalduse kohaselt on hageja I kostja juhatuse liige ja osanik. Hageja osalus moodustab

10% ja tema osa nimiväärtus on 10 000 eurot. Kostja osanikeks on veel 80% osas Leedu

ettevõtte UAB „Serpantinas Group“ ja 10% osas X. 15.04.2019 sõlmisid hageja I ja kostja

juhatuse liikme lepingu kestvusega kuni 15.04.2024. 20.09.2023 saatis UAB „Serpantinas

Group“ esindaja osanikele osanike otsuse eelnõu, mille kohaselt öeldakse kostja juhatuse

liikme leping hagejaga I ette teatamata ja täiendavat tähtaega andmata erakorraliselt üles ning

hageja I kutsutakse kostja juhatusest tagasi. Hääletuse lõpuajaks oli märgitud 22.09.2023 kell

15.00. 22.09.2023 allkirjastati hääletusprotokoll, millele hageja I vaidles vastu. Kostja osanike

otsus on tühine otsuse vastuvõtmiseks ettenähtud korra olulise rikkumise tõttu. Otsuse eelnõu

saatis enamusosaniku esindaja, mitte juhatuse liige nagu seadus ette näeb. Määrates

otsustamiseks vaid kaks päeva ei olnud tagatud otsustamine mõistliku aja jooksul.

Kostja vastuväited

3. Kostja palus jätta hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda.

4. Hageja I kostja ainsa juhatuse liikmena ei olnud mitme kuu vältel kostjat sisuliselt juhtinud,

oma aruandluskohustust kostja osanike ees täitnud ega kostja majandustulemuste järsule

märkimisväärsele halvenemisele reageerinud (mh ei kutsunud kostja huvides kokku osanike

koosolekut). Hagejat I ei olnud võimalik kätte saada ei e-maili ega telefoni teel. Kostjale

edasise kahju vältimiseks tuli hageja I kostja juhatusest tagasi kutsuda ning valida kostjale

uued juhatuse liikmed. Kõik kostja osanikud (sh hageja I) said 20.09.2023 otsuse eelnõu kätte.

Kostja teised osanikud hääletasid otsuse eelnõu poolt ja edastasid sellekohase seisukoha

hagejale I teadmiseks. Ka hageja I edastas ettenähtud ajaraami sees oma seisukoha eelnõu

osas (hääletas vastu). Kõik osanikud said eelnõu kätte, kõigil osanikel oli piisavalt aega

eelnõu osas teha kaalutletud otsus ning esitada eelnõu osas oma seisukoht. 22.09.2023 osanike

otsus sai nõutava arvu poolhääli (90%) ja on kehtiv. Hageja I kui osaniku poolt 22.09.2023

otsuse vaidlustamine on vastuolus hea usu põhimõttega. Kuna osanike õigus olla otsuste

tegemisse kaasatud oli kõikide osanike puhul täidetud, siis ei saa otsust pidada tühiseks

põhjusel, et formaalselt ei edastanud otsuse eelnõud kostja juhatuse liige. Osanikele seisukoha

esitamiseks antud tähtaeg oli mõistlik.

Hageja II ja hageja III nõue ja selle aluseks olevad asjaolud

5. UAB „Serpantinas Group“ (hageja II) ja X (hageja III) esitasid 24.11.2023 Harju

Maakohtule kostja vastu hagi kostja osanike 22.09.2023 otsuse kehtivuse tuvastamise nõudes.

Hageja II ja hageja III palusid menetluskulud jätta hageja I kanda.

6. Hageja II ja hageja III leidsid, et kostja osanike 22.09.2023 otsus hageja tagasi kutsumiseks

kostja juhatuse liikme kohalt on vastu võetud kehtivalt.

Menetluse edasine käik

2-23-14229

7. Maakohus liitis 06.12.2023 määrusega hageja II ja hageja III hagi kostja vastu hageja I

hagiga kostja vastu ühe menetlusse.

Kostja vastuväited hageja II ja hageja III hagile

8. Kostja palus rahuldada hageja II ja hageja III hagi ning jätta kõik menetluskulud hageja I

kanda.

Maakohtu otsus ja põhjendused

9. Harju Maakohus rahuldas 08.04.2024 otsusega hagi ja tuvastas kostja 22.09.2023 osanike

otsuse tühisuse, millega otsustati kutsuda kostja juhatuse liikme kohalt tagasi hageja.

Maakohus jättis vastuhagi rahuldamata. Menetluskulud jättis maakohus võrdsetes osades

kostja, hageja II ja hageja III kanda ning määras kindlaks hagejale I hüvitatavate

menetluskulude suuruse 1414,50 eurot.

10. Maakohtu otsuse põhjenduste kohaselt ei vaielnud pooled selle üle, et hageja I on kostja

osanik ning hagejal I on osanikuna õigus vaidlustada kostja osanike 22.09.2022 otsust

juhatuse liikme tagasikutsumise osas.

11. Äriseadustiku (ÄS) § 171 lg 1 ja § 172 lg 1 kohaselt kutsub osanike koosoleku kokku ja

saadab kutsed osanikele juhatus. ÄS § 173 lg 1 järgi on osanikel õigus vastu võtta otsuseid

osanike koosolekut kokku kutsumata. ÄS § 173 lg-s 2 on sätestatud, et juhatus saadab ÄS §

173 lg-s 1 nimetatud otsuse eelnõu kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis kõigile

osanikele, määrates tähtaja, mille jooksul osanik peab esitama selle kohta oma seisukoha

kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. Osanikel on õigus koosolekut kokku kutsuda

vaid ÄS § 171 lg-s 3 sätestatud juhul. ÄS § 171 lg 3 järgi, kui juhatus ei kutsu osanike

koosolekut kokku ühe kuu jooksul osanike nõude saamisest, on osanikel õigus koosolek ise

kokku kutsuda.

12. Maakohus tuvastas, et hääletus vaidlusaluse otsuse vastuvõtmiseks viidi läbi koosolekut

kokku kutsumata, s.o e-kirjade vahetamise teel. Kirjaliku hääletamise puhul puudub säte, mis

lubaks osanikel hääletust kirjalikult läbi viia (isegi kui juhatus ei ole seda kuu aja jooksul

teinud). Isegi kui jaatada analoogia korras osanike koosoleku kokkukutsumisega sellise

võimaluse olemasolu, ei ole esitatud mistahes tõendeid, et osanikud oleksid pöördunud

juhatuse poole ja juhatus ei oleks kutsunud osanike koosolekut kokku ühe kuu jooksul osanike

nõude saamisest. Seetõttu on osanike koosoleku kokkukutsumisel selle korda oluliselt rikutud,

kuivõrd kirjaliku hääletuse kutse on edastanud selleks õigustamata isik.

13. Pooled ei vaielnud selle üle, et osanikele anti hääle andmiseks aega vähem kui kaks päeva

(eelnõu saadeti välja 20.09.2023 ja seisukohta oodati 22.09.2023 kell 15.00). VÕS § 7 lg 1

kohaselt loetakse võlasuhtes mõistlikuks seda, mida samas olukorras heas usus tegutsevad

isikud loeksid tavaliselt mõistlikuks, ja sama paragrahvi teise lõike järgi arvestatakse

mõistlikkuse hindamisel võlasuhte olemust ja tehingu eesmärki, vastava tegevus- või kutseala

tavasid ja praktikat, samuti muid asjaolusid. See põhimõte kohaldub ka osaühingu ja osanike

vahelises suhtluses. Maakohtu hinnangul ei olnud osanikele hääle andmiseks tagatud

mõistliku aega. Hääletuseks antav aeg on mõeldud mitte ainult hääleõiguse teostamiseks hääle

andmise kui toimingu kaudu, vaid selle sisse peab jääma ka mõistlik aeg otsustuse

langetamiseks ja kaalumiseks.

2-23-14229

14. Maakohus rõhutas, et kui koosoleku kutsub kokku või küsimuse paneb kirjalikule

hääletusele selleks õigustamata isik, siis ei saa kõigi osanike hääletamisel osalemine muuta

rikkumisi olematuks. Asjaolu, et osanik jõudis nõutud aja sees teatada oma sisulise seisukoha

eelnõu osas, ei muuda hääletuseks antud tähtaega mõistlikuks.

15. ÄS § 1771 lg 1 kohaselt on osanike otsus tühine, kui see rikub osaühingu võlausaldajate

kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet või ei vasta headele kommetele,

samuti kui rikuti oluliselt otsuse teinud osanike koosoleku kokkukutsumise või otsuse

tegemise korda. Otsus on tühine ka seaduses sätestatud muul juhul. Maakohus leidis

tuvastatud rikkumistele tuginedes, et vaidlustatud otsus on tühine.

16. Maakohus märkis, et kuna hageja I hagi suhtes tegi kohus otsuse kostja kahjuks ja

hagejate II ja III suhtes tegi kohus otsuse nende kahjuks, siis jäävad menetluskulud

tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 162 lg-st 1 ja § 165 lg-st 1 tulenevalt võrdsetes

osades kostja ning hagejate II ja III kanda.

Apellatsioonkaebus

17. Kostja ja hagejad II ning III esitasid ühise apellatsioonkaebuse, milles paluvad tühistada

Harju Maakohtu 08.04.2024 otsus. Kostja ja hagejad II ning III paluvad teha uus otsus,

millega jätta hageja I hagi rahuldamata, rahuldada hageja II ja hageja III hagi ning tuvastada

kostja 22.09.2023 osanike otsuse kehtivus. Kõik menetluskulud maa- ja ringkonnakohtus

tuleb apellatsioonkaebuse kohaselt jätta hageja I kanda.

18. Juhatuse liikme tagasikutsumine on osanike ainupädevuses ning osanikud võivad seda

otsustada koosolekut korraldamata. Maakohus on jätnud arvestamata osanike 10.06.2016

lepingus kokku lepitu, mille p 6.4.2 kohaselt on igal osanikul õigus igal ajal omal

äranägemisel teha ettepanek kostja juhi tagasikutsumiseks. Selliselt on kokku lepitud, et

osanikud kohustuvad viivitamatult korraldama juhatuse liikme tagasikutsumise küsimuse

osanikele hääletamiseks panemise ning sellest tulenevalt hääletama tema väljavahetamise või

ametikohale jäämise üle. Eelnõu saatmine 20.09.2023 ning seisukoha esitamiseks lõplik

tähtaeg 22.09.2023 kell 15.00 mahub osanike lepingu p-s 6.4.2 kokku lepitud mõiste

„viivitamatu“ alla. Kuna osanike kokkuleppe kohaselt saavad osanikud hageja I juhatusest

tagasikutsumise otsustamise korraldada omal algatusel igal ajal, siis ei saa rikkumiseks olla

asjaolu, et otsuse eelnõud ja tähtaega juhatuse liikme tagasikutsumiseks ei määranud juhatuse

liikmest hageja I.

19. Maakohus ei ole põhjendanud, milles seisnes hageja I osanikuõiguste oluline rikkumine,

kui kõigile osanikele olid kõik osaniku õigused tagatud. Asjaolu, et koosolekut ei kutsunud

kokku juhatuse liige, ei ole koosoleku kokkukutsumise korra oluliseks rikkumiseks, mis toob

tagajärjena kaasa otsuse tühisuse. Hääletamiseks antud tähtaeg oli mõistlik. Tähtaja

ebamõistlikkusele tuginemine ja otsuse tühisuse nõudmine olukorras, kus hageja I on

ettenähtud aja jooksul hääletanud, on vastuolus hea usu põhimõttega.

20. Maakohus on jätnud otsuse tegemisel arvestamata kõik olulised asjaolud ja tõendid selle

kohta, millises olukorras 22.09.2023 otsus hageja juhatuse liikme tagasikutsumiseks vastu

võeti. Hageja I oli pikalt passiivne ning ta ei olnud alates 2022. aastast oma juhatuse liikme

kohustusi täitnud. Hagejale II ei saa ette heita koosolekuta osaniku otsuse vastuvõtmise

initsieerimist hageja II pakutud eelnõu ja tähtaja alusel.

2-23-14229

Vastustaja seisukoht

21. Hageja I vaidleb apellatsioonkaebusele vastu, palub selle jätta rahuldamata ja

menetluskulud hageja kanda.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

22. Ringkonnakohus leiab, et maakohtu otsus tuleb TsMS § 657 lg 1 p 2 alusel tühistada osas,

milles maakohus jättis menetluskulud võrdsetes osades kostja, hageja II ja hageja III kanda

ning mõistis need võrdsetes osades hageja I kasuks välja (resolutsiooni p-d 5, 6.1–6.3).

Tühistatud osas tuleb teha uus otsus, millega jätta menetluskulud, mis on kantud hageja I hagi

tõttu, kostja kanda ning mõista need kostjalt hageja I kasuks välja. Menetluskulud, mis on

kantud hageja II ja hageja III hagi tõttu, tuleb jätta hageja II ja hageja III kanda. Muus osas

jääb maakohtu otsus muutmata, kuid parandada tuleb maakohtu ilmne eksimus, mille kohaselt

hageja II ja hageja III hagi kostja vastu rahuldamata jättes on maakohus seda nimetanud

vastuhagiks. Apellatsioonkaebus jääb rahuldamata, sest maakohtu otsuse osalise tühistamise

aluseks ei ole kaebuse väited.

TsMS § 654 lg 2² kohaselt esitab ringkonnakohus otsuse resolutsioonis kehtiva resolutsiooni

tervikliku sõnastuse.

23. Kostja, hageja II ja hageja III on vaidlustanud maakohtu otsuse, millega hageja I hagi

kostja vastu rahuldati ja millega hageja II ja hageja III hagi jäeti kostja vastu rahuldamata ning

jaotati menetluskulud, täielikult, millest tulenevalt kontrollib ringkonnakohus apellatsiooni

korras maakohtu otsuse seaduslikkust ja põhjendatust täies ulatuses (TsMS § 651 lg 1).

24. Ringkonnakohus võtab TsMS § 652 lg 1 p 1 järgi apellatsioonkaebuse läbivaatamisel

aluseks esimese astme kohtu poolt tuvastatud faktilised asjaolud, välja arvatud osas, milles

ringkonnakohus muudab menetluskulude jaotust. Kolleegiumi arvates ei ole alust kohaldada

materiaalõigust teisiti, anda tõenditele teistsugust hinnangut ega asuda nõude põhjendatuse

osas maakohtu järeldustega võrreldes erinevale seisukohale. Kostja, hageja II ja hageja III on

apellatsioonkaebuses korranud oma varasemas menetluses antud selgitusi ja arusaamu nii

faktilistest asjaoludest kui õiguslikust olukorrast. Asjaolu, et kostja ega hageja II ning hageja

III ei nõustu maakohtu järeldustega, ei tähenda, et maakohus on teinud järeldused asja

sisuliseks lahendamiseks menetlusõiguse norme oluliselt rikkudes. Kuna ringkonnakohus

nõustub selles osas esimese astme kohtu otsusega, siis ei pea kolleegium TsMS § 654 lg-st 6

juhindudes vajalikuks maakohtu otsuse põhjendusi korrata. Vastuseks apellatsioonkaebusele

märgib ringkonnakohus järgmist.

25. Kolleegium ei nõustu kaebuse esitajate väidetega, et kui rikutud on osanike otsuse

tegemise korda formaalselt, siis ei saa sellist rikkumist pidada oluliseks rikkumiseks, millega

kaasneb otsuse tühisus ÄS § 1771 lg 1 alusel. Osanike otsuse vastuvõtmiseks koosolekut

kokku kutsumata on seaduses ette nähtud eraldi protseduurireeglid (ÄS § 173 lg-d 2–4²).

Samad protseduurireeglid kehtivad kõigi osanike ostuste vastuvõtmisele, sh nende otsuste

vastuvõtmiseks, mis on osanike ainupädevuses. Praegusel juhul heitis hageja I ette, et osanike

otsuse tegemisel on rikutud seaduses sätestatud nõudeid. ÄS § 173 lg 2 näeb otsesõnu ette, et

vaid juhatus saadab osanikele kirjalikult taasesitamist võimaldavas vormis eelnõu, et

võimaldada selle otsuse vastu võtmine osanike koosolekut kokku kutsumata. Olukorras, kus

osanike koosoleku otsuse tegemisel ei ole järgitud seaduses sätestatud nõudeid, s.o osanike

2-23-14229

otsuse vastuvõtmise on korraldanud selleks õigustamata isik (osanik), siis on maakohus

põhjendatult järeldanud, et otsuse tegemise korda on rikutud oluliselt.

26. Asjaolust, et kostja ja hageja II ning hageja III õigustavad osanike otsuse tegemise korra

rikkumist, ei ole võimalik järeldada, et otsuse tegemise korda poleks juba rikutud ulatuses,

mida saab pidada oluliseks rikkumiseks. Kostja ja hageja II ning III arvamusest, et olukorras,

kus kostja majanduslik olukord oli halvenenud, oli hageja I passiivne, ignoreeris teiste

osanike kirju ja kõnesid, jättis esitamata kokkulepitud aruanded, ei tulene enamusosaniku

õigust asuda juhatuse asemele. Pooled ei vaielnud selle üle, et osanikud ei olnud teinud

hagejale kui juhatuse liikmele ettepanekut ei osanike koosoleku kokku kutsumiseks ega otsuse

vastuvõtmise korraldamiseks ilma koosolekut kokku kutsumata (ÄS§ 171 lg 3). Seetõttu on

maakohus asjakohaselt leidnud, et osanike otsuse vastuvõtmise rikkumise põhjendamiseks

esitatud väidetel ja tõenditel ei ole asja lahendamisel tähtsust ning neid ei pidanud maakohus

hindama. Hageja I ei ole ka nõustunud teiste osanike tõlgendusega, et osanikel oleks üldse

õigust ise otsustada otsuste vastuvõtmine ilma koosolekut kokku kutsumata. Vaidlust ei ole, et

kostja osanike 10.06.2016 lepingu p 6.4.2 näeb ette osaniku õiguse teha igal ajal omal

äranägemisel ettepanek kostja juhi (juhatuse liikme) tagasikutsumiseks ning kohustuse tagada

viivitamatu koosoleku kokkukutsumise korraldamine. Kuid nõustuda ei saa sellega, et

eelviidatuga oleks kokku lepitud osanike otsuste vastuvõtmise kord või sellest tuleneb õigus

korraldada osanike otsuste vastuvõtmist seadusest sätestatust erinevalt. Osanike leping

kinnitab vaid seaduses sätestatud osanike pädevust otsustada muuhulgas juhatuse liikme

tagasikutsumise üle ning osanike õigust nõuda koosoleku kokku kutsumist, kus otsustada

juhatuse liikme tagasikutsumise üle. Kostja ja hagejate II ning III esiletoodust ei ole võimalik

mõistlikult järeldada, miks osanikel ei olnud võimalik vaidlusalust osanike otsust vastu võtta

seaduses ette nähtud protseduurireegleid järgides. Maakohus leidis õigesti, et kui osanike

koosoleku otsuse tegemisel ei ole järgitud seaduses sätestatud nõudeid, siis on otsuse tegemise

korda rikutud oluliselt, ning selline otsus on tühine.

27. Lähtudes poolte esitatud väidetest pidas maakohus vajalikuks märkida, et kohtu hinnangul

ei olnud osanikele otsuse tegemiseks antud ka piisavalt aega. Apellatsioonimenetluses

vaidlevad pooled jätkuvalt selle üle, kas osanikele hääletamiseks antud kaks päeva on mõistlik

aeg, et kujundada arvamus juhatuse liikme tagasikutsumise otsuse eelnõu kohta ja hääletada.

Maakohus on lähtunud mõistlikkuse hindamisel poolte esitatud argumentidest. Maakohus on

oma seisukohta piisavalt põhjendanud ning maakohtu põhjendused on loogilised ja

arusaadavad. Maakohus on põhjendanud, et käesoleval juhul ei saa ühel varasemal

konkreetsel juhtumil teises tsiviilasjas kahe päevast tähtaega hääletamiseks pidada üldise

juhisena, millest käesoleva asja raames lähtuda. Maakohus leidis põhjendatult, et olukorras,

kus osanik oli sisuliselt sunnitud sedavõrd lühikese aja sees kiirustades teatama oma

seisukoha eelnõu osas, ei muuda iseenesest hääletuseks antud tähtaega mõistlikuks. Asjaolu,

et kaebuse esitajad ei nõustu maakohtu järeldusega, ei anna alust maakohtu seisukoha

muutmiseks.

28. Kuivõrd maakohus tuvastas, et osanike 22.09.2023 otsus hageja I juhatuse liikme kohalt

tagasikutsumiseks on formaalsete otsuse vastuvõtmiseks ette nähtud rikkumiste tõttu tühine,

siis ei olnud vajadust tuvastada, kas otsuse vastuvõtmisel on rikutud selle sisulisi nõudeid.

Seega ei pidanud maakohus hindama poolte väiteid ja tõendeid selle kohta, kas osanikele on

tagatud osalemisõigus vaidlusaluse otsuse otsustamiseks.

29. Selliseid asjaolusid, et arvata, et osanike otsuse tühisuse tuvastamine võib olla hea usu

põhimõttega vastuolus, käesolevas asjas tuvastatud ei ole. Maakohus on õigesti tuvastanud, et

hagejal I kui osanikul on õigus nõuda vaidlusaluse osanike otsuse tühisuse tuvastamist.

2-23-14229

Tsiviilseadustiku üldosa seaduse § 32 järgi peavad juriidilise isiku osanikud, samuti juriidilise

isiku juhtorganite liikmed omavahelistes suhetes järgima hea usu põhimõtet ja arvestama

üksteise õigustatud huve. Hea usu põhimõtte järgmiseks ei saa pidada osanike ja juriidilise

isiku juhtorgani liikmete omavahelisi suhteid arvestades tühiste osanike otsuste alusel

tegutsemist. Seega ei saa osaniku õigust juhtida enamusosaniku ja teiste osanike tähelepanu

tühisele otsusele ning otsuse tühisuse tuvastamist pidada hea usu põhimõttega vastuolus

olevaks.

30. Maakohus on eksinud otsuse resolutsioonis,, kui on märkinud, et vastuhagi rahuldatakse.

Otsustades hageja II ja hageja III hagi kostja vastu jätta rahuldamata on maakohus eksinud

resolutsiooni sõnastamisel, kui jättis rahuldamata hageja II ja hageja III vastuhagi, sest hageja

II ja hageja III ei ole vastuhagi esitanud. Ringkonnakohus kõrvaldab eelnevalt märgitud ilmse

ebatäpsuse maakohtu otsuse resolutsiooni sõnastamisel (TsMS § 447 lg 2).

31. Maakohtu otsus tuleb siiski tühistada menetluskulude jaotuse osas. Maakohus on ekslikult

hageja II ja hageja III hagi rahuldamata jättes märkinud, et tegemist on vastuhagiga, ja sellest

tulenevalt on maakohus ekslikult jätnud hageja I menetluskulud võrdsetes osades kostja,

hageja II ja hageja III kanda. Praegusel juhul on hageja I esitanud hagi kostja vastu ning

hagejad II ja III hagi kostja vastu, mis on liidetud ühte menetlusse hageja I hagiga. Asjaolust,

et hageja II ja hageja III on pidanud vajalikuks esitada eraldiseiseva hagi kostja vastu ning

seda menetletakse ühes menetluses hageja I hagiga kostja vastu, ei ole samuti võimalik

jaotada menetluskulusid poolte vahel, kes ei ole esitatud hagi menetlusosalisteks.

32. Olukorras, kus hageja I hagi kostja vastu rahuldatakse, tuleb menetluskulude jaotamisel

tuleb lähtuda TsMS § 162 lg-st 1 ning menetluskulud selle hagi esitamise tõttu tuleb jätta

kostja kanda. Apellatsioonkaebuses ei ole vaidlustatud hagejale I kindlaksmääratud

hüvitatavate menetluskulude suurust 1414,50 eurot. Kuna hageja I menetluskulud jäävad

kostja kanda, siis tuleb kostjalt välja mõista hageja I kasuks 1414,50 eurot, millelt hageja I

taotlusel tuleb kostjal tasuda ka viivist kuni täitmiseni VÕS § 113 lg 1 teises lauses ettenähtud

ulatuses.

33. Kuna hageja II ja hageja III hagi kostja vastu jäi rahuldamata, siis selle hagi esitamise

tõttu tekkinud menetluskulud tuleb jätta hageja II ja hageja III kanda TsMS § 162 lg 1 alusel.

Kostja on ringkonnakohtu istungil kinnitanud, et ei soovi oma menetluskulude väljamõistmist

hagejalt II ega hagejalt III, mistõttu kostjale hüvitatavad menetluskulud puuduvad.

Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine

34. TsMS § 173 lg 1 kohaselt määrab kohus asjas tehtavas lõpplahendis kindlaks

menetluskulude jaotuse. TsMS § 171 lg 1 järgi kannab apellatsioonkaebuse esitamisest

tingitud menetluskulud kaebuse esitaja, kui kaebus jääb rahuldamata. Apellatsioonkaebuse

esitamisest tingitud menetluskulud jäävad kaebuse esitajate kanda. Seega seoses maakohtu

otsuse vaidlustamisega hageja I hagi rahuldamise osas kostja vastu ja selles osas kaebuse

rahuldamata jätmise tõttu jäävad menetluskulud kostja kanda. Maakohtu otsuse

vaidlustamisega hageja II ja hageja III hagi rahuldamata jätmise osas kostja vastu ja selles

osas kaebuse rahuldamata jätmise tõttu jäävad menetluskulud hageja II ja hageja III kanda.

35. TsMS § 174 lg 1 kohaselt määrab menetluskulude rahalise suuruse menetluskulude

jaotuse alusel vajalikus ja põhjendatud ulatuses kindlaks kohus samas tsiviilasjas, millega

seoses kulud tekkisid. Maakohus on oma otsuses hageja I menetluskulud kindlaks määranud,

2-23-14229

mistõttu määrab kolleegium TsMS § 174 lg 3 järgi kindlaks ka hageja I apellatsiooniastme

menetluskulud.

36. Apellatsioonimenetluses on hageja I palunud mõista kostjalt välja hageja I kasuks

lepingulise esindaja tasu 658,80 eurot. Kostja ja hageja II ning hageja III vastuväidete

kohaselt on hageja I menetluskulud põhjendamatud ja ülepaisutatud. TsMS § 174 lg 8

kohaselt kohus määrab menetluskulude rahalise suuruse kindlaks hagita menetluse sätete

kohaselt. Hagita menetluses lahendatavas asjas rakendab kohus TsMS § 477 lg 7 kohaselt

uurimispõhimõtet ning kohus ei ole TsMS § 477 lg 5 järgi seotud menetlusosaliste esitatud

asjaoludega ega nende hinnanguga asjaoludele (RKTKm 03.06.2013, 3-2-1-65-13 p 14).

37. Hageja I on menetluskulude nimekirjas välja toonud ajakulu 2 tundi apellatsioonkaebusele

vastamiseks ning 1 tund kohtuistungiks ettevalmistumiseks ja kohtuistungil osalemiseks.

Kolleegium ei nõustu kostja ja hagejate II ning III vastuväidetega, et kui hageja I ei esitanud

kohtu määratud tähtajaks vastust apellatsioonkaebusele, siis ei ole hiljem esitatud vastusega

seotud ajakulu põhjendatud ega vajalik. Hageja I vastuse hilisem esitamine ei ole põhjustanud

menetluse viibimist ning see on kahtlemata vajalik ja põhjendatult esitatud

menetlusdokument, kuivõrd hageja I vaidleb apellatsioonkaebuses esitatud seisukohtadele

vastu. Kostja ja hagejate II ning III kahtlused justkui hageja I esindaja pidi vastuse kindlasti

koostama peale nende päringu tegemist, mistõttu tal ei saanud kuluda rohkem kui 1 tund 15

minutit ei ole veenev, et välistada, miks ei võinud hageja I vastuse koostamisega alustada juba

varem. Olukorras, kus pooled vaidlevad samade asjaolude, esitatud väidete ja tõendite üle, on

põhjendatud, et hageja I kordas oma seisukohti ka apellatsioonimenetluses. Asjaolu, et hageja

I taotles asja arutamist kohtuistungil peale kohtu määratud tähtaega, ei luba arvata, et

kohtuistungiks ettevalmistamine või kohtuistungil osalemise kulu poleks olnud põhjendatud

ega vajalik. Ringkonnakohtus toimus asja arutamine kohtuistungil. Arvestades

menetlustoimingute ja -dokumentide sisu ja mahtu ning tsiviilasja keerukust, on kolleegiumi

arvates menetluskulude nimekirjas väljatoodud ajakulu põhjendatud ja vajalik. Põhjendatud ja

vajalikuks hageja I esindajakuluks tuleb lugeda seega 3 tundi. Hagejale I osutatud

õigusteenuse tunnitasu kuni 31.12.2023 180 eurot koos käibemaksuga ja alates 01.01.2024

183 eurot koos käibemaksuga, arvesse võttes õigusteenuse osutamise ajal keskmist sarnase

õigusteenuse eest makstavat tasu vandeadvokaadile, on põhjendatud. Hageja I on kinnitanud,

et ta ei ole käibemaksukohustuslane ega saa tekkinud kuludelt käibemaksu tagasi arvestada

(TsMS § 174 lg 10) .

38. Kuna hagejale I on osutatud õigusteenust tunnihinnaga 180 eurot koos käibemaksuga 2

tunni eest ja tunnihinnaga 183 eurot koos käibemaksuga 1 tunni eest, siis tuleb kostjalt hageja

I kasuks välja mõista menetluskuludena 543 (2 x 180 + 183) eurot, mitte 658,80 eurot nagu on

märgitud taotluses. Hageja I taotlusel tuleb kostjalt välja mõista TsMS § 177 lg 4 alusel viivis

hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt.

39. Kuna kostja ei soovi oma menetluskulude hüvitamist hagejalt II ega hagejalt III, siis ei

tule kostjale hüvitada ringkonnakohtu menetluses tekkinud menetluskulusid.

40. Menetluskulude jaotust saab vaidlustada üksnes selle kohtulahendi peale edasi kaevates,

millega menetluskulude jaotus kindlaks määrati. Hüvitatavate menetluskulude suurust saab

vaidlustada selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude rahaline suurus

kindlaks määrati (TsMS § 178 lg 1).

2-23-14229

(allkirjastatud digitaalselt)