2-24-19565/7 · Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U M Ä Ä R U S

Kohus

Tartu Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Kersti Kerstna-Vaks, Indrek Parrest, Üllar Roostoja

Määruse tegemise koht ja aeg

Tartu, 9. aprill 2025

Tsiviilasja number

2-24-19565

Tsiviilasi

Suomen Luottovalvonta OY avaldus OÜ Tensprit Group

(kustutatud) täiendavaks likvideerimiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Tartu Maakohtu 21. veebruari 2025 määrus

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

Suomen Luottovalvonta OY määruskaebus

Kohtuistungi toimumise aeg

Kirjalik menetlus

Menetlusosalised ja nende

esindajad

Määruskaebuse esitaja (avaldaja): Suomen Luottovalvonta OY

(Soome registrikood: 2400904-2), seaduslik esindaja Sven

Soeson

Puudutatud isik: OÜ Tensprit Group (kustutatud) (registrikood:

11681351)

RESOLUTSIOON

1. Tühistada Tartu Maakohtu 21. veebruari 2025 määrus ja saata asi maakohtule uueks

läbivaatamiseks.

2. Rahuldada määruskaebus osaliselt.

3. Jätta vastu võtmata määruskaebusele lisatud uued tõendid (lisad 1-23) ning lugeda

need tagastatuks määruskaebuse esitajale.

4. Menetluskulude jaotuse otsustab maakohus asja uuel läbivaatamisel.

Edasikaebamise kord

Menetlusosalisel on õigus esitada määruskaebus Riigikohtule 15 päeva jooksul alates määruse

kättetoimetamisest.

Hagita menetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja

taotlusi esitada ise või advokaadi vahendusel.

Juhul, kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta esitama tähtaja kestel määruskaebuse.

Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse

kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja

pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei ole esitatud põhjendamatult

või tähtaja pikendamise eesmärgil.

ASJAOLUD

1. Suomen Luottovalvonta OY (avaldaja) esitas 29.12.2024 maakohtule avalduse OÜ Tensprit

Group (kustutatud) (puudutatud isik) täiendava likvideerimise otsustamiseks. Avalduse

kohaselt on puudutatud isik registrist kustutatud 06.01.2017. Puudutatud isiku arvelduskonto

jääk oli sulgemise hetkel 29 720,03 eurot.

MAAKOHTU LAHEND

2. Tartu Maakohus algatas 21.02.2025 määrusega menetluse Suomen Luottovalvonta OY

avalduse alusel OÜ Tensprit Group (kustutatud) täiendava likvideerimise otsustamiseks ning

jättis avalduse rahuldamata ja menetluskulud avaldaja kanda.

Määruse kohaselt sätestab 01.02.2023 jõustunud äriregistri seaduse (ÄRS) § 65 lg 1, et

seaduses sätestatud juhul ennistatakse registrist kustutatud juriidiline isik registrisse

täiendavaks likvideerimiseks. ÄRS § 65 lg 2 järgi kohaldatakse lõiget 1 ka juhul, kui

likvideerimist ei ole läbi viidud.

Äriregistrist nähtub, et puudutatud isik kustutati äriregistrist 06.01.2017 majandusaasta

aruande esitamata jätmise tõttu. Äriseadustiku (ÄS) § 218 lg 2 sätestab, et kui pärast

osaühingu registrist kustutamist ilmneb, et osaühingul jäi jaotamata vara ja vajalikud on

täiendavad likvideerimisabinõud, võib kohus huvitatud isiku nõudel otsustada täiendava

likvideerimise ja ennistada vanade likvideerijate õigused või määrata uued likvideerijad.

Avaldaja on esitanud 09.09.2011 ettevõtte ülemineku lepingu, mille kohaselt annab

puudutatud isik üle Defektor OÜ-le kogu ettevõtte tegevuse/käitise. Lepingule on alla

kirjutanud puudutatud isiku ja Defektori OÜ nimel S. Soeson. Avaldaja on esitanud ka

15.05.2016 ettevõtte ülemineku lepingu, mille kohaselt annab Defektor OÜ avaldajale üle

kogu ettevõtte tegevuse/käitise. Lepingule on alla kirjutanud Defektor OÜ ja avaldaja nimel

S. Soeson. Dokumentidel on 04.10.2024 notariaalmärge, mis sisaldab notari kinnitust, et S.

Soeson on isiklikult need dokumendid allkirjastanud. Kohtule ei nähtu, et notar oleks

tehinguid tõestanud.

09.09.2011 dokumendil on S. Soeson märkinud end puudutatud isiku esindajaks ja

allkirjastanud dokumendi kui puudutatud isiku esindaja. Äriregistrist ei nähtu, et S. Soesonil

oleks seos puudutatud isikuga. Ta ei olnud tehingu sõlmimise ajal (ega varem või hiljem)

puudutatud isiku juhatuse liige ega osanik. Eeltoodust tulenevalt puudus S. Soesonil

puudutatud isiku esindamise õigus. Esindusõiguse puudumise tõttu on 09.09.2011 tehing

tühine.

Võlaõigusseaduse (VÕS) § 180 lg 1 kohaselt võib ettevõtte üleandja omandajaga sõlmitud

lepinguga kohustuda andma omandajale üle ettevõtte. Ettevõte võib omandajale üle minna ka

seaduse alusel. Kohus märkis, et ettevõtte üleminek võib toimuda mis tahes õiguslikul alusel

(ühinemine, jagunemine, ümberkujundamine, müügileping, rendileping jne). Riigikohus on

selgitanud (3-2-1-113-11, p 47), et ettevõtte üleandmise aluseks on VÕS § 180 lg 1 esimese

lause järgi selleks kohustav võlaõiguslik leping ettevõtte üleandja ja omandaja vahel.

Kuivõrd esitatud tõendid ei kinnita ettevõtte üleminekut puudutatud isikult Defektor OÜ-le

ega seetõttu mitte ka avaldajale, ei ole avaldaja huvitatud isikuks, kes saab esitada avalduse

täiendavaks likvideerimiseks ÄS § 218 lg 2 alusel. Samuti ei nähtu, et avaldus oleks esitatud

avaldaja kui võlausaldaja nõudel täiendava likvideerimise läbiviimiseks. Seega ei ole avaldaja

nõudel põhjendatud läbi viia puudutatud isiku likvideerimist ÄS § 218 lg 2 ega lg 3 alusel.

MÄÄRUSKAEBUSE ESITAJA TAOTLUS JA PÕHJENDUSED

3. Suomen Luottovalvonta OY esitas määruskaebuse, milles taotleb Tartu Maakohtu

21.02.2025 määruse p 2 tühistamist ning uue määruse tegemist, millega algatada puudutatud

isiku täiendav likvideerimine ja määrata likvideerijaks S. Soeson.

Määruskaebuse põhjenduste kohaselt on kohus hinnanud tõendeid valesti ja rikkunud

menetlusõiguse normi. Kohus on rajanud määruse asjaoludele, mida ta ei toonud välja

puuduste kõrvaldamise määruses.

Puudutatud isiku puhul oli tegemist variisiku R. Sarki poolt fiktiivselt juhitatud ja fiktiivselt

omandatud ettevõttega. Tegelikuks omanikuks ja juhatuse liikmeks oli V. Zivotnikov, kelle

usaldusisikuks oli tema vend A. Lutsar. Ettevõtte tehingutes osales variisik R. Sark, kes tundis

ka A. Lutsarit. R. Sarki ja V. Zivotnikovi kokkusaamised toimusid A. Lutsari korteris. A.

Lutsar ajas puudutatud isiku asju ja sõlmis koos temaga tagatislepingud, mh ettevõtte

üleandmise kokkuleppe. Seda tõendab määruskaebusele lisatud A. Lutsari kinnitus ja

09.09.2011 volikiri A. Lutsarile ja/või S. Soesonile tehingute teostamiseks. Tsiviiltehingutes

on tegemist heausksusega ja pole põhjust kahelda, et volikiri puudus.

Kuna R. Sark oli variisik, siis puuduvad täna teised huvitatud isikud. A. Lutsar oli usaldusisik,

kes esindas ettevõtteid ja sai kokku S. Soesoniga.

Kuna tänaseks on puudutatud isiku tegevus avaldajale üle antud ja puudutatud isikul on vara,

on avaldaja võlausaldajaks ning puudutatud isik võlgnikuks. Ettevõtte üleandmise kokkulepe

on kehtiv, seega on kehtiv ka nõudeõigus.

RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED

4. Ringkonnakohus leiab, et maakohtu määrus tuleb TsMS § 667 lg 2 alusel materiaalõiguse

ebaõige kohaldamise ja menetlusõiguse normi olulise rikkumise tõttu tühistada.

Määruskaebus kuulub osaliselt rahuldamisele.

5. Avaldaja palus algatada puudutatud isiku täiendava likvideerimise, kuna puudutatud isiku

arvel on 29 720,03 eurot.

Maakohus algatas menetluse puudutatud isiku täiendava likvideerimise otsustamiseks ning

jättis avalduse rahuldamata, kuna avaldaja ei ole huvitatud isikuks ÄS § 218 lg 2 järgi, kes

saab esitada kohtule avalduse osaühingu täiendavaks likvideerimiseks.

Ringkonnakohus leiab, et maakohus algatas põhjendatult menetluse puudutatud isiku

täiendava likvideerimise otsustamiseks, kuid jättis avalduse puudutatud isiku täiendava

likvideerimise läbiviimiseks ebaõigesti rahuldamata.

6. ÄS § 218 lg 2 sätestab, et kui pärast osaühingu registrist kustutamist ilmneb, et osaühingul

jäi jaotamata vara ja vajalikud on täiendavad likvideerimisabinõud, võib kohus huvitatud isiku

nõudel otsustada täiendava likvideerimise ja ennistada vanade likvideerijate õigused või

määrata uued likvideerijad.

Maakohus on õigesti leidnud, et juriidilise isiku likvideerimise otsustamine koos likvideerija

määramisega on TsMS § 475 lg 1 p 11 kohaselt hagita asi. Hagita asja läbivaatamisel ei ole

kohus seotud menetlusosaliste esitatud taotluste, asjaolude ja hinnangutega asjaoludele, kui

seadusest ei tulene teisiti ning kohus peab kontrollima avalduse vastavust seadusele ja

avalduse tõendatust ka juhul, kui avalduse kohta ei ole esitatud vastuväiteid. Vajaduse korral

nõuab kohus avaldajalt tõendite esitamist või kogub neid omal algatusel (TsMS § 477 lg 5 ja

lg 7).

Antud asjas on avaldaja tuginenud sellele, et puudutatud isiku arvelduskontol on 29 720,03

eurot. Ringkonnakohus tegi tsiviilasja nr 2-24-4456 materjalide põhjal kindlaks, et avaldaja

nimetatud väide on ilmselt õige, kuna seda kinnitab AS SEB Pank 15.05.2024 vastus

järelepärimisele nr 35187371. Maakohus tuvastas, et puudutatud isik kustutati registrist

majandusaasta aruande esitamata jätmise tõttu.

ÄRS § 65 lg 1 kohaselt seaduses sätestatud juhul ennistatakse registrist kustutatud isik

registrisse täiendavaks likvideerimiseks. ÄRS § 65 lg 2 järgi kohaldatakse lõiget 1 ka juhul,

kui likvideerimist ei ole läbi viidud.

Puudutatud isik kustutati registrist ilma likvideerimist läbi viimata. Puudutatud isiku arvel on

raha ning seetõttu ei ole puudutatud isik TsÜS § 45 lg 2 järgi lõppenud. Eelnevat arvesse

võttes võib olla põhjendatud viia läbi puudutatud isiku täiendav likvideerimine, kuivõrd

kohtule on teada eeldused täiendava likvideerimise läbiviimiseks ning TsMS § 602 teise lause

kohaselt võib kohus määrata likvideerija ka omal algatusel, muu hulgas juriidilise isiku

sundlõpetamise korra.

Likvideerija määramisel tuleb maakohtul lähtuda TsMS §-des 603 ja 604 sätestatust ning

määrata puudutatud isiku likvideerijaks eelkõige selleks nõusoleku andnud vandeadvokaadi

või pankrotihalduri. Likvideerimismenetluse kulud saab katta puudutatud isiku vara arvel.

Tsiviilasi tuleb saata tagasi maakohtule täiendava likvideerimise läbiviimise otsustamiseks.

7. Ringkonnakohus nõustub maakohtuga, et S. Soesonil ei ole õiguslikku puutumust

puudutatud isikuga.

8. TsMS § 662 lg 3 kohaselt võib määruskaebuse põhjendamiseks esitada uusi asjaolusid ja

tõendeid.

Ringkonnakohus selgitab, et kuigi TsMS § 662 lg 3 võimaldab määruskaebuse

põhjendamiseks esitada uusi tõendeid, peavad need olema asjakohased TsMS § 238 lg 1

tähenduses.

Avaldaja on nimetatud sätte alusel esitanud koos määruskaebusega 23 uut tõendit.

Ringkonnakohus leiab, et ükski avaldaja esitatud uus tõend ei tõenda, et S. Soesonil oleks

09.09.2011 lepingu sõlmimise ajal olnud OÜ Tensprit Group esindusõigus (sh AS-ile

Metrosert 09.09.2011 esitatud volikiri ja A. Lutsari 02.03.2025 kinnitus). Seetõttu jätab

ringkonnakohus koos määruskaebusega esitatud 23 uut tõendit vastu võtmata.

9. Menetluskulude jaotuse otsustab maakohus asja uuel läbivaatamisel (TsMS § 173 lg 3).

(allkirjastatud digitaalselt)