2-25-3945/4 · Harju Maakohus Tallinna kohtumaja

K O H T U M Ä Ä R U S

Kohus

Harju Maakohus, Tallinna kohtumaja

Kohtunik

Moonika Tähtväli

Määruse tegemise aeg ja koht

07.04.2025, Tallinn

Tsiviilasja number

2-25-3945

Menetlustoiming

Hagi menetlusse võtmisest keeldumine, kirjalik menetlus

Tsiviilasi

Bolton OÜ hagi LAMIRA OÜ vastu tuvastada startUP

Baltic OÜ 02.11.2024 otsuse, sh. seda 5.11.2024

täpsustava ja 20.02.2024 parandatava otsuste, osas,

millega otsustati suurendada Lamira OÜ osakapital 25

000 euroni ning osakapitali suurendamiseks emiteeriti

uue osa suunatud emissioonina Inmobiliaria OÜ-le

(registrikood: 11709322), tühisus või tunnistada otsused

kehtetuks

Menetlusosalised ja nende

esindajad

Hageja: Bolton OÜ (14289808), esindaja vandeadvokaat

Andrus Lillo

Kostja: LAMIRA OÜ (14992519), esindaja Kaspar

Kamsakann

RESOLUTSIOON:

1. Jätta menetlusse võtmata Bolton OÜ hagi LAMIRA OÜ vastu tuvastada startUP Baltic

OÜ 02.11.2024 otsuse, sh. seda 5.11.2024 täpsustava ja 20.02.2024 parandatava otsuste,

osas, millega otsustati suurendada Lamira OÜ osakapital 25 000 euroni ning osakapitali

suurendamiseks emiteeriti uue osa suunatud emissioonina Inmobiliaria OÜ-le

(registrikood: 11709322), tühisus või tunnistada otsused kehtetuks.

2. Jätta menetluskulud Bolton OÜ kanda.

Edasikaebamise kord

Kohtumääruse peale võib esitada määruskaebuse Tallinna Ringkonnakohtule Harju Maakohtu

Tallinna kohtumaja kaudu 15 päeva jooksul alates määruse kättetoimetamisest. Määruskaebuselt

tuleb tasuda riigilõivu 70 eurot.

Asjaolud

1. 12.03.2025 esitas Bolton OÜ Harju Maakohtusse hagi LAMIRA OÜ vastu, milles palub

tuvastada startUP Baltic OÜ 02.11.2024 otsuse, sh. seda 5.11.2024 täpsustava ja 20.02.2024

parandatava otsuste, osas, millega otsustati suurendada Lamira OÜ osakapital 25 000 euroni

ning osakapitali suurendamiseks emiteeriti uue osa suunatud emissioonina Inmobiliaria OÜ-

le (registrikood: 11709322), tühisus või tunnistada need otsused kehtetuks.

2. Hagi asjaolude kohaselt on poolte vahel 18.01.2021 sõlmitud osade omandamise tingimuste

kokkulepe, osade tingimuslik müügileping, kaubamärkide tingimuslik müügileping ja muud

seotud kokkulepped (edaspidi leping).

3. Lamira OÜ ainuosanik startUp Baltic OÜ on 02.11.2024 teinud otsuse, millega suurendas

osakapitali 25 000 euroni ning osakapitali suurendamiseks emiteeris uue osa suunatud

emissioonina Inmobiliaria OÜ-le (registrikood 11709322).

4. Hageja on seisukohal, et Lamira OÜ ainuosaniku startUP Baltic OÜ 02.11.2024 otsus, sh.

seda 5.11.2024 täpsustav ja 20.02.2024 parandatav otsus, osas, millega otsustati suurendada

Lamira OÜ osakapital 25 000 euroni ning osakapitali suurendamiseks emiteeriti uue osa

suunatud emissioonina Inmobiliaria OÜ-le (registrikood 11709322), on vastuolus heade

kommetega ja tühine.

5. Lepingu p 2.2.1. ja selle alapunktide kohaselt läheb Lamira OÜ osa omand automaatselt üle

Bolton OÜ-le hetkest, kui hagejad on tagastanud startUp Baltic OÜ-le laenulepingu alusel

Lamira OÜ-le kohustuste refinantseerimiseks antud laenu ja tasunud kõik tasumisele

kuuluvad intressid ning täitnud nõuetekohaselt laenulepingust tulenevad muud kohustused ja

laenulepingute pikaajalise finantseerimise osas ennetähtaegse tagastamise korral tasunud

startUP Baltic OÜ-le kahe aasta intressid. Pärast ülaltoodud tingimuste täitmist kohustavad

pooled läbi viima kõik vajalikud toimingud ja esitama vastavad avaldused Lamira OÜ osa

ülekandmiseks (lepingu p 2.2.2.).

6. Hageja edastas 25.10.2024 startUp Baltic OÜ teate, et hageja soovib oma lepingust, sh. p-st

2.2., tulenevaid kohustusi täita ennetähtaegselt. Hageja avalduse kohaselt on ta valmis OÜ-le

StartUP Baltic tagastama allesjäänud laenujäägi. Kuivõrd kostja kinnitas, et ta ei soovi täita

endale võetud kohustus anda tasuta hagejale üle tagatisomandamisena saadud kinnistud, siis

on kostjale laen kinnistute müügihinna tasumise näol juba tasutud ja hagejal puudub mistahes

laenuvõlgnevus kostja eest. Eeltoodust tulenevalt on hagejal juba käesoleval ajal tekkinud

nõudeõigus Lamira OÜ osade üleandmiseks ilma mistahes laenujääki tagastamata.

7. Käesoleval juhul on startUp Baltic OÜ võtnud endale lepinguga kohustuse, et vastavate

tingimuste täitmisel kohustub startUp Baltic OÜ andma Bolton OÜ-le ainuomandisse üle

100% Lamira OÜ osalus. See tähendab, et pärast Lamira OÜ osa üleandmist on Bolton OÜ

Lamira OÜ ainuosanik.

8. Lamira OÜ ainuosaniku startUP Baltic OÜ 02.11.2024 otsuse, sh. selle täpsustavad ja

parandavad otsused, eesmärk ei ole seotud startUP Baltic OÜ huvidega, vaid on seotud kostja

ja temaga seotud isikute isiklike huvidega, sh. sooviga hoiduda kõrvale lepingust tulenevate

kohustuste täitmisest, siis on vastav otsus vastuolus heade kommetega ja tühine.

9. 02.11.2024 otsuse, sh. seda 5.11.2024 täpsustava ja 20.02.2024 parandava otsuse

vastuvõtmisel oli Lamira OÜ teadlik sellest, et vastav otsus on vastuolus nii lepingu kui

seadusega, et leping on lepingupooltele täitmiseks kohustuslik. StartUP Baltic OÜ

02.11.2024 otsus, sh. seda 5.11.2024 täpsustav ja 20.02.2024 parandatav otsus, osas, millega

otsustati suurendada Lamira OÜ osakapital 25 000 euroni ning osakapitali suurendamiseks

emiteeriti uue osa suunatud emissioonina Inmobiliaria OÜ-le (registrikood: 11709322), on

muu hulgas vastuolus seadusega ning see tuleb tunnistada kehtetuks.

Kostja seisukoht

10. 04.04.2025 esitas kostja seisukoha hagi menetlusse võtmise otsustamiseks. Lamira OÜ

hinnangul tuleb hagi jätta menetlusse võtmata perspektiivi puudumise tõttu.

Määruse põhjendused

11. Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 371 lg 2 p 2 järgi võib kohus jätta hagiavalduse

menetlusse võtmata, kui hagi ei ole esitatud hageja seadusega kaitstud õiguse ega huvi

kaitseks või eesmärgil, millele riik peaks andma õiguskaitset, või kui hagiga ei ole hageja

taotletavat eesmärki võimalik saavutada.

12. Käesoleval juhul on tegemist olukorraga, kus kohtu hinnangul tuleb hagi jätta menetlusse

võtmata perspektiivi puudumise tõttu.

13. TsMS §-st 368 tulenevalt saab tuvastushagi esitada üksnes õigussuhte olemasolu või

puudumise tuvastamiseks ning seda üksnes juhul, kui hagejal on selleks õiguslik huvi

(tuvastushuvi).

14. Hageja ei ole põhjendanud oma tuvastushuvi hagi esitamiseks. Kostja on välja toonud, et

hageja ei ole Lamira OÜ osanik, kellel oleks õigus nõuda Lamira OÜ ainuosaniku poolt vastu

võetud koosoleku otsuse tühiseks või kehtetuks tunnistamist. Hageja tuvastushuvi kostja

osanike otsuste vaidlustamiseks ei saa tekkida enne kostja osa omandamist. Hageja ei ole

kostja osanik. Kostja on välja toonud, et Lamira OÜ ei ole lepingu osapool. 18.01.2021

lepingu preambulast nähtub, et lepingus on selle osalised startUP Baltic OÜ, Bolton OÜ ja

Veniamin Musarov, kellest viimased kaks on lepingus nimetatud ka kui VM Ettevõtted.

Lamira OÜ ei ole seda lepingut sõlminud. X, kes on küll ka Lamira OÜ juhatuse liige, on

lepingu on allkirjastanud üksnes startUP Baltic OÜ nimel. 18.01.2021 ei kuulunud X ka

Lamira OÜ juhatusse, vaid valiti sinna alles 15.02.2021. Sel põhjusel on ka täiesti ainetud

hageja nõuded, mis põhinevad eelviidatud lepingul ja selle rikkumisel.

15. Kui kohus keeldub hagiavaldust menetlusse võtmast ja tagastab selle määrusega, loetakse

TsMS § 372 lg 6 kohaselt, et avaldust ei ole esitatud ja et hagi ei ole olnud kohtu menetluses.

16. Kohus selgitab, et hagejal on õigus esitada kohtule taotlus riigilõivu tagastamiseks TsMS §

150 lg 1 p 2 alusel.

17. Kohus jätab menetluskulud TsMS § 168 lg 1 alusel hageja kanda. Kohus määrab

menetluskulude rahalise suuruse kindlaks mõistliku aja jooksul päras menetlust lõpetava

määruse jõustumist.

Moonika Tähtväli

kohtunik

/allkirjastatud digitaalselt/