2-22-15219/29 · Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U O T S U S

EESTI VABARIIGI NIMEL

Kohus

Tartu Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Üllar Roostoja, Kersti Kerstna-Vaks, Indrek Parrest

Otsuse tegemise aeg ja koht

7. aprill 2025, Tartu

Tsiviilasja number

2-22-15219

Tsiviilasi

Otepää valla hagi mittetulundusühingu Sangaste

Asundused vastu 600 000 euro ja viivise saamiseks

Tsiviilasja hind

apellatsioonimenetluses

685 576 eurot

Vaidlustatud kohtulahend

Tartu Maakohtu 27. septembri 2024. a otsus

Kaebuse esitajad ja kaebuse liik

mittetulundusühingu Sangaste Asundused apellatsioonkaebus

Asja läbivaatamine

18. märtsi 2025. a kohtuistung

Menetlusosalised ja nende

esindajad

Hageja (vastustaja): Otepää vald, esindaja vandeadvokaat

Cardo Soosaar

Kostja (apellant): mittetulundusühing Sangaste Asundused

(registrikood 80270765), esindaja vandeadvokaat Andrus

Lillo

RESOLUTSIOON

1. Jätta apellatsioonkaebus rahuldamata ja Tartu Maakohtu 27. septembri 2024. a

otsus muutma.

2. Apellatsiooniastme menetluskulud jätta mittetulundusühingu Sangaste

Asundused kanda.

3. Määrata kindlaks Otepää valla apellatsiooniastme hüvitatavate menetluskulude

suurus ning mõista mittetulundusühingult Sangaste Asundused Otepää valla

kasuks menetluskulude katteks välja 1464 eurot (sh käibemaks).

4. Määrata, et välja mõistetud menetluskulude summalt tuleb mittetulundusühingul

Sangaste Asundused tasuda Otepää vallale viivist alates käesoleva otsuse

jõustumisest kuni täitmiseni võlaõigusseaduse (VÕS) § 113 lg 1 teises lauses

sätestatud määras.

5. Mõista mittetulundusühingult Sangaste Asundused Eesti Vabariigi kasuks välja

käesoleva otsuse tegemise ajaks apellatsioonkaebuselt tasumata riigilõiv 3500

eurot. Tasumata riigilõiv tuleb tasuda viie kuu jooksul otsuse jõustumisest

arvates, makstes selle ühele Maksu- ja Tolliameti järgmistest pangakontodest:

AS SEB Pank – IBAN EE351010052031000004, SWIFT EEUHEE2X; Swedbank

AS – IBAN EE522200221013264447, SWIFT HABAEE2X; Luminor Bank AS –

IBAN EE401700017002872300, SWIFT RIKOEE22; AS LHV Pank – IBAN

EE957700771001523585, SWIFT LHVBEE22, viitenumbriks tuleb tasumisel

märkida 99925700010703. Riigilõivu tasumisega viivitamise korral tuleb

mittetulundusühingul Sangaste Asundused tasuda Eesti Vabariigile viivist VÕS §

113 lg 1 teises lauses ettenähtud ulatuses alates otsuse jõustumisest kuni nõude

täitmiseni.

Edasikaebamise kord

Otsuse peale võib kassatsiooni korras edasi kaevata, esitades kaebuse vahetult Riigikohtule 30

päeva jooksul otsuse kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist

otsuse avalikult teatavaks tegemisest.

Hagimenetluses Riigikohtus võib menetlusosaline menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja

taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada

Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või

muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid.

Juhul kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta esitama tähtaja kestel

kassatsioonkaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva

sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus

mõistliku tähtaja pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei ole esitatud

põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil.

MENETLUSOSALISTE NÕUDED, VASTUVÄITED JA PÕHJENDUSED

1. Otepää vald (hageja) esitas 11. oktoobril 2022 Tartu Maakohtule hagi mittetulundusühingu

Sangaste Asundused (kostja) vastu, milles palus mõista kostjalt hageja kasuks välja

põhinõudena 600 000 eurot, sissenõudmiskulu 40 eurot, viivise 10. oktoobri 2022. a seisuga

37 356 eurot ja viivise põhinõudelt 0,022% päevas alates 11. oktoobrist 2022 kuni põhinõude

tasumiseni.

Hagiavalduse kohaselt otsustati Sangaste Vallavolikogu 18. oktoobri 2016. a otsusega nr 53

"OÜ-s Sangaste Mõis Sangaste valla osalemise lõpetamine" võõrandada kostjale OÜ Sangaste

Mõis osa nimiväärtusega 749 700 eurot. Notariaalne müügileping osa võõrandamiseks

(müügileping) sõlmiti 4. oktoobril 2017. Müügilepingu punkti 3.1 kohaselt oli osa ostuhind

749 700 eurot ja punktist 3.2 tulenevalt kogu summa maksetähtaeg 31. detsember 2021.

Ostuhinnast laekus 149 700 eurot 30. detsembril 2021, ülejäänud ostuhinna osa 600 000 eurot

on tasumata. Kõik Sangaste valla õigused ja kohustused on Sangaste valla ja Otepää valla

ühinemislepingu alusel läinud 2017. aasta kohaliku omavalitsuse volikogu valimiste

tulemuste väljakuulutamise päeval üle hagejale.

Kostja on läbirääkimistel avaldanud, et hageja peaks asuma vastavalt müügilepingule osa

tagasi omandama. Müügilepingust tulenevalt oli kostjal õigus kogu järelmaksu tähtaja jooksul

tagastada osa hagejale, kandes kõik sellega seotud kulud. Järelmaksu aeg lõppes maksetähtaja

saabumisel 31. detsembril 2021. Kostja osa selleks ajaks hagejale ei tagastanud, mistõttu

kaotas õiguse kokkulepitud tagasimüügiõigusele. Kostja on läbirääkimistel soovinud

maksetähtaja pikendamist ja seega andnud hagejale mõista, et soovib müügilepingut siiski

täita, mitte osa hagejale tagastada.

Äriseadustiku § 149 lg 4 esimese lause ja OÜ Sangaste Mõis põhikirja punkti 3.3 kohaselt

peavad nii tagasimüügiõiguse kasutamiseks tehtav tahteavaldus kui ka tagasimüügiõiguse

realiseerimiseks sõlmitav leping olema notariaalselt tõestatud. Kostja ei ole hagejale sellist

avaldust esitanud ja poolte vahel ei ole müügilepingu punktis 5.2 märgitud lepingut sõlmitud.

Seega ei ole kostja müügilepingu punktist 5 tulenevat tagasimüügiõigust kasutanud. Hageja ei

nõustu kostjaga, et kostja teatas 16. detsembril 2021 hagejale edastatud kirjas

tagasimüügiõiguse kasutamisest. See kiri ei tõenda kostja ühest soovi tagasimüügiõigust

kasutada.

Müügilepingu punkti 3.3 kohaselt on tasumisega viivitamisel müüjal õigus nõuda ostjalt

viivist 0,022% tähtajaks tasumata summalt iga viivitatud päeva eest. Kuna kostja on

müügilepingu alusel omandatud osa ostuhinna tasumise kohustuse täitmisega viivitusse

jäänud, nõuab hageja viivist 0,022% päevas tähtaegselt tasumata summadelt iga tasumisega

viivitatud päeva eest. Hagiavalduse esitamise seisuga on kostja viivitanud kohustuse

täitmisega 283 päeva ning sissenõutavaks muutunud viivise summa on seega 37 356 eurot.

Lisaks tuleb kostjalt alates 11. oktoobrist 2022 välja mõista viivis põhinõudelt kuni nõude

täieliku tasumiseni 0,022% tähtajaks tasumata summalt iga viivitatud päeva eest.

VÕS § 1131 lõike 1 alusel võib võlausaldaja juhul, kui ta võib nõuda viivist, nõuda võlgnikult

ka sissenõudmiskulude hüvitamist summas 40 eurot.

2. Kostja palus jätta hagi rahuldamata.

Müügilepingu punkti 5.1 kohaselt leppisid müüja (hageja) ja ostja (kostja) kokku, et ostjal

(kostjal) on õigus kogu järelmaksu aja jooksul tagastada lepingu ese müüjale, kandes kõik

lepingu eseme tagastamisega seotud kulud. Kostja on edastanud hagejale 16. detsembril 2021

avalduse, milles teatas, et kasutab oma tagasimüügiõigust, tagastab osa hagejale ja palub

hagejal alustada läbirääkimisi OÜ Sangaste Mõis osas vastavalt müügilepingu punktidele 5.1.

ja 5.2. Tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 75 lg 1 esimese lause kohaselt tuleb kindlale

isikule tehtud tahteavaldust tõlgendada vastavalt tahteavalduse tegija tahtele, kui

tahteavalduse saaja seda tahet teadis või pidi teadma.

Müügilepingu p-s 5.2 viidatud leping tähendab üksnes n-ö asjaõiguslepingu ehk omandi

ülekandmise lepingu sõlmimist. Samas piisab tagasimüügiõiguse realiseerimiseks üksnes

vastava võlaõigusliku tahteavalduse esitamisest, mida kostja on 16. detsembril 2021 hagejale

ka esitanud.

Müügilepingu punkti 5.3 kohaselt kohustub müüja ühe aasta jooksul arvates ostjalt

tagasimüügi ettepaneku saamisest tagastama ostjale viimase poolt tagasimüügi ettepaneku

tegemiseni tasutud ostuhinna osa. Kostja oli tagasimüügi ettepaneku tegemiseni tasunud

hagejale 149 700 eurot.

Eelmärgitut arvestades puudub hagejal kostja vastu hagiavalduses toodud müügihinna ja

kõrvalnõuete (viivis, sissenõudmiskulud jne) tasumise nõue ja hagiavaldus tuleb jätta täies

ulatuses rahuldamata.

MAAKOHTU LAHEND

3. Maakohus rahuldas 27. septembri 2024. a otsusega hagi ja mõistis kostjalt hageja kasuks

välja põhinõude 600 000 eurot, sissenõudmiskulu 40 eurot, viivise 10. oktoobri 2022. a

seisuga 37 356 eurot ja viivise põhinõudelt määras 0,022% päevas, kuid mitte vähem kui

võlaõigusseaduse (VÕS) § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras, alates 11. oktoobrist 2022

kuni põhinõude tasumiseni. Maakohus jättis menetluskulud kostja kanda ja mõistis kostjalt

hageja kasuks välja menetluskulu 6470 eurot koos viivisega.

Poolte vahel 4. oktoobril 2017 sõlmitud notariaalse osaühingu osa müügilepinguga müüs

hageja kostjale OÜ Sangaste Mõis osa nimiväärtusega 749 700 eurot. Müügilepingu punktist

3.2 tulenevalt oli kogu summa maksetähtaeg 31. detsember 2021. Vaidlust ei ole selles, et

kostja on tasunud ostuhinnast 149 700 eurot 30. detsembril 2021, ülejäänud ostuhinna osa

summas 600 000 eurot on tasumata. Pooled vaidlevad selle üle, kas kostja on kasutanud

müügilepingu punktis 5.1 sätestatud tagasimüügiõigust.

VÕS § 238 lg-st 1 tulenevalt võivad lepingupooled müügilepinguga või hiljem kokku leppida,

et müüjal on asja tagasiostuõigus (tagasiostuõigusega müügileping).

Hageja ja kostja vahel sõlmitud müügilepingu p-s 5.1 ei ole kokku lepitud mitte

tagasiostuõiguses, vaid tagasimüügiõiguses, mille sisuks on müüjapoolse tagasiostukohustuse

tekkimine ostja poolt vastava sisuga tahteavalduse tegemisel, mis ei ole aga samastatav müüja

tagasiostuõigusega VÕS § 238 mõttes. Tagasimüügiõigus on tagasiostuõigusega lähedane

õigussuhe. Erinevus seisneb vaid selles, kellel on õigus algatada omapoolse tahteavaldusega

esialgse lepinguga vastassuunalise müügilepingu sõlmimine müügitehingu eelse olukorra

taastamiseks (kas müüjal tagasiostuõiguse kasutamisega või ostjal tagasimüügiõiguse

kasutamisega). Tagasimüügiõigus, mida VÕS § 238 ei reguleeri, ja tagasiostuõigus, mida

VÕS § 238 reguleerib, on sarnased õigussuhted. Mõlemad on tugevalt seotud esialgse

tehinguga ning mõlemal juhul on õigustatud üks lepingupool ja lepingu teine pool peab

arvestama, et vastaspoolel on võimalik ühepoolselt õiguslikku olukorda müügilepinguga

seoses ümber kujundada.

Pooled vaidlevad selle üle, kas kostja on müügilepingus sätestatud tagasimüügiõigust

kasutanud. VÕS § 238 lõike 2 kohaselt loetakse tagasiostuõigusega müügilepingu puhul asi

müüja poolt tagasi ostetuks müüja poolt avalduse tegemisega ostjale. VÕS § 238 lg 3 sätestab,

et sama paragrahvi lõikes 2 nimetatud avaldus peab olema samas vormis nagu müügileping.

Kohaldades eelkirjeldatud regulatsiooni analoogia korras (TsÜS § 4) ka ostja

tagasimüügiõigusele, peab ostja tagasimüügiõiguse avaldus olema samas vormis, nagu

sõlmitud müügileping. 4. oktoobri 2017. a müügileping oli sõlmitud notariaalses vormis.

Lähtudes VÕS § 238 lg 3 sõnastusest, peab ostja tahteavaldus kasutada tagasimüügiõigust

olema samas vormis nagu faktiliselt sõlmitud müügileping, mille suhtes tagasimüügiõigus

kehtib. VÕS § 238 lg-s 3 on silmas peetud mitte seadusjärgsest vorminõuet, mis kehtib

tehinguliigile, vaid konkreetse tehingu vormi, lõike teine lause täpsustab, et kirjaliku

müügilepingu puhul piisab ka notariaalselt tõestatud või notariaalselt kinnitatud avalduse

tegemisest. Puuduvad alused jätta VÕS § 238 lg-st 3 tulenev VÕS § 6 lg-le 2 tuginedes

kohaldamata.

Kuna kohtule esitatud materjalidest ei nähtu, et ostja oleks esitanud müüjale notariaalses

vormis tahteavalduse tagasimüügiõiguse kasutamiseks, siis ei ole ostja müügilepingu punktist

5.1 tulenevat tagasimüügiõigust realiseerinud.

Lisaks vorminõudega seonduvale ei ole 16. detsembril 2021 esitatud avaldus üheselt

arusaadav tahteavaldus tagasimüügiõiguse kasutamise kohta. Viidatud avaldust tuleb TsÜS §

75 lg-st 1 lähtudes mõista nii, et avalduses on tehtud ettepanek alustada läbirääkimisi

tagasimüügi osas või pikendada ostuhinna tasumise tähtaega. 16. detsembri 2021. a avaldus ei

ole selge tahteavaldus tagasimüügiõiguse kasutamiseks, sh olukorras, kus kostja on ise asunud

peatselt pärast 16. detsembri 2021. a avaldust täitma enda 29. detsembri 2021. a ettepanekut.

Kostja on teinud ettepaneku alustada läbirääkimisi tagasimüügiõiguse osas, mitte avaldanud

ühepoolselt tahet kasutada tagasimüügiõigust. Kuna tagasimüügiõiguse olemasolul on ostjal

ühepoolselt võimalik õigussuhted muuta, peab sellekohane tahteavaldus olema ka teise poole

jaoks üheselt arusaadav ja selge, mida 16. detsembri 2021. a avaldus aga ei ole. Avaldus

sisaldab omavahel vastassuunalisi tahteavaldusi. Üks nendest ei oleks täidetav, kui teist

täidetakse.

Müügilepingu punktis 5.1 oli tagasimüügiõiguse teostamise tähtajaks kokku lepitud

järelmaksu aeg, mis saabus 31. detsember 2021. Kuna õigust lõpetav tähtaeg on möödunud, ei

ole kostjal ka enam võimalik tagasimüügiõigust kasutada.

Hageja ja kostja vahel on sõlmitud müügileping VÕS § 208 lõike 1 tähenduses. Tulenevalt

VÕS § 208 lg-st 3 kohaldatakse asja müügi kohta seaduses sätestatut mh õiguse müügile.

Kostja on jätnud osaliselt täitmata müügilepingu punktides 3.1 ja 3.2 kokku lepitud kohustuse

tasuda 749 700 eurot hiljemalt 31. detsembril 2021. Kostja on nimetatud summast tasunud

149 700 eurot ning tasumata on 600 000 eurot. Jättes ostuhinna osaliselt tasumata, on kostja

rikkunud müügilepingut. VÕS § 108 lg 1 alusel, kui võlgnik rikub raha maksmise kohustust,

võib võlausaldaja nõuda selle täitmist. Seega on hageja nõue põhjendatud ning kostjalt tuleb

mõista hageja kasuks välja põhivõlg 600 000 eurot.

Samuti on VÕS § 101 lg 1 p 6 ja § 113 lg 1 ning tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) §

367 alusel põhjendatud viivisenõue. Müügilepingu punkti 3.3 kohaselt on tasumisega

viivitamisel müüjal õigus nõuda ostjalt viivist 0,022% tähtajaks tasumata summalt iga

viivitatud päeva eest.

VÕS § 1131 lg 1 järgi, kui võlausaldaja võib nõuda viivist, võib ta nõuda võlgnikult võla

sissenõudmiskulude hüvitamist summas 40 eurot. Hageja palub mõista kostjalt välja

sissenõudmiskulu 40 eurot. Kuna hageja viivisenõue kostja vastu on põhjendatud, kostja on

majandus- või kutsetegevuses tegutsev juriidiline isik ning hageja on ka võla sissenõudmise

raames esitanud 5. septembril 2022 nõudekirja koos hagihoiatusega, on kostjal kohustus

tasuda hagejale sissenõudmiskulu summas 40 eurot.

Menetluskulud jättis maakohus TsMS § 162 lg 1 alusel kostja kanda.

MENETLUSOSALISTE TAOTLUSED JA PÕHJENDUSED

5. Kostja palub apellatsioonkaebuses maakohtu otsuse tühistada ja teha uus otsus, millega

jätta hagi rahuldamata. Menetluskulud maa- ja ringkonnakohtus palub kostja jätta hageja

kanda.

Kostja edastas hagejale 16. detsembril 2021 avalduse, milles teatas, et kasutab oma

tagasimüügiõigust, tagastab osa hagejale ja palub hagejal alustada läbirääkimisi OÜ Sangaste

Mõis osas vastavalt müügilepingu punktidele 5.1. ja 5.2. Kostja rõhutab, et ta ei ole

õigusteadmistega isik ja 16. detsembri 2021. a avalduse sõnastus tulenes müügilepingu p-de

5.1. ja 5.2. sõnastusest. Kostjal oli ilmselge soov kasutada 16. detsembri 2021. a avalduse

tegemisel oma tagasimüügiõigust. See, et tegemist oli tingimusliku sooviga, ei välista kostja

vastavat soovi. Kehtivas õiguses ei ole sätestatud keeldu, et tagasiostuõiguse

(tagasimüügiõiguse) realiseemise avalduse tegemisel ei saa see olla tingimuslik või

alternatiivsete ettepanekutega. Kostja on seisukohal, et ka tingimuslik tagasimüügiõiguse

avaldus on lubatav ja kehtiv. Kui üks lepingu poolt teeb teisele poolele tagasimüügiõiguse

avalduse selliselt, et ta soovib oma tagasimüügiõigust realiseerida tingimusel, et teine pool

avalduse teinud isiku poolt müügihinna tasumise tähtaega ei pikenda, siis tagasimüügiõigust

on realiseeritud, kui vastavaks tähtajaks ei ole pooled müügihinna tasumise tähtaja

pikendamises kokku leppinud.

TsÜS § 102 lg 1 kohaselt on tingimuslik tehing, mis on tehtud edasilükkava või äramuutva

tingimusega. Tagasimüügiõiguse realiseerimist võib pidada ühepoolseks tehinguks (TsÜS §

67 lg-d 1 ja 2), mis saab ka olla tingimuslik, kuna seaduses ei ole sätestatud teisiti. TsÜS § 75

lg 1 esimese lause kohaselt tuleb kindlale isikule tehtud tahteavaldust tõlgendada vastavalt

tahteavalduse tegija tahtele. Maakohus jättis vastava asjaolu tähelepanuta ehk ei hinnanud

kostja 16. detsembri 2021. a tahteavaldust vastavalt selle tegija ehk kostja tahtele, mis on aga

asja lahendamisel määrava tähtsusega.

Tagasimüügiõiguse kasutamine ei eelda vastava lepingu sõlmimist. Osa omandiõiguse

üleandmiseks (ehk tagasimüügiõiguse realiseerimiseks) ja vastavate õiguslikke tagajärgede

tekkimiseks ei ole osade üleandmise lepingu sõlmimine primaarne. Müügilepingu p-s 5.2

viidatud leping tähendab üksnes omandi ülekandmise lepingu sõlmimist. Samas

tagasimüügiõiguse realiseerimiks piisab üksnes vastava võlaõigusliku tahteavalduse

esitamisest, mida apellant on 16. detsembril 2021 vastustajale ka esitanud.

Kuna hageja ei ole pärast kostjalt 16. detsembril 2021 tagasimüügiavalduse saamist astunud

samme osa oma nimele (tagasi)vormistamiseks, siis ta selles osas sattunud kostja suhtes

vastuvõtuviivitusse (VÕS § 119 lg 1), kuna kostja ei saa ilma hagejata osa tema nimele tagasi

vormistada. Samas see asjaolu ei mõjuta tagasimüügiõiguse kasutamist ega kostja vastava

tahteavalduse õiguslikke tagajärgede saabumist.

Maakohus lähtus asjas lahendamisel VÕS § 238 lg 3 esimesest lausest, mille kohaselt peab

sama paragrahvi lõikes 2 nimetatud avaldus olema samas vormis nagu müügileping. Kostja ei

nõustu maakohtu järeldusega, et kuna 4. oktoobril 2017 sõlmitud müügileping oli notariaalselt

tõestatud, siis oleks ka 16. detsembril 2021 kostja poolt tagasimüügiõiguse kasutamiseks

tehtav tahteavaldus pidanud olema notariaalselt tõestatud.

TsÜS § 77 lg 1 kohaselt võib tehingu teha mis tahes vormis, kui seaduses ei ole sätestatud

tehingu kohustuslikku vormi. Müügilepingu sõlmimise ajal kehtis äriseadustiku (ÄS) § 149 lg

4 redaktsiooni esimese lause kohaselt pidi osa võõrandamise kohustustehing ja käsutustehing

olema notariaalselt tõestatud. Tulenevalt sellest sõlmisidki pooled müügilepingu notariaalselt

tõestatud vormis ehk vastaval ajal seaduses osaühingu osa võõrandamiseks sõlmitud

müügilepingule sätestatud kohustuslikus vormis. Pooltel puudus selles osas valikuvõimalus

(TsÜS § 83). Kui omal ajal ei oleks seaduses sätestatud vastavat vormi, siis ei oleks pooled

tehingu notariaalses vormis kunagi sõlminud.

Alates 24. maist 2020 kehtiva ÄS § 149 lg 4 esimene lause ei näe enam ette osaühingu osa

võõrandamise kohustustehingu kohustusliku vormi, st pooled võivad osa võõrandamise

kohustustehingu teha mis tahes vormis. Olukorras, kus osaühingu osa müügilepingu

(kohustustehingu) sõlmimise ajal kehtis selle sõlmimisele kohustuslik vorm (notariaalne

tõestamine), kuid pärast seda (seaduse muutmise tagajärjel) müügilepingu kohustuslikkust

vormist loobuti ja müügilepingu (kohustustehingu) võib teha mis tahes vormis, tuleb VÕS §

238 lg 3 esimest lauset tõlgendada selliselt, et ka tagasimüügiõiguse kasutamise avaldust saab

teha mis tahes vormis (TsÜS § 77 lg 1).

Ülaltoodud tõlgendust toetab ka TsÜS § 83 lg 1, mille kohaselt on tehingu seaduses sätestatud

vormi järgimata jätmise korral tehing tühine, kui seadusest või vormi nõudmise eesmärgist ei

tulene teisiti. Ebamõistlik oleks tõlgendada seadust selliselt, et olukorras, kus seaduseandja

leiab, et poolte kaitsmine läbi vorminõude ei ole enam vajalik ehk vorminõude järgimata

jätmise eesmärgiks ei ole enam tehingu (sh ühepoolse tahteavalduse) tühisuse kaasatoomine

(kohustuslikke vorminõudeid enam ei ole) oleks tagasimüügiõiguse kasutamisele suunatud

tahteavaldus tühine üksnes kehtetu kohustusliku vorminõude järgimata jätmise tõttu.

Samas, kui ikkagi asuda seisukohale, et VÕS § 238 lg 3 esimene lause kuuluks käesolevas

asjas formaalselt kohaldamisele, siis arvestades käesoleva asja asjaolusid ja tekkinud

õiguslikku olukorda, on hageja poolt tagasimüügiõiguse kasutamise avalduse notariaalselt

tõestatud vorminõudele tuginemine vastuolus hea usu põhimõttega ja see tuleb jätta

kohaldamata (TsÜS § 138 ja VÕS § 6 lg 2).

6. Hageja (vastustaja) palub jätta apellatsioonkaebuse rahuldamata ja maakohtu otsuse

muutmata. Menetluskulud palub hageja jätta kostja kanda.

Kostja ei ole tagasimüügiõigust kehtivalt realiseerinud. Kuna VÕS § 238 lg-s 3 ei ole viidatud

seadusjärgsele vorminõudele, mis kehtib tehinguliigile, vaid konkreetse tehingu vormile,

täpsustades teises lauses, et kirjaliku müügilepingu puhul piisab ka notariaalselt tõestatud või

notariaalselt kinnitatud avalduse tegemisest, siis on õige maakohtu järeldus, et ostja

tahteavaldus kasutada tagasimüügiõigust peab olema samas vormis nagu faktiliselt sõlmitud

müügileping. Lisaks nägi ka kostja 16. detsembri 2021. a ettepaneku tegemise ajal kehtinud

OÜ Sangaste Mõis põhikirja p 3.3 ette osa võõrandamise kohustustehingu notariaalselt

tõestatud vorminõue. Seetõttu pidi VÕS § 238 lg 3 esimesest lausest tulenevalt ka

tagasimüügiõiguse kasutamise avaldus olema notariaalselt tõestatud.

Maakohus leidis õigesti, et puuduvad alused jätta VÕS § 238 lg-st 3 tulenev vorminõue VÕS

§ 6 lg 2 alusel kohaldamata. TsÜS § 138 lg-te 1 ja 2 ning VÕS § 6 lg 2 kohaldamise eeldused

ei ole täidetud. Hageja on toiminud enda õiguste teostamisel heas usus vastavalt seaduses

sätestatule ja tema õiguste teostamise eesmärk ei ole olnud kostjale kahju tekitamine. Hoopis

kostja on müügilepingust tulenevat ostuhinna tasumise kohustust rikkunud ja sellega hagejale

kahju tekitanud.

Kostja 16. detsembri 2021. a kiri ei sisalda tahteavaldust tagasimüügiõiguse teostamise kohta,

mh ei ole kostja teinud hagejale tingimuslikku tagasimüügiõiguse avaldust. Kuna kostja tegi

selles kirjas hagejale ettepaneku OÜ Sangaste Mõis osa tagasimüügi osas läbirääkimiste

alustamiseks või ostuhinna tasumise tähtaja pikendamiseks kolme aasta võrra, ei saanud

hageja ka mõista kostja ettepanekut tagasimüügiõiguse realiseerimise avaldusena. Kirjast ei

nähtu ka, et kostja oleks teinud hagejale tagasimüügiõiguse avalduse tingimusel, et kui

vastavaks tähtajaks ei ole pooled müügihinna tasumise tähtaja pikendamises kokku leppinud,

siis on tagasimüügiõigus realiseeritud.

Kostja tegi 16. detsembri 2021. a kirjale hageja vastust ära ootamata 29. detsembril 2021

saadetud kirjas hagejale ettepaneku OÜ Sangaste Mõis osa müügihinna tasumise tähtaja

pikendamiseks, paludes hagejal pikendada kogu ostuhinna tasumise tähtaega kahe aasta võrra.

Seejuures pakkus kostja hagejale välja maksegraafiku, mille kohaselt tasutakse esimene

makse summas 149 700 eurot 2021. aasta lõpuks. Kuna 30. detsembril 2021 laekus kostjalt

hageja pangakontole 149 700 eurot, on kostja asunud maksegraafikut ka täitma. Seega loobus

kostja 16. detsembri 2021. a kirjas hagejale tehtud alternatiivsest ettepanekust alustada

läbirääkimisi OÜ Sangaste Mõis osa tagasimüügi osas. Seetõttu on ainetu kostja käsitlus

sellest, et ta on müügilepingu p-st 5.1 tulenevat tagasimüügiõigust kasutanud.

RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED

7. Ringkonnakohus leiab, et maakohtu otsus on seaduslik ja põhjendatud ning

apellatsioonkaebuse väited ei anna alust selle tühistamiseks. Vastavalt TsMS § 657 lg 1 p-le 1

tuleb otsus jätta muutmata ning apellatsioonkaebus rahuldamata.

8. Maakohus on kohaldanud materiaalõigust tuvastatud asjaoludele õigesti. Menetlusõiguse

normide rikkumisi ei ole apellatsioonkaebuses maakohtule ette heidetud ning selliseid

menetlusõiguse normide rikkumisi, mis annaksid aluse maakohtu otsuse tühistamiseks

apellatsioonkaebuse põhjendusest ja selles esitatud asjaoludest olenemata (TsMS § 656 lg 1),

ei ole ringkonnakohus tuvastanud. Ringkonnakohus järgib maakohtu otsuse põhjendusi ega

pea TsMS § 654 lg-st 6 juhindudes vajalikuks neid kõiki korrata.

Vastusena apellatsioonkaebuse väidetele märgib ringkonnakohus lühidalt järgmist.

8.1. Maakohtu tuvastatu kohaselt on hageja õiguseellase Sangaste valla ja kostja vahel 4.

oktoobril 2017 sõlmitud notariaalselt tõestatud vormis osaühingu osa müügileping. Lepinguga

müüs hageja õiguseellane kostjale OÜ Sangaste Mõis osa hinnaga 749 700 eurot. Ostuhind

tuli müügilepingu punktist 3.2 tulenevalt tasuda 31. detsembriks 2021. Kostja on 30.

detsembril 2021 tasunud ostuhinnast 149 700 eurot, ülejäänud osa ostuhinnast (600 000 eurot)

on tasumata. Nimetatud asjaolude üle pooled apellatsioonimenetluses ei vaidle.

Pooled on menetluses vaielnud selle üle, kas hageja müügilepingust tulenev ostuhinna

tasumise nõue (summas 600 000 eurot) on lõppenud või mitte. Kostja väitel on ostuhinna

tasumise nõue lõppenud, kuna ta on 16. detsembri 2021.a kirjaga (tl 26) kasutanud

müügilepingu punktist 5.1 tulenevat tagasimüügiõigust. Selle üle on pooltel vaidlus ka

apellatsioonimenetluses.

8.2. Kostja märgib apellatsioonkaebuses, et soovis kasutada 16. detsembri 2021. a avalduse

tegemisel tagasimüügiõigust ning selline avaldus võis olla ka tingimuslik või alternatiivsete

ettepanekutega. Oluline on tõlgendada kostja tahteavaldust TsÜS § 75 lg 1 esimese lause

kohaselt vastavalt tahteavalduse tegija tahtele. Ringkonnakohus kostja sellise õigusliku

positsiooniga ei nõustu.

Müügilepingu p-s 5.1 on selle pooled kokku leppinud, et ostjal (kostjal) on õigus kogu

järelmaksu aja jooksul tagastada lepingu ese müüjale, kandes kõik lepingu eseme

tagastamisega seotud kulub. Punkti 5.2 kohaselt sõlmivad müüja ja ostja lepingu eseme

tagastamiseks vastava lepingu. Punkti 5.3 järgi peab müüja ühe aasta jooksul tagasimüügi

ettepaneku saamisest tagastama ostjale viimase poolt tagasimüügi ettepaneku tegemiseni

tasutud ostuhinna osa.

Ringkonnakohus leiab, et juhul kui kostja soovis kasutada talle müügilepingu p-st 5.1

tulenevat osa tagasimüügiõigust kui kujundusõigust sarnaselt VÕS § 238 lg-te 1 ja 2 kohase

tagasiostuõigusega, pidi vastav avaldus olema selge ega saanud sisaldada alternatiive või olla

muul viisil tingimuslik. Juhul kui tagasimüügi materiaalsed eeldused on täidetud, loetakse asi

ostja poolt müüjale tagasimüüduks avalduse tegemisega müüjale. Sellised õiguslikud

tagajärjed saabuksid alates tagasimüügi avalduse kättesaamisest müüja poolt (TsÜS § 69 lg

1). Kujundusõiguse teotamiseks ei ole lepingupoolel vajalik teise poole nõusolekut. Samas

peab kujundusõiguse teostamisel olema tagatud pooltevaheliste suhete selgus, mh teise poole

võimalus kontrollida kujundusõiguse teotamise õiguspärasust ning esitada oma võimalikud

vastuväited. Eelmärgitut arvestades ei saa kujundusõigusi kehtivalt teostada tingimusliku

avalduse alusel.

Kostja 16. detsembri 2021.a kirjast ei saa järeldada tahet kasutada talle müügilepingu p-st 5.1

väidetavalt tulenevat osa tagasimüügiõigust, st selliselt pooltevaheline õigussuhe ümber

kujundada. TsÜS § 75 lg 1 esimese lause järgi tuleb kindlale isikule tehtud tahteavaldust

tõlgendada küll vastavalt tahteavalduse tegija tahtele, kuid seda eeldusel, et tahteavalduse

saaja sellist tahet teadis või pidi teadma. Tahteavalduse teinud isik (praegusel juhul kostja)

peab seega tõendama, et tahteavalduse saaja seda tahet teadis või pidi teadma. Käesolevas

asjas ei viita miski sellele, et hageja teadis või pidi teadma, et vaatamata 16. detsembri 2021. a

kirja sisule (mh selles esitatud alternatiividele) soovis kostja siiski kasutada talle

müügilepingu p-st 5.1 tulenevat osa tagasimüügiõigust kui kujundusõigust.

Tahteavalduse tõlgendamisel tuleb arvestada tahteavalduse tegemisega seotud oluliste

asjaoludega, milleks on ka tahteavalduse tegija enda käitumine pärast tahteavaldust (vt nt

RKTKo 15.04.2020, 2-16-9796/46, p 14). Tõenditest nähtuvalt tegi kostja hagejale 29.

detsembri 2021. a kirjas ettepaneku pikendada kogu ostuhinna tasumise tähtaega kahe aasta

võrra (tl 33) ning asus seejärel müügilepingut täitma, kandes 30. detsembril 2021 hagejale üle

ostuhinna osa summas 149 700 eurot. Viidatud 29. detsembri 2021. a kostja kiri ei sisalda

enam mistahes viiteid tagasimüügiõiguse kasutamisele.

Kui tahteavalduse saaja tahteavalduse tegija tegelikku tahet ei teadnud ega pidanudki teadma,

tuleb tahteavaldust TsÜS § 75 lg 1 teise lause järgi tõlgendada nii, nagu tahteavalduse saajaga

sarnane mõistlik isik seda samadel asjaoludel mõistma pidi. Ringkonnakohtu hinnangul on

kostja 16. detsembri 2021. a kirjaga avaldanud hagejale soovi muuta poolte kokkuleppel

algselt kokku lepitud ostuhinna tasumise tähtaega või leping poolte kokkuleppel lõpetada ning

pakkunud selleks erinevaid alternatiive.

8.3. Kostja ei nõustu maakohtu järeldusega, et kuna 4. oktoobril 2017 sõlmitud müügileping

oli notariaalselt tõestatud, siis oleks ka 16. detsembril 2021 kostja poolt tagasimüügiõiguse

kasutamiseks tehtav tahteavaldus pidanud olema notariaalselt tõestatud. Kostja arvates võis

selle tahteavalduse teha mistahes vormis. Ringkonnakohus rõhutab esmalt ülalesitatud

seisukohta, et kostja 16. detsembri 2021.a kirjast ei saa järeldada tahet kasutada talle

müügilepingu p-st 5.1 tulenevat osa tagasimüügiõigust. Samas, kui lähtuda kostja käsitlusest,

et ta soovis 16. detsembri 2021. a kirjaga teostada müügilepingu punkti 5.1 kohast

tagasimüügiõigust, on maakohtu seisukohad avalduse vorminõuete osas põhjendatud.

Apellatsioonkaebuse väited ei anna alust asuda maakohtust erinevale seisukohale.

Ringkonnakohus nõustub maakohtuga, et tahteavaldus kasutada tagasimüügiõigust pidi olema

tehtud samas vormis, nagu faktiliselt sõlmitud müügileping, st olema notariaalselt tõestatud.

VÕS § 238 lg 3 kohaldamine analoogia korras tagasimüügiavalduse vorminõudele on

ringkonnakohtu hinnangul põhjendatud. TsÜS § 4 esimese lause järgi kohaldatakse

õigussuhet reguleeriva sätte puudumisel sellist sätet, mis reguleerib reguleerimata

õigussuhtele lähedast õigussuhet, kui õigussuhte reguleerimata jätmine ei vasta seaduse

mõttele ega eesmärgile. Olukorras, kus seadusandja on tagasiostuõiguse teostamise

vorminõuet (VÕS § 238 lg-s 3) reguleerinud, puudub alus arvata, et seadusandja sooviks oli

jätta sarnase sisuga, kuid vastupidise struktuuriga, tagasiostukohustusega lepingu puhul

tagasimüügiavalduse vorminõudega seonduv reguleerimata. Asjaolu, et osaühingu osa

müügilepingute (kohustustehingute) ÄS § 149 lg-st 4 tulenev seadusjärgne vorminõue on

alates 24. maist 2020 (s.o pärast pooltevahelise müügilepingu sõlmimist) kaotatud, ei oma

praeguse vaidluse lahendamise seisukohalt tähtsust.

8.4. Ringkonnakohtu hinnangul ei ole hageja tuginemine avalduse vorminõudele hea usu

põhimõttega vastuolus. Kostja välja toodud asjaolud ei anna alust TsÜS § 138 lg-tes 1 ja 2

ning VÕS § 6 lg-s 2 sätestatu kohaldamiseks.

9. Kuna apellatsioonkaebus jääb rahuldamata, jätab ringkonnakohus apellatsiooniastme

menetluskulud TsMS § 171 lg 1 alusel kostja (apellandi) kanda.

10. Ringkonnakohus määrab TsMS § 174 lg-st 3 lähtudes kindlaks ka apellatsiooniastme

menetluskulude rahalise suuruse.

10.1. Hageja 21. märtsil 2025 ringkonnakohtule esitatud nimekirja kohaselt on hageja

menetluskulud apellatsiooniastmes kokku 1464 eurot (sh käibemaks). Menetluskulud

koosnevad esindaja kulust. Hagejale on õigusabi osutanud vandeadvokaat C. Soosaar 7 tunni

30 minuti ulatuses tunnihinnaga 160 eurot (lisandub käibemaks). Esindaja on koostanud

vastuse apellatsioonkaebusele (5 t), valmistunud ringkonnakohtu kohtuistungiks (1 t),

osalenud istungil (1 t) ning koostanud apellatsiooniastme menetluskulude nimekirja (30 min).

Hageja avaldatu kohaselt on kulud tekkinud seoses käesoleva kohtumenetlusega (TsMS § 176

lg 5). Hageja ei saa tekkinud kuludelt käibemaksu tagasi arvestada (TsMS § 174 lg 10).

10.2. Kostja ei ole hageja menetluskulude nimekirja osas seisukohta esitanud.

10.3. TsMS § 175 lg-st 1 tuleneb, et kui menetlusosaline peab menetluskulude jaotust

kindlaksmäärava kohtulahendi kohaselt kandma teist menetlusosalist esindanud lepingulise

esindaja kulud, mõistab kohus kulud välja põhjendatud ja vajalikus ulatuses. Esindajakulude

põhjendatuse ja vajalikkuse hindamisel tuleb arvestada mh kohtuvaidluse asjaoludega, asja

keerukuse ja mahukuse, samuti menetlusdokumentide sisu ja mahuga (vt nt RKTKo

03.04.2019, 2-16-3785/114, p 31.3; RKTKo 27.05.2020, 2-17-16812/57, p 19.2). Lisaks

eeltoodule tuleb hinnata ka esindaja tunnitasu põhjendatust ja vajalikkust (vt nt RKTKm

11.02.2015, 3-2-1-115-14, p 14). Esindaja põhjendatud tunnitasu suurus sõltub eelkõige asja

ning vastava toimingu keerukusest ja mahukusest, samuti esindaja kvalifikatsioonist ja

menetluse kestusest. Üldjuhul ei saa pidada põhjendatuks ja vajalikuks menetlusosalise

lepingulise esindaja tunnitasu, mis ületab oluliselt keskmist sarnase õigusteenuse eest

makstavat tasu (vt nt RKTKm 11.02.2015, 3-2-1-115-14, p 14; 13.11.2013, 3-2-1-115-13, p

25).

Ringkonnakohus leiab, et hageja esindaja vandeadvokaat C. Soosaare nimekirjas märgitud

toimingud apellatsioonimenetluses on asja mahtu ning keerukust arvestades asjatundliku

õigusteenuse osutamiseks TsMS § 175 lg 1 tähenduses põhjendatud ja vajalikud.

Ringkonnakohtu istung 18. märtsil 2025 kestis 57 minutit. Esindaja istungil osalemise ajakulu

on põhjendatud ja vajalik.

10.6. Eeltoodut arvestades määrab ringkonnakohus hageja hüvitatavate menetluskulude

suuruseks apellatsiooniastmes 1464 eurot (7,5 × 160 × 1.22) ning mõistab selle summa

kostjalt hageja kasuks välja.

10.7. Lähtudes TsMS § 177 lg-st 4, märgib kohus vastavalt hageja taotlusele otsuse

resolutsioonis, et hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt tuleb alates otsuse jõustumisest

kuni selle täitmiseni tasuda viivist VÕS § 113 lõike 1 teises lauses ettenähtud ulatuses.

11. Ringkonnakohus andis 13. novembri 2024. a määrusega kostjale menetlusabi ning

võimaldas tasuda esitatud apellatsioonkaebuselt riigilõivu 5000 eurot kümne võrdse 500 euro

suuruse osamaksega. Esimene osamakse tuli kostjal tasuda 30 päeva jooksul alates sama

määruse jõustumisest ja iga järgmine osamakse 30 päeva jooksul pärast eelmise osamakse

tasumise tähtpäeva. Käesoleva otsuse tegemise ajaks on kostja tasunud riigilõivu osamakseid

1500 euro ulatuses. Tasumata 3500 eurot mõistab ringkonnakohus kostjalt otsusega TsMS §

190 lg 5 esimese lause ja § 179 lg 1 alusel riigituludesse välja.

Arvestades 13. novembri 2024.a määrusega kostjale osamaksete tasumiseks antud tähtaegu,

määrab ringkonnakohus TsMS § 190 lg-st 7 ja § 179 lg-st 5 tulenevalt selles osas lahendi

täitmise tähtajaks viis kuud arvates otsuse jõustumisest. Tasumisega viivitamise korral tuleb

kostjal tasuda Eesti Vabariigile viivist VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud ulatuses. Kuni

otsuse jõustumiseni tuleb kostjal tasuda lõivu osamakseid ringkonnakohtu 13. novembri

2024.a määruse alusel.

(allkirjastatud digitaalselt)