2-24-9677/10 · Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U M Ä Ä R U S

Kohus

Tartu Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Margit Jäätma, Andra Pärsimägi, Triin Uusen-Nacke

Määruse tegemise koht ja aeg

Tartu, 25. märts 2025

Tsiviilasja number

2-24-9677

Tsiviilasi

Amber Trust S.C.A., SICAF-SIF avaldus Salva

Kindlustuse AS juhatuse teabe andmiseks

kohustamiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Tartu Maakohtu 13. novembri 2024. a määrus

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

Amber Trust S.C.A., SICAF-SIF määruskaebus

Kohtuistungi toimumise aeg

Kirjalik menetlus

Menetlusosalised ja nende

esindajad

Määruskaebuse esitaja (avaldaja): Amber Trust S.C.A.,

SICAF-SIF (registrikood B87145), lepingulised esindajad

vandeadvokaat Annika Peetsalu ja advokaat Henri Hansson

Puudutatud isik: Salva Kindlustuse AS (registrikood

10284984), lepinguline esindaja vandeadvokaat Kadri

Lember

RESOLUTSIOON

1. Jätta Amber Trust S.C.A., SICAF-SIF

määruskaebus rahuldamata.

2. Jätta Tartu Maakohtu 13. novembri 2024. a määrus

muutmata.

3. Jätta määruskaebuse esitamisest tingitud

menetluskulud Amber Trust S.C.A., SICAF-SIF kanda.

4. Menetluskulude rahalise suuruse määrab kindlaks

maakohus pärast lõpplahendi jõustumist.

Edasikaebamise kord

Menetlusosalisel on õigus esitada määruskaebus

Riigikohtule 15 päeva jooksul alates käesoleva määruse

kättetoimetamisest.

Hagita menetluses Riigikohtus võib menetlusosaline

menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada

ise või advokaadi vahendusel.

Juhul, kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta

esitama tähtaja kestel määruskaebuse. Kaebuse

põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses

esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud

menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja

pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud

taotlus ei ole esitatud põhjendamatult või tähtaja

pikendamise eesmärgil.

ASJAOLUD

1. Amber Trust S.C.A., SICAF-SIF (avaldaja) esitas 21. juunil 2024 Tartu Maakohtule

avalduse Salva Kindlustuse AS-i (puudutatud isik) juhatuse teabe andmiseks kohustamiseks.

Avaldaja palus kohustada puudutatud isiku juhatust andma avaldajale alljärgnevat teavet: 19.

veebruar 2022–24. mai 2024 tehtud Salva Kindlustuse AS-i nõukogu otsused või otsuste

koopiad (teabenõue 1); informatsioon ja olemasolu korral dokumendid või dokumentide

koopiad, kust nähtub, kas ja kuidas teostas puudutatud isiku juhatus puudutatud isiku

aktsionäri Tiit Pahapilli poolt 24. mail 2024 puudutatud isiku erakorralisele üldkoosolekule

esitatud ja vastava erakorralise üldkoosoleku päevakorrapunkti 2 all loetletud nõukogu liikme

kandidaatide (Leho Siimsen, Reigo Kala, Peep Kütt, Jaanus Vihand, Hardi Sui, Marko

Kajandu ja Koit Pikaro) osas kindlustustegevuse seaduse (KindlTS) §-s 106 märgitud

nõuetele vastavuse kontrolli (sh kas puudutatud isiku juhatus on tuvastanud, kas eelviidatud

nõukogu liikme kandidaatidel on laitmatu ärialane maine) (teabenõue 2); informatsioon

selgitamaks, mis kuludest koosnevad puudutatud isiku 31. märtsi 2024. a vahearuande

leheküljel 7 ning vahearuande lisas 5 märgitud „Muud tegevuskulud“ summas 659 708 eurot,

kirjutades lahti kulude koosseisu (teabenõue 3).

Avaldaja on puudutatud isiku aktsionär. 24. mail 2024 toimus puudutatud isiku aktsionäride

erakorraline üldkoosolek, kus avaldaja esitas juhatusele kirjaliku teabenõude (teabenõue 1 ja

2). Avaldaja palus informatsiooni ja dokumendid edastada või teha dokumendid

elektrooniliselt kättesaadavaks 31. mail 2024. Üldkoosoleku protokollist on näha, et

koosoleku juhataja võttis teabenõude vastu ja lubas edastada juhatusele. Üldkoosolekul ei

esitanud isiku juhatuse esimees Tiit Pahapill teabenõudele vastuväiteid. Puudutatud isiku

juhatuse esimees edastas 31. mail 2024 avaldajale teate, milles oli märgitud, et sisuliseks

vastamiseks antud tähtaeg on liiga lühike ning vastus esitatakse esimesel võimalusel, kuid

hiljemalt 14. juunil 2024.

Avaldaja volitatud esindaja edastas 4. juunil 2024 puudutatud isiku juhatusele kirja, milles

märkis, et käsitleb puudutatud isiku 31. mai 2024. a teadet ja teabenõuetele tähtaegselt

vastamata jätmist vastamisega viivitamisena. Kuivõrd puudutatud isiku juhatus ei olnud

tähtaegselt 24. mail 2024 esitatud teabenõuetele vastanud, siis esitas avaldaja puudutatud isiku

juhatusele täiendava teabenõude järgmise sisuga: „2024. a mai lõpus avaldati Salva

vahearuanne seisuga 31. märtsi 2024. a (vahearuanne). Vahearuande leheküljel 7 on märgitud

„Muud tegevuskulud“ 659 708 eurot. Vahearuande lisas 5 kajastuvad samuti „Muud

tegevuskulud“ 659 708 eurot. Muude tegevuskulude selgitusena on aga üldsõnaliselt

märgitud: „/…/ muud tegevuse üldkulud niivõrd, kui nad ei ole kajastatud kuludes

kindlustustegevusest.“ Salva aktsionär Amber Trust palub Salva juhatusel selgitada, mis

kuludest koosnevad viidatud „Muud tegevuskulud“ (st Amber Trust palub Salva juhatusel

kirjutada lahti viidatud kulude koosseis)“. Avaldaja palus kõikidele teabenõuetele vastata

hiljemalt 14. juunil 2024. Puudutatud isiku juhatus esitas 7. juunil 2024 vastuse teabenõuetele.

Puudutatud isiku juhatus avaldaja esitatud teabenõuetele sisuliselt ei vastanud.

2. Puudutatud isik leidis, et avaldaja taotlus tuleb jätta läbi vaatamata, kuna avaldaja ei ole

esitanud avaldust seaduses sätestatud tähtaja jooksul ning avaldaja ei ole teabenõude 3 puhul

kinni pidanud teabenõude esitamise kohtuväliseks lahendamiseks sätestatud korrast.

Puudutatud isiku aktsionäride üldkoosolek toimus 24. mail 2024. Seega oleks avaldaja

pidanud äriseadustiku (ÄS) § 287 lg 3 alusel kohtusse pöörduma hiljemalt 7. juunil 2024.

Avaldaja seda ei teinud, mistõttu on ta kaotanud 24. mai 2024. a üldkoosolekul esitatud

teabenõude alusel kohtusse pöördumise õiguse. Avaldaja on esitanud teabenõude 3 väljaspool

üldkoosolekut 4. juuni 2024. a e-kirjaga otse puudutatud isiku juhatusele. Avaldaja ei ole

seega teabenõude 3 esitamisel kinni pidanud ÄS § 287 lg-s 1 sätestatud kohustuslikust

teabenõude esitamise korrast. ÄS § 287 lg 3 alusel tekib aktsionäril kohtusse pöördumise

õigus üksnes pärast teabenõude esitamist aktsionäride üldkoosolekul.

3. Avaldaja palus jätta puudutatud isiku taotluse avalduse läbi vaatamata jätmiseks

rahuldamata. Avaldus on esitatud tähtaegselt ning teabenõude 3 esitamine üldkoosoleku

väliselt ei anna alust selle osas avalduse läbivaatamata jätmiseks. Kui kohus leiab, et avaldus

ei ole esitatud tähtaegselt, palus avaldaja käsitleda avaldust avaldusena tähtaja ennistamiseks.

MAAKOHTU SEISUKOHT

4. Tartu Maakohus tegi 13. novembril 2024 määruse, millega jätis avalduse läbi vaatamata.

Maakohus jättis menetluskulud avaldaja kanda ja märkis, et määrab menetluskulud kindlaks

pärast määruse jõustumist.

ÄS § 287 lg 1 näeb ette, et aktsionäril on õigus üldkoosolekul saada juhatuselt teavet

aktsiaseltsi tegevuse kohta. Äriregistrist nähtuvalt on avaldaja puudutatud isiku aktsionär.

Aktsionär võib juhul, kui juhatus keeldub teabe andmisest, nõuda, et tema nõudmise

õiguspärasuse üle otsustaks aktsionäride üldkoosolek või esitada üldkoosoleku toimumisest

alates kahe nädala jooksul kohtule avalduse juhatuse kohustamiseks teavet andma (ÄS § 287

lg 3).

Aktsionäril on õigus saada teavet just üldkoosolekul ja kui talle seal teavet ei anta, hakkab

üldkoosolekust kulgema ka vastav tähtaeg (K. Saare jt (koost). Ühinguõigus I. Juura 2015, lk

427, äärenr 2162). Seadus seob üheselt aktsionäri kohtusse pöördumise tähtaja üldkoosoleku

toimumise ajaga. Seega ei ole analoogia korras ÄS § 166 lg 3 kohaldamine põhjendatud,

kuivõrd aktsionäri õigused teabele on sätestatud ÄS §-s 287.

Asja materjalidest nähtub, et 24. mail 2024 toimus puudutatud isiku aktsionäride korraline

üldkoosolek, kus avaldaja esitas juhatusele kirjaliku teabenõude (teabenõuded 1 ja 2).

Avalduse kohaselt ei esitanud puudutatud isiku juhatuse esimees vastuväiteid avaldaja poolt

välja pakutud teabenõuetele vastamise tähtajale, s.o 31. mai 2024. Puudutatud isiku juhatuse

liige teatas 31. mail 2024 avaldajale, et sisulise vastuse andmiseks on aeg liiga lühike ning

vastus esitatakse esimesel võimalusel, kuid hiljemalt 14. juunil 2024.

Maakohtu hinnangul on teabe andmisest keeldumine mitte üksnes vastava selge avalduse

tegemine, vaid ka teabenõude üldkoosolekul käsitlemata jätmine. 21. mai 2024. a

üldkoosoleku protokollist nähtub, et koosoleku juhataja K. E. Esko viitas, et teabenõue

võetakse vastu ja lisatakse koosoleku protokollile ning edastatakse juhatusele. Muid täpsustusi

teabenõude osas märgitud ei ole. Seega jäeti teabenõue sisuliselt käsitlemata.

Maakohus nentis, et võib tekkida olukord, kus aktsiaseltsi juhatus ei ole võimeline koheselt

kõikidele esitatud küsimustele vastama, seda näiteks juhul, kui küsimused on väga detailsed

või ootamatud. Kui juhatus ei olnud valmis vastama küsimuste detailsuse või ootamatuse

tõttu, võib lugeda juhatuse teabe andmise kohustuse täidetuks, kui ta on üldkoosolekul andnud

kogu informatsiooni, mida ta teab või mõistlikult võttes peaks teadma ning kui ta viivituseta

pärast üldkoosolekut vastab aktsionärile ülejäänud osas. Vastamata osas on aktsionäril

võimalik uuesti esitada teabenõue või teha täpsustav järelepärimine. Samuti võivad pooled

kokku leppida vastamises pärast üldkoosolekut (vt RKTKm 23.04.2008, 3-2-1-29-08, p 12).

Avaldaja ei saanud üldkoosolekul vastust teabenõudele isegi mitte osaliselt, kuigi puudutatud

isiku juhatuse liige Tiit Pahapill viibis üldkoosolekul ning seega oleks osaline teabenõudele

vastuse andmine olnud võimalik. Avaldaja soovis teabenõudele vastust hiljemalt 31. mail

2024. Vaatamata sellele, et puudutatud isiku juhatuse liige ei esitanud üldkoosolekul

vastuväidet ega nõustumust märgitud tähtaja osas, esitas puudutatud isiku juhatuse liige 31.

mail 2024 avaldajale vastuse, milles leidis, et teabenõudele vastamise aeg on liiga lühike.

Maakohtu hinnangul on pooltel võimalik kokku leppida vastamises pärast üldkoosolekut, kuid

selleks, et lugeda teabenõue täidetuks või lähtuda keeldumisest või vastamata jätmisest, peab

see toimuma viivitamatult pärast üldkoosoleku lõppemist. Puudutatud isik ei pidanud

kokkuleppest kinni ning jättis 31. mai 2024. a kirjaga teabenõudele vastamata. Kui lepitakse

kokku teabenõudele vastamises pärast üldkoosolekut, peab see tingimata olema viivitamatult,

et teabenõude esitajal säiliks võimalus vastamata jätmisel kohtusse pöörduda. Muuhulgas

peab teabenõude esitaja arvestama ÄS § 237 lg-s 3 sätestatud kohtusse pöördumise tähtajaga

ning asjaoluga, et teabenõudele ei pruugita ka kokku lepitud aja jooksul vastata. Arvestades

ÄS §-s 287 sätestatut, et üldjuhul tuleks teabenõudele vastata üldkoosolekul ning keeldumise

korral on võimalik pöörduda avaldusega kohtusse kahe nädala jooksul üldkoosoleku

toimumisest alates, tuleb puudutatud isiku 31. mai 2024. a vastust käsitleda kui teabenõudele

vastamata jätmist. Seega oli avaldajal võimalus pöörduda kohtusse kahe nädala jooksul alates

21. mai 2024. a üldkoosoleku toimumisest. Seega, viimane päev kohtusse pöördumiseks oli 4.

juuni 2024.

Avalduse kohaselt esitas avaldaja 4. juunil 2024 puudutatud isiku juhatusele täiendava

teabenõude järgmise sisuga: „2024. a mai lõpus avaldati Salva vahearuanne seisuga

31.03.2024. a (vahearuanne). Vahearuande leheküljel 7 on märgitud „Muud tegevuskulud“

summas 659 708 eurot. Vahearuande lisas 5 kajastuvad samuti „Muud tegevuskulud“ summas

659 708 eurot. Muude tegevuskulude selgitusena on aga üldsõnaliselt märgitud: „/…/ muud

tegevuse üldkulud niivõrd, kui nad ei ole kajastatud kuludes kindlustustegevusest.“ Salva

aktsionär Amber Trust palub Salva juhatusel selgitada, mis kuludest koosnevad viidatud

„Muud tegevuskulud“ (st Amber Trust palub Salva juhatusel kirjutada lahti viidatud kulude

koosseis)“ (teabenõue 3).

Asja materjalidest nähtub, et teabenõue 3 on esitatud e-kirjaga otse puudutatud isiku

juhatusele. Aktsionär saab juhatuselt teavet nõuda vaid üldkoosolekul (ÄS § 287; K. Saare jt

(koost). Ühinguõigus I. Juura 2015, lk 427, äärenr 2154). Maakohus oli seisukohal, et

avaldaja ei ole teabenõude 3 esitamisel kinni pidanud ÄS § 287 lg-s 1 sätestatud teabenõude

esitamise korrast.

Avaldaja märgib 24. septembri 2024. a seisukohas, et juhul, kui kohus nõustub puudutatud

isiku seisukohaga, et avaldus ei ole esitatud tähtaegselt, palub avaldaja käsitleda avaldaja 21.

juuni 2024. a avaldust ühtlasi avaldusena tähtaja ennistamiseks TsMS § 67 alusel.

ÄS § 287 lg-s 3 sätestatud kohtu poole pöördumise tähtaeg on õigust lõpetav tähtaeg, mille

möödumisel kaotab aktsionär õiguse pöörduda kohtusse konkreetse teabenõude alusel, ning

mida ei saa TsMS § 67 järgi ennistada. Maakohus jättis avaldaja tähtaja ennistamise taotluse

rahuldamata. Avaldajal on võimalik pöörduda puudutatud isiku poole uue teabenõudega, mis

võib olla sisult sama eelmise teabenõudega.

Maakohus leidis, et avaldus tuleb jätta TsMS § 423 lg 1 p 1 ja lg 2 p 2 alusel läbi vaatamata,

kuna avaldaja ei ole esitanud avaldust ÄS § 287 lg-s 3 sätestatud tähtaja jooksul ja seetõttu ei

ole võimalik avaldusega avaldaja taotletavat eesmärki saavutada ning teabenõude 3 osas ei ole

avaldaja kinni pidanud teabenõude esitamise kohtuväliseks lahendamiseks sätestatud korrast.

MÄÄRUSKAEBUS

5. Avaldaja esitas maakohtu määruse peale määruskaebuse, milles palub maakohtu määruse

tühistada ning teha asjas uus määrus, millega jätta puudutatud isiku taotlus avalduse läbi

vaatamata jätmiseks rahuldamata ja saata tsiviilasi menetluse jätkamiseks maakohtule. Teise

alternatiivina palub avaldaja teha asjas uus määrus, millega saadetakse avalduse läbi

vaatamata jätmise taotluse lahendamine uueks lahendamiseks maakohtule. Kolmanda

alternatiivina palub avaldaja teha asjas määrus, millega ennistada ÄS § 287 lg-s 3 sätestatud

tähtaeg kohtule avalduse esitamiseks. Kui avaldaja taotlus maakohtu määruse tühistamiseks

jääb rahuldamata, siis palub avaldaja tühistada maakohtu määruse menetluskulude jaotust

puudutavas osas ja teha asjas uus määrus, millega jätta poolte kulud täielikult nende endi

kanda.

Maakohus kohaldas materiaalõiguse norme valesti, kui järeldas, et avaldus ei ole esitatud

tähtaegselt. Maakohus ei lähtunud määruse tegemisel Riigikohtu praktikast, milles on

selgitatud, et pooled võivad kokku leppida teabenõudele vastamises pärast üldkoosolekut

(RKTKm 23.04.2008, 3-2-1-29-08, p 12).

Avaldaja ja puudutatud isiku juhatus leppisid avaldaja teabenõuetele 1 ja 2 vastamises kokku

selliselt, et puudutatud isiku juhatus pidi neile vastama pärast üldkoosolekut. Avaldaja esitas

teabenõuded 1 ja 2 üldkoosolekul ning palus vastata hiljemalt 31. mail 2024. Puudutatud isiku

juhatuse esimees T. Pahapill osales üldkoosolekul isiklikult ning tal polnud ettepanekule

ühtegi vastuväidet. Puudutatud isiku juhatus teavitas 31. mail 2024 avaldajat, et vastamiseks

antud tähtaeg on liiga lühike ja juhatus vajab täiendavat tähtaega sisuliseks vastamiseks, ning

pakkus välja uue tähtaja.

Maakohus jättis ebaõigesti kohaldamata ÄS § 166 lg 3 analoogia. ÄS § 287 lg 3 ei ole sobilik

reguleerima olukordi, kus on kokku lepitud teabenõudele vastamises üldkoosoleku väliselt.

Äriseadustik ei näe ette regulatsiooni, mis aja jooksul peab aktsionär pöörduma teabenõudega

kohtusse, kui juhatus on keeldunud andmast teavet ning vastamises on lepitud kokku

üldkoosoleku väliselt. Analoogia korras tuleks kohaldada ÄS § 166 lg-t 3, mille kohaselt võib

osanik juhul, kui juhatus keeldub teabe andmisest või dokumentidega tutvumise

võimaldamisest, esitada kahe nädala jooksul alates juhatuse keeldumise saamisest hagita

menetluses kohtule avalduse juhatuse kohustamiseks teavet andma või dokumentidega

tutvumist võimaldama.

Maakohus eksis, kui ei tuvastanud kokkuleppe olemasolu, mille kohaselt pidi juhatus vastama

teabenõuetele 1 ja 2 üldkoosoleku väliselt. Teabenõuded ei jäänud üldkoosolekul käsitlemata:

need võeti puudutud isiku juhatuse liikme esindaja poolt vastu ja lubati edastada juhatusele.

Kui pooled on leppinud kokku teabenõudele vastamise tähtajas, ei ole mõistlikult võimalik

lugeda juhatust teabenõudele vastamisest keeldunuks. Keeldumist ei ole võimalik tuletada

puudutatud isiku juhatuse 31. mai 2024. a teavitusest. Mõistlikule lugejale väljendub

teavitusest selge lubadus teabenõudele hiljemalt 14. juunil 2024 sisuliselt vastata, mitte

keeldumine.

Avaldaja ei nõustu maakohtuga, et juhul, kui lepitakse kokku teabenõudele vastamises pärast

üldkoosolekut, peab teabenõude esitaja arvestama ÄS § 287 lg-s 3 sätestatud kohtusse

pöördumise tähtajaga ning asjaoluga, et teabenõudele ei pruugita ka kokku lepitud aja jooksul

vastata. Aktsionär ei pea juhatusega suhtluses eeldama, et juhatus võib pahauskselt jätta

teabenõudele tähtaegselt vastamata. Riigikohus on selgitanud, et juhatus peab aktsionärile

teavet andes käituma heas usus (RKTKm 23.04.2008, 3-2-1-29-08, p 12).

Maakohtu selgitused ÄS § 166 lg 3 analoogia kohaldamata jätmisel on ebapiisavad.

Maakohus on jätnud tähelepanuta avaldaja seisukohad analoogia kohaldamise vajalikkusest.

Aktsionäri õiguste seisukohalt oleks ebaõiglane olukord, kus juhatus ja aktsionär võivad

leppida kokku teabenõudele vastamises pärast üldkoosolekut, kuid kohtusse pöördumise

tähtaja kulgemist tuleb endiselt arvestada üldkoosoleku toimumisest. Analoogia rakendamata

jätmisel peab aktsionär pöörduma juba kord tagasi lükatud teabenõudega uuesti

üldkoosolekule, mis tingib täiendava põhjendamatu ajakulu. Õigustamatu ja otstarbetu oleks

sundida aktsionäri pöörduma samasisuliste teabenõuetega uuesti üldkoosolekule.

Maakohus jättis tähelepanuta, et puudutatud isikus oli välja kujunenud praktika vastata

avaldaja teabenõuetele üldkoosoleku väliselt. Puudutatud isik on varasemalt lähtunud

aktsionäri teabenõudele vastamisel reeglitest, mis erinevad selgelt ÄS §-s 287 sätestatust ning

sarnanevad ÄS §-s 166 sätestatule.

Maakohus rikkus menetlusõiguse norme, jättes asjaolud valikuliselt arvestamata. Maakohtu

määrusest ei nähtu, et maakohus oleks arvestanud puudutatud isiku juhatuse pahauskset

käitumist teabenõuetele vastamisega viivitamisel. Avaldaja tugines menetlusdokumentides

korduvalt puudutatud isiku juhatuse pahausksele käitumisele. Seda tuleb arvestada nii

avalduse läbi vaatamata jätmise kui ka tähtaja ennistamise otsustamisel.

Maakohus rikkus menetlusõigust, jättes rahuldamata avaldaja taotluse tähtaja ennistamiseks.

Tähtaja ennistamise eeldused olid täidetud. Maakohus rikkus põhjendamiskohustust, jättes

käsitlemata avaldaja esitatud argumendid.

Maakohus rikkus menetlusõigust ning kohaldas materiaalõiguse norme valesti, kui järeldas, et

avaldaja on teabenõude 3 osas jätnud järgimata kohustusliku kohtueelse menetluse.

Teabenõude kohtueelse menetlemise korda on järgitud. Teabenõue esitati juhatusele ning

juhatus keeldus aktsionärile teavet andmast. Juhatus ei vaielnud vastu teabenõude esitamisele

väljaspool üldkoosolekut, selline oli ka puudutatud isiku praktika avaldajale teabe andmisel.

Maakohus ei arvestanud Riigikohtu praktikat, mille kohaselt on võimalik leppida

teabenõudele vastamises kokku pärast üldkoosolekut.

Maakohus otsustas valesti menetluskulude jaotuse. Kuivõrd puudutatud isik rahuldas

teabenõude 2 vähemalt osaliselt pärast avaldusega kohtusse pöördumist, tuleks jätta

teabenõude 2 menetlemisega seonduvad menetluskulud puudutatud isiku kanda (TsMS § 172

lg 1 ja § 168 lg 5 ja/või lg 6 analoogia). Puudutatud isik esitas 9. septembril 2024 kohtule

Finantsinspektsiooni 16. juuli 2024. a vastuse sobivusmenetluse läbiviimisest. Kui puudutatud

isik oleks edastanud vastuse avaldajale kohe pärast selle saamist (16. juulil 2024), oleks

avaldaja saanud enne avalduse menetlusse võtmist otsustada, kas minna teabenõudega 2

kohtulikult edasi või mitte.

Menetluskulude avaldaja kanda jätmine on äärmiselt ebaõiglane. Puudutatud isiku juhatus

viivitas vastamisega teadlikult tähtaja lõpuni, et avaldaja ei saaks paluda teavet puudutatud

isiku juhatuselt kohtulikult. Sõltumata avalduse läbi vaatamata jätmisest tulnuks jätta

menetluskulud TsMS § 162 lg 4 alusel vähemalt poolte endi kanda kas täielikult või osaliselt.

PUUDUTATUD ISIKU SEISUKOHT

6. Puudutatud isik palub jätta määruskaebuse rahuldamata ja maakohtu määruse muutmata

ning määruskaebuse menetlemisega seotud menetluskulud avaldaja kanda.

Avaldaja ei ole pöördunud kohtusse seaduses sätestatud tähtaja jooksul. Maakohus on õigesti

leidnud, et ÄS § 287 lg 3 seob kohtusse pöördumise tähtaja just üldkoosoleku toimumise

ajaga. Riigikohus on leidnud, et aktsiaselts ja aktsionär võivad kokku leppida teabenõudele

vastamises pärast üldkoosolekut. Eelnevast ei tulene, et muus osas ei tuleks lähtuda ÄS §-st

287.

Pooled ei ole üldkoosolekul kokku leppinud teabenõudele vastamise tähtajas peale

üldkoosolekut. Vaikimist või tegevusetust ei saa praegusel juhul lugeda tahteavalduseks

(TsÜS § 68 lg 4).

Võimalikud teabenõude täitmist puudutavad kokkulepped tuleb teha üldkoosolekul või

viivitamata pärast seda. Eelnevast tuleneb muuhulgas, et kui pooled soovivad koos

teabenõudele vastamisega pärast üldkoosolekut leppida kokku ka seaduses reguleeritust

erinevas kohtusse pöördumise korras, siis tuleb vastav kokkulepe teha koos teabenõudele

vastamist puudutava kokkuleppega. Kuigi Riigikohtu seisukohtadest järeldub, et ÄS § 287 on

dispositiivne norm, siis peavad kõik kõrvalekalded sätte regulatsioonist tulenema poolte

selgest kokkuleppest (kas ühingu põhikirjas või üksikjuhtumil tehtud kokkuleppes).

Seaduse analoogia kohaldamine ei ole põhjendatud, kuna aktsionäri teabe saamise õigus on

seaduses ammendavalt reguleeritud.

Maakohus on õigesti leidnud, et avaldaja ei ole teabenõude 3 esitamisel kinni pidanud

seaduses sätestatud kohustuslikust kohtueelsest korrast. Avaldaja esitas teabenõude 3 otse

puudutatud isiku juhatusele. ÄS § 287 lg-s 1 sätestab, et aktsionär saab teavet nõuda vaid

üldkoosolekul.

Võimalik varasem praktika teabenõudele vastamisel ei muuda seaduses sätestatud

teabenõudega kohtusse pöördumise korda. Puudutatud isiku põhikirjas ei ole kokku lepitud

ÄS §-s 287 sätestatust erinevat regulatsiooni.

Maakohus on õigesti leidnud, et ÄS § 287 lg-s 3 on sätestatud õigust lõpetav tähtaeg

(RKTKm 04.06.2012, 3-2-1-77-12, p 19 ). TsMS § 67 alusel saab ennistada

menetlustähtaegasid, mitte seaduses sätestatud õigust lõpetavaid tähtaegasid. Käesoleval juhul

ei ole tegemist erandliku olukorraga (RKTKm 17.10.2012, 3-2-1-80-12, p 10), kus kohtusse

pöördumise tähtaeg võiks olla ennistatav. Teabenõudega kohtusse pöördumata jätmisega ei

kaasne aktsionärile ühtegi pöördumatult kahjulikku tagajärge.

Avaldaja 21. juuni 2024. a avaldust ei saa tagantjärele käsitleda tähtaja ennistamise

avaldusena. Avalduses puudus avaldaja vastav selge tahteavaldus. Avaldaja ei ole põhistanud

mõjuvat põhjust tähtaja ennistamiseks.

Menetluskulud on jaotatud õigesti. Menetluskulude jaotamist avalduse läbi vaatamata jätmisel

reguleerib ammendavalt TsMS § 168. Finantsinspektsioon on edastanud haldusmenetluse

lõpetamise teate puudutatud isikule alles 16. juulil 2024. Olgugi et praeguseks on avaldajale

Finantsinspektsiooni vastus esitatud, siis taotleb avaldaja jätkuvalt menetluse läbiviimist ka

teabenõude 2 osas. Järelikult ei oleks avaldaja tegevuses midagi muutunud, kui ta oleks

saanud Finantsinspektsiooni vastuse varem.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

7. Ringkonnakohus leiab, et määruskaebus tuleb jätta rahuldamata. Määruskaebuses toodud

väited ei anna alust maakohtu määruse tühistamiseks ega muutmiseks (TsMS § 657 lg 1 p 1 ja

§ 659). Ringkonnakohus nõustub maakohtu põhjendustega ega pea vajalikuks neid kõiki

korrata (TsMS § 654 lg 6 ja § 659). Vastuseks määruskaebuse väidetele märgib

ringkonnakohus järgmist.

8. ÄS § 287 lg 1 järgi on aktisonäril õigus saada üldkoosolekul teavet aktsiaseltsi tegevuse

kohta. Aktsionär võib juhul, kui kui juhatus keeldub teabe andmisest, ÄS § 287 lg-st 3

tulenevalt nõuda, et tema nõudmise õiguspärasuse üle otsustaks aktsionäride üldkoosolek, või

esitada üldkoosoleku toimumisest alates kahe nädala jooksul hagita menetluses kohtule

avalduse juhatuse kohustamiseks teavet andma. Maakohus viitas asjakohasele

õiguskirjandusele ja leidis põhjendatult, et aktsionäril on ÄS § 287 lg 1 järgi õigus saada

teavet üldkoosolekul ning ÄS § 287 lg 3 seob aktsionäri kohtusse pöördumise tähtaja

üldkoosoleku toimumise ajaga. Maakohus on arvestanud Riigikohtu praktikaga, mille

kohaselt pooled võivad kokku leppida teabenõudele vastamises pärast üldkoosolekut.

Maakohus on põhjendatult leidnud, et ka juhul, kui teabenõudele vastamises on kokku lepitud

pärast üldkoosolekut, tuleb teabenõudega kohtusse pöörduda ÄS § 287 lg-s 3 sätestatud

tähtaega arvestades, s.o üldkoosoleku toimumisest alates kahe nädala jooksul. Kuna

teabenõudega kohtusse pöördumist reguleerib ÄS § 287 lg 3, siis ei ole analoogia korras ÄS §

166 lg 3 kohaldamine põhjendatud. TsÜS § 4 kohaselt on õigussuhet reguleeriva sätte

puudumisel võimalik kohaldada lähedast õigussuhet reguleerivat sätet vaid siis, kui

õigussuhte reguleerimata jätmine ei vasta seaduse mõttele ega eesmärgile (vt RKTKo

05.06.2019, 2-17217, p 24).

Maakohus ei ole eksinud, leides, et puudutatud isiku 31. mai 2024. a vastust tuleb kästleda kui

teabenõudele (teabenõuded 1 ja 2) vastamata jätmist. Vastamisest keeldumine hõlmab nii

olukordi, kus vastus jääb saamata, selle andmisest keeldutakse kui ka juhtumeid, kus antakse

nn näilist, tarbetut ja üldist teavet või hoidutakse selge vastuse andmisest (põigeldakse

kõrvale). Juhatuse teade teabenõudele vastamise kohta hiljemalt 14. juunil 2024, mis ei oleks

jätnud aktsionärile vastamata jätmise või teabe andmisest keeldumise korral võimalust ÄS §

287 lg-s 3 sätestatud tähtaja jooksul kohtusse pöörduda, on käsitatav teabenõudele vastamata

jätmisena. Olukorras, kus juhatus viivitab (pahauskselt) pärast üldkoosolekut teabenõudele

vastamisega, on aktsionäril valik, kas pöörduda teabenõudega kohe kohtusse või esitada

vastamata jätmise või teabe andmisest keeldumise korral sama teabenõue uuesti

üldkoosolekul. Aktsionäril on sellise olukorra ennetamiseks võimalik esitada teabenõue juba

enne üldkoosoleku toimumise aega, et anda juhatusele võimalus teabenõudega eelnevalt

tutvuda ning vastata teabenõudele üldkoosolekul või vahetult pärast üldkoosoleku toimumist.

Ringkonnakohus märgib pärast üldkoosoleku toimumist esitatud täiendava teabenõudega

(teabenõue 3) seoses, et kui juhatus on aktsionärile vastu tulles pidanud võimalikuks jagada

selgitusi üldkoosoleku väliselt, siis ei anna see aktsionärile juhul, kui ta ei pea selgitusi

piisavaks, õigust pöörduda teabenõudega kohtusse ÄS §-s 278 sätestatud aktsionäri

teabeõiguse regulatsiooni järgimata.

9. Riigikohus on selgitanud, et ÄS § 287 lg 1 on dispositiivne säte, mis lubab leppida

põhikirjaga kokku aktsionäri jaoks seadusega võrreldes soodsama teabeõiguse – anda

aktsionärile lisaks seadusest tulenevale teabe saamise õigusele õiguse tutvuda aktsiaseltsi

dokumentidega (vt RKTKm 19.10.2020, 2-18-13213/48, p 16). Õiguskirjanduses on

väljendatud seisukohta, et on küsitav, kas põhikirjas saab teabenõuet kujundada sarnaseks

osaühingu kohta käiva ÄS § 166 regulatsiooniga ja anda aktsionärile õiguse ka üldkoosoleku

väliselt teavet ja dokumentidega tutvumist nõuda, kuid leitud, et pigem tuleks sellist

teabeõiguse laiendamist pidada võimalikuks, kuna teabenõude seaduses sätestamise eesmärk

on aktsionäride õiguste kaitse ning seadusega võrreldes suuremamahulise teabeõiguse

põhikirjas ettenägemine ei ole selle eesmärgiga vastuolus (K. Saare jt (koost). Ühinguõigus I.

Juura 2015, lk 345, äärenr 1722). Seega on põhikirjaga lubatud aktionäri teabeõigut laiendada

ning on võimalik, et põhikirjaga on lubatud kujundada teabeõigust sarnaseks osaühingu kohta

käiva ÄS § 166 regulatsiooniga. Praegusel juhul ei ole seda aga tehtud.

Avaldaja heidab maakohtule ette, et maakohus ei arvestanud puudutatud isiku praktikat

vastata teabenõuetele üldkoosoleku väliselt. Maakohus ei ole võtnud seisukohta avaldaja

väidete kohta, mille kohaselt juhatus on varem lähtunud aktsionäri teabenõuetele vastamisel

reeglitest, mis sarnanevad ÄS §-s 166 sätestatud osanikule teabe andmise regulatsiooniga, s.o

et teabenõue esitatakse ja juhatus vastab teabenõudele üldkoosoleku väliselt. Ringkonnakohus

märgib, et isegi kui puudutatud isiku puhul oli tavaks anda aktsionäridele teavet üldkoosoleku

väliselt (sarnaselt osaühingu kohta käiva ÄS § 166 regulatsiooniga), ei ole võimalik tuletada

sellest aktsionäri õigust pöörduda teabe andmisest keeldumise korral kohtusse ÄS §-s 278

sätestatud aktsionäri teabeõiguse regulatsiooni järgimata.

10. Maakohus ei ole tähtaja ennistamise avaldust rahuldamata jättes rikkunud menetlusõiguse

norme. Maakohus on õigesti leidnud, et ÄS § 287 lg-s 3 on sätestatud õigust lõpetav tähtaeg,

mille möödumisel aktsionär kaotab õiguse pöörduda kohtusse (vt ka RKTKm 04.06.2012,

3-2-1-77-12, p 19). TsMS § 67 alusel saab ennistada menetlustähtaegasid, mitte seaduses

sätestatud õigust lõpetavaid tähtaegasid. Kuivõrd ÄS § 287 lg-s 3 sätestatud tähtaega ei ole

võimalik pikendada või ennistada, siis ei pidanud maakohus hindama ja ei hinda ka

ringkonnakohus seda, kas tähtaja ennistamise taotlus oli tähtaegne ning kas tähtaja

ennistamiseks olnuks alust.

11. Kuna avaldus jäi läbi vaatamata, on maakohus lähtunud menetluskulude jaotamisel õigesti

TsMS § 168 lg-st 2 (koosmõjus § 477 lg-ga 1).

Ringkonnakohus ei nõustu avaldajaga, et menetluskulud pidanuks jätma vähemalt osaliselt

puudutatud isiku kanda, kuna puudutatud isik on Finantsinspektsiooni 16. juuli 2024. a

teavituse esitamisega avaldaja nõude vähemalt osaliselt pärast kohtusse pöördumist

rahuldanud. Asja materjalidest ei nähtu, et avaldaja oleks pidanud Finantsinspektiooni

teavitust teabenõudele vastamiseks mingis osas piisavaks (vt avaldaja 24. septembri 2024. a

seisukoha p-d 2.2.2 ja 2.3), avaldaja ei ole seoses teavituse esitamisega avaldust osaliselt

tagasi võtnud või sellest osaliselt loobunud (TsMS § 168 lg-d 4 ja 5). Ringkonnakohtu

hinnangul ei ole ka põhjust arvata, et kui puudutatud isik oleks edastanud avaldajale

Finantsinspektsiooni 16. juuli 2024. a teavituse varem kui 9. septembril 2024, oleks see

menetluskulusid kuidagi kokku hoidnud.

Ringkonnakohtu hinnangul ei ole alust asuda seisukohale, et menetluskulude jätmine avaldaja

kanda oleks tema suhtes asjaolusid arvestades ebaõiglane (TsMS § 172 lg 1 teine lause;

avaldaja viidatud TsMS § 162 lg 4 kohaldub hagimenetluses). Kuna avaldus jäi läbi

vaatamata, ei hinnanud kohus sisuliselt seda, kas puudutatud isiku juhatus on avaldajale teavet

andnud või mitte, samuti kas puudutatud isiku juhatus võis teabe andmisest ja dokumentidega

tutvumise võimaldamisest keelduda.

Ringkonnakohus ei nõustu, et menetluskulud tulnuks jätta menetlusosaliste endi kanda

tulenevalt puudutatud isiku käitumisest. Isegi kui puudutatud isiku juhatus on teabenõudele

vastamisega pahauskselt viivitanud, on avaldaja otsustada, kas ja millal ta avaldusega

kohtusse pöördub. Avaldaja märgib, et kui puudutatud isiku juhatusel oleks soov lahendada

erimeelsused lugupidavalt, siis laseks puudutatud isik avalduse lõpuni menetleda.

Ringkonnakohtu hinnangul ei saa puudutatud isikule ette heita seda, et ta palus jätta avalduse

läbi vaatamata. Kohus kontrollib ka omal algatusel seda, kas seaduses sätestatud eeldused

avaldusega kohtusse pöördumiseks on täidetud, sh kas avaldus on esitatud õigust lõpetava

tähtaja jooksul.

12. Määruskaebuse rahuldamata jätmise tõttu jäävad määruskaebuse esitamisest tingitud

menetluskulud TsMS § 171 lg 1 alusel avaldaja kanda.

13. Maakohus ei määranud vaidlustatud lahendis menetluskulude rahalist suurust kindlaks.

Seega määrab menetluskulude rahalise suuruse kõigis kohtuastmetes TsMS § 177 lg 2 järgi

kindlaks maakohus.

(allkirjastatud digitaalselt)