3-22-628/18 · Tallinna Ringkonnakohtu halduskolleegium

K O H T U O T S U S

EESTI VABARIIGI NIMEL

Kohus

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Monika Laatsit, Villem Lapimaa ja Virgo Saarmets

Otsuse tegemise aeg ja koht

21.03.2025, Tallinn

Haldusasja number

3-22-628

Haldusasi

C.F.T kaebus Rahapesu Andmebüroo 20.04.2022

otsuse nr 6-1/33-1 tühistamiseks ja vastustaja

kohustamiseks

Menetlusosalised

Kaebaja C.F.T, esindaja Indrek Põder

Vastustaja Rahapesu Andmebüroo, esindaja Karin

Kook

Vaidlustatud kohtulahend

Tallinna Halduskohtu 02.12.2022 otsus

Menetluse alus ringkonnakohtus

C.F.T apellatsioonkaebus

Asja läbivaatamine

Kohtuistungil 11.03.2025

RESOLUTSIOON

1. Tagastada C.F.T 15.03.2025 menetlusdokumendi lisa.

2. Rahuldada C.F.T apellatsioonkaebus.

3. Tühistada Tallinna Halduskohtu 02.12.2022 otsuse resolutsiooni punktid 3 ja 4.

4. Teha uus otsus, millega tühistada Rahapesu Andmebüroo 20.04.2022 otsus nr 6-

1/33-1 ning kohustada Rahapesu Andmebürood kandma majandustegevuse registrisse

andmed C.F.T 18.10.2021 taotluse alusel usaldushalduse ja äriühingute teenuse

pakkumise tegevusloa andmise kohta.

5. Mõista Rahapesu Andmebüroolt C.F.T esimese ja teise kohtuastme

menetluskulude katteks välja 660 eurot. Muud menetluskulud jätta menetlusosaliste

endi kanda.

EDASIKAEBAMISE KORD

Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse

hiljemalt 21.04.2025

(halduskohtumenetluse seadustiku (HKMS) § 212 lg 1).

Vastuseks esitatud kassatsioonkaebusele võib teine menetlusosaline esitada

vastukassatsioonkaebuse 14 päeva jooksul kassatsioonkaebuse vastukassatsioonkaebuse

esitajale kättetoimetamisest arvates või ülejäänud kassatsioonitähtaja jooksul, kui see on

pikem kui 14 päeva (HKMS § 215 lg 3).

3-22-628

Kui kassaator soovib asja arutamist kohtuistungil, tuleb seda kassatsioonkaebuses märkida,

vastasel korral eeldatakse, et ta on nõus asja lahendamisega kirjalikus menetluses (HKMS §

213 lg 1 p 5). Sõltumata kohtuistungi soovi märkimisest, võib Riigikohus kassatsioonkaebuse

läbi vaadata kirjalikus menetluses, kui ta ei pea istungi korraldamist vajalikuks (HKMS § 223

lg 1).

Kui menetlusosaline soovib kassatsioonkaebuse esitamiseks saada menetlusabi, tuleb tal

Riigikohtule esitada vastavasisuline taotlus. Menetlusabi taotluse esitamine ei peata

menetlustähtaja kulgemist (HKMS § 116 lg 5) ning kassatsioonitähtaja järgimiseks peab

menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta

menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kassatsioonkaebuse (HKMS § 116 lg 6).

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

1. C.F.T (kaebaja) esitas Rahapesu Andmebüroole (RAB, vastustaja) 18.10.2021 taotluse

anda tegevusluba usaldushalduse ja äriühingute teenuse osutamiseks. Äriühingu juhatuse

liikmed ja osanikud on B.V, M.I ja R.A . Kaebaja tegelik kasusaaja on M.I, kes on ka

kontaktisik ja rahvusvahelise finantssanktsiooni eest vastutav isik.

2. Vastustaja teavitas 27.10.2021, et taotlus lahendatakse hiljemalt 17.12.2021. Vastustaja

edastas 24.11.2021 kaebajale korrektse ärialase maine küsimustiku, millele palus vastata

kõigil juhatuse liikmetel. M.I saatis 30.11.2021 kõigi juhatuse liikmete vastused

küsimustikule.

3. M.I edastas vastustajale 29.12.2021 teabenõude seoses taotluse menetluse seisu ja

menetlustähtajaga. Vastustaja teatas 30.12.2021, et keeldub tegevusloa andmisest, sest

kaebaja ei vasta rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse (RahaPTS) § 72 lg 1

p-s 11 sätestatud kontrollieseme nõudele. Samuti selgitas vastustaja tegevusloa taotluse

menetlustähtaja kulgemist RahaPTS § 71 alusel. Kaebajale anti võimalus esitada oma

arvamus hiljemalt 06.01.2022, kuid kaebaja ei esitanud seisukohta.

4. Vastustaja andis kaebajale 11.01.2022 täiendava tähtaja arvamuse esitamiseks kuni

14.02.2022. Kaebaja esitas 04.02.2022 taotluse tutvuda haldusmenetluse toimikuga.

Vastustaja edastas 07.02.2022 toimiku materjalid. Vastustaja pikendas 14.02.2022

majandustegevuse seadustiku üldosa seaduse (MSÜS) § 20 lg 4 teise lause alusel tegevusloa

taotluse menetluse tähtaega kuni 15.03.2022, et koostada tegevusloa andmisest keeldumise

otsus.

5. C.F.T esitas Tallinna Halduskohtule 15.03.2022 kaebuse nõuetega lugeda tegevusluba

vaikimisi antuks ja kohustada vastustajat tegema tegevusloa kohta kanne majandustegevuse

registrisse (MTR). Kohus võttis 05.04.2022 määrusega kaebuse kohustamisnõudes

menetlusse (haldusasi nr 3-22-628).

6. RAB keeldus 20.04.2022 otsusega nr 6-1/33-1 kaebajale tegevusluba väljastamast, sest

kaebaja ei vasta RahaPTS § 72 lg 1 p-s 11 kirjeldatud kontrollieseme asjaoludele.

Korrektse ärialase maine olemasolu on vajalik avaliku huvi tagamiseks, et turul tegutseksid

ettevõtted, kelle võtmepersonali puhul ei oleks alust arvata, et nad oleksid võimelised

kasutama ettevõtet ja sellele väljastatud õigusi kuritegelikel eesmärkidel. R.A on süüdistatav

kriminaalasjas nr X-XX-XXXX karistusseadustiku (KarS) § 255 lg 1 alusel. Viidatud sättega

kaitstav õigushüve on avalik julgeolek ja avalik rahu, millele juba kuritegeliku ühenduse

eksistents ja selles sisalduv kuritegelik potentsiaal kujutab suurt ohtu. Isiku süüdimõistmiseks

ei pea tõendama tema seost ühegi konkreetse kuriteoga, vaid piisab sellest, kui ta on KarS §

255 või § 256 mõttes seotud mõne kuritegeliku ühendusega. Laitmatu maine ei tähenda ainult

süüdimõistva otsuse puudumist, vaid on laiem. Ainuüksi süüdistuse saamine kriminaalasjas

seab kahtluse alla isiku korrektse ärialase maine olemasolu.

2(9)

3-22-628

M.I on pankrotis oleva AS-i Q nõukogu liige. Pankrotiavalduse esitasid võlausaldajad ja

töötajad. Nõukogu liikme vastutus on sarnane juhatuse liikme vastutusega. Kuna AS-i Q

juhatuse liige R.A on rikkunud äriseadustiku (ÄS) § 180 lg-s 51 sätestatud kohustust esitada

pankrotiavaldus kohtule 20 päeva möödumisel maksejõuetuse tekkimisest, siis rikkus

nõukogu liige M.I hoolsuskohustust.

W OÜ-l, mille juhatuse liige ja osanik on R.A , on esitamata 2019. ja 2020. majandusaasta

aruanded, mille tõttu on osaühingule tehtud kustutamishoiatus. MTÜ-l H, mille juhatuse liige

on B.V, on esitamata 2017.–2020. majandusaasta aruanded. C AS, milles B.V on nõukogu

liige, on esitamata jätnud majandusaasta aruanded alates aastast 2002, ettevõttele tehti

kustutamishoiatus ja see on likvideerimisel. R.A ja B.V ei ole täitnud juhatuse liikmetena

raamatupidamise seaduse § 4 lg 1 p-s 4 sätestatud kohustusi ja on jätnud majandusaasta

aruanded õigeaegselt esitamata. Nad on viidatud ettevõtetes ka osanikud, kes pidid kinnitama

majandusaasta aruande. Seega jätsid nad täitmata ka osaniku kohustused.

Kui kaebaja juhatuse liikmed ei täida ÄS-st tulenevaid kohustusi teistes äriühingutes

õigeaegselt, on suur võimalus, et nad ei täida oma kohustusi korrektselt ka kaebaja puhul.

Jättes täitmata tavapärase raporteerimiskohustuse riigi ees, ei saa eeldada korrektse ärialase

maine olemasolu. RahaPTS-s sätestatud kohustatud isikutel on teatud juhtudel

raporteerimiskohustus ka vastustaja ees (nt teatamiskohustus rahapesu ja terrorismi

rahastamise kahtluse korral). Seega isik, kes ei suuda täita talle seadusest tulenevaid kohustusi

ja riigi ees seisvat raporteerimiskohustust, ei saa omada korrektset ärialast mainet.

Kuna kaebaja juhatuse liikmetel, osanikel ja tegelikel kasusaajatel puudub korrektne ärialane

maine, ei vasta kaebaja RahaPTS § 72 lg 1 p-s 11 sätestatud kontrollieseme asjaolule ja

tegevusloa andmisest tuleb MSÜS § 25 lg 1 p 2 alusel keelduda.

Tegevusloa andmisest keeldumine on sobiv, vajalik ja mõõdupärane. Keeldumisega tagab

vastustaja, et turul tegutsevad vaid ettevõtted, kes vastavad seaduse nõuetele. Puudub

seaduslik võimalus mõne muu haldusmeetmega kohustada ettevõtet muutma oma äritegevuse

korraldust selliselt, et ta vastaks tegevusloa kontrollieseme asjaoludele. Väljastades

usaldushalduse ja äriühingu teenusepakkuja tegevusloa ettevõttele, kelle üks juhatuse liige,

osanik ja tegelik kasusaaja on süüdistatav kuritegelikku ühendusse kuulumises, ei oleks

tagatud Eesti rahandussüsteemi ja majandusruumi läbipaistvus ning sellest tulenevalt ka

avalikkuse ootus, et turul tegutsevad vaid seaduse nõuetega kooskõlas olevad ettevõtted.

Tegevusloa andmise tingimustele vastamine on ettevõtja mõjusfääris. Usaldushalduse ja

äriühingu teenusepakkujad on riikliku ohuhinnangu kohaselt kõrgema rahapesu ja terrorismi

rahastamise riskiga, mis tähendab ka võimalikku avalikkusele tekkivat suuremat kahju. Riigil

tuleb tagada, et teenust pakuvad vaid seaduslike nõuetega vastavuses olevad ettevõtted. Seega

on avaliku huvi kaitse olulisem üksikisiku õigusest ettevõtlusvabadusele. Ettevõtte poolt

oodatakse turul tegutsemiseks nõuetekohase hoolsusega käitumist. Oluline on, et ettevõtjal,

tema juhatusel, omanikel ja tegelikel kasusaajatel puuduvad karistused riigivõimuvastase või

rahapesualase süüteo või muu tahtlikult toime pandud kuriteo eest, isikutel on korrektne

ärialane maine ja ettevõtjal on määratud RahaPTS-i nõuetele vastav kontaktisik. Seega ei ole

isiku õiguste riive ebaproportsionaalne saavutatava eesmärgi suhtes.

7. C.F.T esitas Tallinna Halduskohtule 10.05.2022 kaebuse RAB-i 20.04.2022 otsuse

tühistamiseks ja vastustaja kohustamiseks jätkata tegevusloa väljastamise menetlusega

(haldusasi nr 3-22-1057). Kohus võttis 17.05.2022 määrusega kaebuse menetlusse ja liitis

selle asjaga nr 3-22-628.

Kaebaja leiab 15.03.2022 ja 10.05.2022 kaebustes kokkuvõtlikult, et tegevusluba tulnuks

kaebaja 18.10.2021 taotluse alusel väljastada hiljemalt 17.12.2021 (60 päeva jooksul) või

tähtaja pikendamise korral hiljemalt 15.02.2022 (120 päeva jooksul). MTR-st ei nähtu

3(9)

3-22-628

menetluse tähtaja pikendamist. Täiendavat menetlustähtaja pikendamise võimalust ei ole

seaduses ette nähtud. MSÜS § 20 lg 4 alusel andis vastustaja kaebajale vaikimisi tegevusloa.

Vastustaja viivitab alates 15.02.2022 kaebajale vaikimisi tegevusloa antuks lugemisega ja

MTR-i kande tegemisega. Rikutud on kaebaja õigust tegeleda ettevõtlusega.

Puudus seaduslik alus keelduda tegevusloa väljastamisest. Kaebajat, tema juhtorgani liikmeid,

tegelikku kasusaajat ja omanikku ei ole kunagi karistatud riigivõimuvastase või rahapesualase

süüteo või muu tahtlikult toimepandud kuriteo eest ning neil on korrektne ärialane maine.

8. RAB palus jätta kaebus rahuldamata, jäädes 20.04.2022 otsuse põhjenduste juurde.

MSÜS § 20 lg 4 ls 1 ei kohaldu praeguses vaidluses kaebajast tulenevatel põhjustel. Kaebaja

jättis arvamuse ja vastuväited tähtaegselt esitamata. Samuti ei kohaldu MSÜS § 20 lg 4 ls 1

avalikust huvist tulenevalt ja kolmandate isikute õiguste kaitseks. Vastustaja teavitas kaebajat

kontrollieseme asjaoludele mittevastavusest, kuid keelduv otsus jäi RahaPTS-s sätestatud

menetlustähtaja jooksul vormistamata. MSÜS § 20 lg 4 ls 1 rakendub juhul, kui

majandushaldusasutus on olnud tegevusetu tegevusloa taotluse lahendamiseks ettenähtud aja

jooksul. Viidatud sätte aluseks on Euroopa Parlamendi ja nõukogu 12.12.2006 direktiivi

2006/123/EÜ art 13 lg 4, millest ei tulene kohustust anda ettevõtjale tegevusluba vaikimisi

olukorras, kus on tuvastatud tegevusloa väljaandmisest keeldumise alused. Vaikimisi

tegevusloa andmise mõtteks oli, et koormavate formaalsuste tõttu ei jääks tegevusluba

õigeaegselt väljastamata. Kaebaja juhatuse liikmetel puudub korrektne ärialane maine.

Tegevusloa vaikimisi väljastamine ei oleks kooskõlas seaduse eesmärgiga. Lubades

tegutsema isiku (R.A ), kellele on esitatud süüdistus kuritegelikku ühendusse kuulumises, ei

täidaks vastustaja RahaPTS § 54 lg 1 p-st 11 tulenevat kohustust ning suureneksid rahapesu ja

terrorismi rahastamise riskid. Taotlejaga seotud isikute tegutsema asumine tekitaks

kõrgendatud ohu Eesti majandussüsteemile.

9. Tallinna Halduskohus jättis 02.12.2022 otsusega kaebuse rahuldamata ja menetluskulud

poolte endi kanda (resolutsiooni p-d 3 ja 4).

Tegevusloa vaikimisi väljastamine

RahaPTS § 71 sätestas kuni 14.03.2022 kehtinud redaktsioonis, et tegevusloa taotluse

lahendab RAB tegevusloa andmise või andmisest keeldumisega 60 päeva jooksul taotluse

esitamise päevast arvates. RAB-i otsusel võib tegevusloa andmise tähtaega pikendada kuni

120 päevani. Alates 15.03.2022 kehtivas redaktsioonis sätestab RahaPTS § 71 lg 1, et

tegevusloa taotluse lahendab RAB tegevusloa andmise või andmisest keeldumisega 60 päeva

jooksul taotluse esitamisest arvates. Taotluse lahendamise tähtaeg hakkab kulgema kõigi

nõuetekohaste dokumentide ja andmete esitamisest arvates. RAB-i otsusel võib tegevusloa

andmise tähtaega pikendada kuni 120 päevani. Kui RAB ei lahenda taotlust tähtaja jooksul, ei

loeta tegevusluba antuks vaikimisi.

Kaebaja leiab, et kuna ta esitas taotluse 18.10.2021, tulnuks taotlus lahendada hiljemalt

17.12.2021 (60 päeva) või 15.02.2022 (120 päeva). Vastustaja keeldus kaebajale tegevusloa

andmisest 20.04.2022, mil taotluse lahendamise tähtaeg oli möödunud. Seetõttu leiab kaebaja,

et tegevusluba tuleb lugeda talle MSÜS § 20 lg 4 alusel vaikimisi antuks.

Kaebajaga saab nõustuda selles, et vastustaja on põhjendamatult viivitanud taotluse

lahendamisega, kuigi õigusvastane viivitus ei olnud nii pikk, nagu kaebaja püüab näidata.

MSÜS on RahaPTS-i suhtes üldseadus. RahaPTS § 54 lg 1 p 11 järgi tuleb RAB-l lähtuda

tegevusloa taotluse lahendamisel MSÜS-s sätestatust, arvestades RahaPTS-i erisusi. Nii

MSÜS § 20 lg 1 kui ka RahaPTS § 71 näevad ette tegevusloa taotluse lahendamise tähtaja.

MSÜS § 20 lg 1 teise lause kohaselt hakkab taotluse lahendamise tähtaeg kulgema kõigi

nõutavate andmete esitamisest arvates (sama näeb alates 15.03.2022 ette RahaPTS § 71 lg 1

4(9)

3-22-628

teine lause). Seega ei arvata taotluse lahendamise tähtaja sisse seda aega, mil taotleja peab

kõrvaldama taotluse puudused ning esitama haldusorganile taotluse lahendamiseks vajaliku

teabe ja dokumendid. Vaidluse all ei ole asjaolu, et tegevusloa kontrolliesemesse kuulub ka

taotleja, tema juhtorgani liikme, prokuristi, tegeliku kasusaaja ja omaniku ärialane maine

(RahaPTS § 72 lg 1 p 11). Vastustaja edastas 24.11.2021 kaebajale korrektse ärialase maine

küsimustiku ja kaebaja saatis 30.11.2021 vastused. Seega ei saanud taotluse lahendamise

tähtaeg hakata kulgema enne 30.11.2021, mil vastustaja sai piisavalt teavet kaebaja ja temaga

seotud isikute ärialase maine kohta. Seega tulnuks taotlus lahendada hiljemalt 29.01.2022 (60

päeva) või 30.03.2022 (120 päeva). Vastustaja on siiski rikkunud ka neid tähtaegu.

Asjakohane ei ole vastustaja väide, et kaebaja jättis mitmel korral oma arvamuse esitamata.

Kaebajal on haldusmenetluses õigus arvamust avaldada, kuid tal puudub selleks kohustus.

Kui menetlusosaline on saanud kätte teate tähtajaga arvamuse esitamiseks, ta ei ole tähtajaks

oma arvamust esitanud ega ole taotlenud haldusorganilt ka tähtaja pikendamist, saab

haldusorgan menetluse lõpetada ilma menetlusosalise arvamuseta. Selleks ei tule

menetlusosaliselt uuesti arvamust küsida või selleks antud tähtaega omaalgatuslikult

pikendada. Seega on vastustaja menetlusega põhjendamatult viivitanud. Kuna vastustaja andis

juba 30.12.2021 teada, et keeldub kaebajale tegevusluba väljastamast, andis kaebajale

korduvalt võimalusi selle kohta oma arvamust avaldada ja pikendas 14.02.2022 menetluse

tähtaega, saab sellest järeldada, et vastustajal ei olnud kavas hiljemalt 29.01.2022 kaebajale

tegevusluba väljastada. Edasist menetlust võib käsitada menetlustähtaja vaikimisi

pikendamisena. Pikendatud menetlustähtaja lõppemisel (30.03.2022) kehtis aga RahaPTS §

71 lg 1 sõnastuses, mis ei võimaldanud enam tegevusluba vaikimisi väljastada.

Praegu puudub ühtne kohtupraktika MSÜS § 20 lg 4 kohaldatavuse osas RahaPTS-ga

reguleeritavate tegevuslubade suhtes (vrd haldusasjad nr 3-21-2139, nr 3-20-2008, nr 3-20-

1750 ja nr 3-20-1752). Isegi kui kaebaja taotluse puhul ei saa lähtuda alates 15.03.2022

kehtima hakanud RahaPTS § 71 lg-st 1, ei ole tegevusloa vaikimisi väljastamine põhjendatud.

See ei saa toimuda haldusorgani selge tahte vastaselt. Vastustaja on väljendanud kaebajale

30.12.2021, et keeldub tegevusluba väljastamast. Seega ei saanud kaebajal tekkida

õiguspärast ootust, et tal tekib sellegipoolest õigus tegevusluba saada. Seaduse eesmärgiks

vaikimisi tegevusloa andmisel ei saa olla kaitsta nende isikute õigusi, kes ei vasta tegevusloa

saamise nõuetele (nagu kaebaja siinsel juhul). Tegevusloa vaikimisi väljastamine ei saa olla

sanktsioon haldusorganile selle eest, et ta ei vii menetlust läbi seaduses sätestatud tähtaja

jooksul. Tegemist on haldusorganile ette nähtud menetlusliku leevendusega, mida on

võimalik kasutada, kui haldusorgan ei näe takistusi tegevusloa väljastamiseks. Vastupidine ei

oleks kooskõlas menetlusökonoomia põhimõttega, sest kui menetlusosaline ei vasta seaduses

toodud nõuetele tegevusloa saamiseks, siis tuleb tema tegevusluba tunnistada kehtetuks. Ei

ole põhjust väljastada vaikimisi tegevusluba selleks, et see varsti jälle kehtetuks tunnistada.

Samuti ei oleks see kooskõlas võrdse kohtlemise põhimõttega, sest olukorras, kus

haldusorgan ei suuda mingil põhjusel (nt seaduse muudatusega kaasnenud ajutiselt

suurenenud töökoormuse tõttu) taotlusi tähtaegselt lahendada, saavad tegevusloa ka isikud,

kellel selleks seaduse järgi puudub õigus.

Vaikimisi tegevusloa väljastamise välistab ka MSÜS § 20 lg 4 teine lause, mis sätestab, et

olulisest avalikust huvist tulenevatel põhjustel, samuti kolmanda isiku õiguste kaitseks, võib

seaduses sätestatud juhtudel kõnealusest põhimõttest kõrvale kalduda. RahaPTS § 1 lg 1 järgi

on selle seaduse eesmärk ettevõtluskeskkonna usaldusväärsust ja läbipaistvust suurendades

tõkestada Eesti Vabariigi rahandussüsteemi ning majandusruumi kasutamist rahapesuks ja

terrorismi rahastamiseks. RahaPTS-ga reguleeritud valdkondades esitatakse ettevõtjatele

kõrgendatud nõudmisi tegevusloa taotlemisel ja selle alusel tegutsemisel. Eesmärk on kaitsta

olulisi avalikke huve, mida rahapesu ja terrorism kahjustavad, ja vältida suurt kahju, mida

5(9)

3-22-628

rahapesu ja terrorism endaga kaasa toovad. Valdkonnas valitsevad suured riskid. Võimalike

kuritegude avastamine on keeruline ja nende tagajärjed on rasked. Seega kaitstakse RahaPTS-

s kehtestatud normidega väga olulisi avalikke huve.

Kuna vastustaja ei ole kaebajale vaikimisi tegevusluba väljastanud, puudub võimalus

kohustada vastustajat kandma selle kohta andmed MTR-i.

RAB-i 20.04.2022 otsuse õiguspärasus

Üksnes asjaolu, et vastustaja rikkus tegevusloa taotluse lahendamiseks ettenähtud tähtaega, ei

muuda tegevusloa taotluse kohta tehtud otsust sisuliselt õigusvastaseks.

MSÜS § 25 lg 1 p 2 järgi keeldub majandushaldusasutus tegevusloa andmisest, kui ettevõtja

või tema majandustegevus ei vasta ühele või enamale tegevusloa kontrolliesemesse kuuluvale

majandustegevuse nõudele. RahaPTS § 72 lg 1 p 11 kohaselt antakse ettevõtjale tegevusluba,

kui sama lõike p-s 1 nimetatud isikutel on korrektne ärialane maine. RahaPTS § 72 lg 1 p 1

nimetab ettevõtjat, tema juhtorgani liiget, prokuristi, tegelikku kasusaajat ja omanikku.

Kaebaja väide, et teda, tema juhtorgani liikmeid, tegelikke kasusaajaid ega omanikku ei ole

kunagi karistatud riigivõimuvastase või rahapesualase süüteo või muu tahtlikult toimepandud

kuriteo eest, ei ole asjakohane. Vastustaja ei tuginenud RahaPTS § 72 lg 1 p-le 1, vaid sama

lõike p-le 11, mis nõuab korrektse ärialase maine olemasolu, mitte karistatuse puudumist.

RAB on teinud vaidlusaluses otsuses mitmeid vigu. Kaebaja juhatuse liiget ja osanikku R.A-d

on nimetatud mitmel korral Vks (otsuse p-d 3.5.1.6, 3.5.2). Otsuse p-s 3.5.1.6 tehakse R.A-le

etteheide, et ta ei esitanud AS-i Q juhatuse liikmena tähtaegselt kohtule pankrotiavaldust. AS-

i Q registrikaardilt nähtub, et R.A ei ole olnud nimetatud äriühinguga mingil moel seotud.

Seega ei vastutanud tema selle äriühingu kohustuste eest ja talle tehtud etteheide ei ole

põhjendatud.

Vastustaja heitis R.Ale kui AS-i Q nõukogu liikmele ette seda, et äriühing ei esitanud ise

maksejõuetuse tekkimisel kohtule pankrotiavaldust, vaid seda tegid võlausaldajad ja töötajad.

Harju Maakohtu 09.06.2021 määrusest nr 2-19-14042 nähtub, et kohus menetles esmalt AS-i

Q saneerimisavaldust, mis esitati 12.09.2019. Pankrotiavaldused esitati hiljem – 19.09.2019,

20.09.2019 ja 15.03.2021. AS Q esitas 22.12.2020 avalduse saneerimismenetluse

lõpetamiseks ja maksejõuetuse väljakuulutamiseks. Harju Maakohus kuulutas AS-i Q

pankroti välja 09.06.2021. Seega ei saa teha R.Ale selget etteheidet seoses pankrotiavalduse

õigeaegse esitamata jätmisega. Äriühingul võis olla varem lootust jätkata oma

majandustegevusega saneerimise kaudu. Vastustaja ei ole kontrollinud ega põhjendanud, et

ettevõtte pankroti tõi kaasa R.A tegevus nõukogu liikmena (RahaPTS § 72 lg 2 p 1). Seega ei

saa lugeda R.Ale tehtud etteheidet põhjendatuks.

B.V-ga seotud ettevõtetena on toodud välja C AS ja MTÜ H (otsuse p 3.6). Heidetakse ette,

et need ühingud on jätnud korduvalt majandusaasta aruanded esitamata ning B.V kui nende

ühingute juhatuse liige ja osanik on jätnud oma kohustused täitmata (otsuse p 3.10, 3.11).

Äriregistri andmetel on aga B.V C AS-i nõukogu liige, mitte juhatuse liige ega osanik.

Juhatuse liige on ta MTÜ-s H, kuid ka seal ei ole ta äriregistri andmetel omanik.

Vastustaja peab kaebaja ärialast mainet kahjustavaks R.A-le kuriteos süüdistuse esitamist.

Kohtute infosüsteemi andmetel on R.A-le kriminaalasjas nr X-XX-XXXX esitatud süüdistus

KarS § 255 lg 1 järgi (kuritegelikku ühendusse kuulumine). Tegemist on avaliku rahu ja

avaliku julgeoleku vastase süüteoga. Samas tuleb tähele panna, et kriminaalmenetlus ei ole

veel lõppenud. PS § 22 lg-s 1 sätestatud süütuse presumptsiooni arvestades puudub õigus

pidada teda süüdi olevaks enne, kui tema kohta on jõustunud süüdimõistev kohtuotsus. Ilma

kohtuotsuseta puudub teadmine, kas isikut süüdistatakse põhjendatult. Kuni kohus ei ole

tuvastanud kriminaalmenetluses, et R.A kuulub või kuulus kuritegelikku ühendusse, ei ole

6(9)

3-22-628

ka vastustajal põhjust seda ette heita ja käsitada seda tema mainet kahjustava asjaoluna. See,

mida arvestatakse ettevõtja või temaga seotud isiku maine hindamisel, on sätestatud RahaPTS

§ 72 lg-s 2. Kuigi tegemist on avatud loeteluga, ei saa arvestada pooleliolevas

kriminaalmenetluses esitatud süüdistusega. Ka RahaPTS § 72 lg 2 ei võimalda seda teha, vaid

sätestab mainet kahjustavana üksnes karistatuse olemasolu. Seega ei ole R.A maine

hindamisel õiguspärane lähtuda tema suhtes pooleliolevast kriminaalmenetlusest.

Kuigi vastustaja on teinud mitmeid vigu, ei too need kaasa vaidlusaluse otsuse tühistamist.

RahaPTS § 72 lg 2 p 4 järgi ei ole isiku ärialane maine mh korrektne, kui ta ei ole suuteline

korraldama ettevõtte tegevust selliselt, et investorite ja klientide huvid oleksid piisavalt

kaitstud. Õigusaktidega seatud kohustus esitada õigeaegselt majandusaasta aruanne kaitseb

investorite ja klientide huve, sest võimaldab neil hinnata ettevõtja majandustegevust ja selle

jätkusuutlikkust, oma investeeringu põhjendatust, ettevõtjaga sõlmitava lepingu põhjendatust,

talle laenu andmise põhjendatust jne. Tegemist ei ole vaid deklareerimise kohustuse

täitmisega riigi ees, vaid eesmärk on kaitsta ka majandustegevuses osalejaid. Seega võib

majandusaasta aruannete järjepidevalt esitamata jätmist pidada isiku ärialast mainet

kahjustavaks. Sellise isiku puhul puudub usaldus, et ta täidab RahaPTS-s ette nähtud

kohustusi esitada vastustajale tähtaegselt nõutud teavet ja dokumente ning järgida muid

seaduses ettenähtud kohustusi, mis on ette nähtud RahaPTS-ga kaitstavate eesmärkide

täitmiseks.

Äriregistri andmetel on W OÜ juhatuse liikmeks ja osanikuks mh R.A . Viimane

majandusaasta aruanne esitati 19.04.2021 (2018. a kohta). Seega ei ole esitatud 2019.–2020.

majandusaasta aruandeid. Äriühingule on tehtud selle tõttu kustutamishoiatus. Juhatusel on

kohustus koostada pärast majandusaasta lõppu majandusaasta aruanne (ÄS § 179 lg 1) ja

osanikul on kohustus see kinnitada (ÄS § 179 lg 3). Järelikult on R.A rikkunud nii juhatuse

liikme kui ka osaniku kohustusi. MTÜ H juhatuse liikmeks on mh B.V . Viimane

majandusaasta aruanne esitati 30.06.2017 (2016. a kohta). Seega ei ole esitatud 2017.–2020.

majandusaasta aruandeid. Juhatusel on kohustus koostada pärast majandusaasta lõppu

majandusaasta aruanne (mittetulundusühingute seaduse § 36 lg 1). Järelikult on B.V

rikkunud juhatuse liikme kohustusi. C AS on kustutatud äriregistrist 11.07.2022 viitega ÄS §

60 lg-le 3. Viidatud sätte kohaselt võib registripidaja kustutada äriühingu äriregistrist, kui

majandusaasta aruanne jäetakse esitamata. Äriregistrist nähtub, et viimane majandusaasta

aruanne esitati 01.07.2002 (2001. a kohta). Seega jäeti esitamata 2002.–2020. majandusaasta

aruanded. B.V ei ole täitnud nõuetekohaselt nõukogu liikme kohustusi, sest on jätnud

juhatuse üle kontrolli teostamata (ÄS § 316 lg 1, § 331). Kuigi äriregistrist nähtub, et

äriühingu lõpetamise otsus võeti vastu juba 18.12.2002, ei ole äriühingut 19 aasta jooksul

lõpetatud. Järelikult kehtisid talle jätkuvalt seadusest tulenevad kohustused. Seega saab

vastustajaga nõustuda, et kaebaja juhtorgani liikmetel ja osanikel B.V-l ja R.A-l puudub

laitmatu ärialane maine. Kuna 20.04.2022 otsus on õiguspärane, puudub alus ka

kohustamisnõude rahuldamiseks.

MENETLUSOSALISTE SEISUKOHAD APELLATSIOONIMENETLUSES

10. C.F.T palub apellatsioonkaebuses tühistada halduskohtu otsus ja teha uus otsus,

millega kaebus rahuldada.

Kaebaja jääb varasemate seisukohtade juurde. Tegevusloa saab lugeda MSÜS § 20 lg 4 alusel

vaikimisi antuks. Maksimaalne tähtaeg kaebaja loataotluse lahendamiseks möödus

15.02.2022. Vastustaja ei ole toonud välja asjaolusid, mille tõttu tuleks MSÜS § 20 lg-st 4

kõrvale kalduda.

Vastustaja ega halduskohus ei ole tuvastanud asjaolusid, mis annaks aluse järeldada, et B.V-l

ja R.A-l puudub laitmatu ärialane maine.

7(9)

3-22-628

11. RAB palub jätta apellatsioonkaebus rahuldamata, jäädes varasemate seisukohtade

juurde.

Alates 15.03.2022 kehtiv RahaPTS ei võimalda kohtul kohustada vastustajat andma kaebajale

vaikimisi tegevusluba ning kohustamiskaebus tuleb igal juhul jätta rahuldamata.

RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED

12. Kaebaja edastas 15.03.2025 menetlusdokumendi lisana ringkonnakohtule Riigikohtu

14.03.2025 otsuse kriminaalasjas nr X-XX-XXXX, mis puudutab mh R.A-d .

Ringkonnakohus tagastab selle tõendi, sest sellel ei ole asja lahendamisel tähtsust (HKMS §

62 lg 2).

13. Apellatsioonkaebus on põhjendatud ja tuleb rahuldada.

14. RahaPTS § 71 nägi 10.03.2020–14.03.2022 kehtinud redaktsioonis ette, et RAB

lahendab tegevusloa taotluse 60 päeva jooksul taotluse esitamise päevast arvates ning RAB-i

otsusel võib seda tähtaega pikendada kuni 120 päevani. MSÜS § 20 lg 4 esimesest lausest

tuleneb, et kui tegevusloa taotlust ei lahendata seadusega kindlaksmääratud tähtaja või

pikendatud tähtaja jooksul, siis loetakse tegevusluba selle tähtaja möödumisel vaikimisi

antuks ning tegevusloa andmed kantakse MTR-i tähtaja möödumisele järgneval tööpäeval.

Tallinna Ringkonnakohus selgitas 28.06.2023 otsuses nr 3-21-2139 (p-d 17–18), 20.03.2024

otsuses nr 3-22-564 (p 13) ja 14.06.2024 otsuses nr 3-22-585 (p 13), et MSÜS § 20 lg 4

esimene lause oli kohaldatav ka RahaPTS § 71 puhul. Ringkonnakohus jääb ka siinses asjas

selle seisukoha juurde.

15. Kaebaja esitas 18.10.2021 taotluse anda tegevusluba usaldushalduse ja äriühingute

teenuse osutamiseks. Seega, kuna RAB-l tuli kaebaja taotlus lahendada 120 päeva jooksul

taotluse esitamise päevast arvates (s.o hiljemalt 15.02.2022), kuid selleks ajaks ei olnud

taotletud tegevusluba antud ega selle andmisest keeldutud, tuli tegevusluba MSÜS § 20 lg 4

esimese lause järgi lugeda 15.02.2022 vaikimisi antuks ning vastustajal oli kohustus kanda

tegevusloa andmed hiljemalt 16.02.2022 MTR-i.

16. Asja lahendamisel ei ole tähtsust, et RAB andis 30.12.2021 e-kirjas (dtl 39) kaebajale

teada, et kavatseb keelduda tegevusloa väljastamisest. Selline kavatsus ei ole käsitatav

taotluse lahendamisena kuni 14.03.2022 kehtinud RahaPTS § 71 ja MSÜS § 20 lg 4 esimesest

lause tähenduses. RAB tegi keelduva otsuse alles 20.04.2022, kuid selleks ajaks pidanuks

olema tegevusloa taotluse menetlus juba lõppenud. Seega pärast 15.02.2022 ei olnud RAB-l

enam võimalik kaebaja 18.10.2021 taotluse alusel tegevusloa andmisest keelduda. Kuna

ainuüksi sel põhjusel tuleb RAB-i 20.04.2022 otsus tühistada, ei ole vaja hinnata selle sisulist

õiguspärasust (vrd Tallinna Ringkonnakohtu 28.06.2023 otsus nr 3-21-2139, p 21).

17. Ringkonnakohtu hinnangul puuduvad õiguslikud või faktilised takistused, et kohustada

vastustajat kandma kaebaja tegevusloa andmed MTR-i. Kuigi alates 15.03.2022 kehtiva

RahaPTS § 71 kohaselt ei saa tegevusluba enam lugeda vaikimisi antuks, ei ole sellel normil

tagasiulatuvat jõudu. Seega ei mõjuta RahaPTS § 71 uus redaktsioon asjaolu, et kaebajale sai

lugeda tegevusloa antuks 15.02.2022 ja alates 17.02.2022 on vastustaja olnud viivituses

tegevusloa andmete MTR-i kandmisega. Kehtiv õigus ei välista vastustajal andmete MTR-i

kandmist ja nagu vastustaja esindaja ringkonnakohtu istungil möönis, ei ole selleks ka

mingeid praktilisi takistusi.

18. Eelneva põhjal rahuldab ringkonnakohus C.F.T apellatsioonkaebuse, tühistab Tallinna

Halduskohtu 02.12.2022 otsuse resolutsiooni punktid 3 ja 4 ning teeb uue otsuse, millega

tühistab RAB-i 20.04.2022 otsuse nr 6-1/33-1 ning kohustab vastustajat kandma MTR-i

andmed C.F.T 18.10.2021 taotluse alusel usaldushalduse ja äriühingute teenuse pakkumise

tegevusloa andmise kohta.

8(9)

3-22-628

19. Menetluskulud kannab pool, kelle kahjuks otsus tehti (HKMS § 108 lg 1).

Menetluskulude vastaspoolelt väljamõistmise eelduseks on menetluskulude nimekirja ja

kuludokumentide esitamine (HKMS § 109 lg-d 1 ja 11). Kohus mõistab välja üksnes vajalikud

ja põhjendatud menetluskulud (HKMS § 109 lg 6).

20. Kaebaja on tasunud halduskohtus riigilõivu 20 + 20 = 40 eurot ja apellatsioonkaebuse

esitamisel 20 eurot. Kaebaja palub vastustajalt välja mõista ka apellatsioonimenetluse

õigusabikulud 600 eurot (ilma käibemaksuta), mille kohta on esitatud esindaja tööde nimekiri,

arve ja maksekorraldus arve tasumise kohta. Menetluse käiku ning asja mahtu ja keerukust

arvestades on tegemist vajalike ja põhjendatud menetluskuludega, mis tuleb vastustajalt

kaebaja kasuks välja mõista. Muud võimalikud menetluskulud jäävad menetlusosaliste endi

kanda.

(allkirjastatud digitaalselt)

9(9)