2-24-14340/6 · Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U M Ä Ä R U S

Kohus

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Iris Kangur-Gontšarov, Mati Maksing ja Indrek Soots

Määruse tegemise aeg ja koht

17.03.2025, Tallinn

Kohtuasja number

2-24-14340

Kohtuasi

OSAÜHINGU HIRONYMOS hagi United Oil

Teenused OÜ vastu United Oil Teenused OÜ

ainuosaniku 16.07.2024 otsuste tühisuse tuvastamise

või alternatiivselt kehtetuks tunnistamise nõudes

Vaidlustatud kohtulahend

Harju Maakohtu 07.10.2024 määrus (hagi menetlusse

võtmisest keeldumine)

Kaebuse esitaja ja liik

OSAÜHINGU HIRONYMOS määruskaebus

Menetlusosalised ja nende

esindajad ringkonnakohtus

Hageja OSAÜHING HIRONYMOS (registrikood

10526387), lepinguline esindaja Kaidar Sultson

Kostja United Oil Teenused OÜ (registrikood 14515334),

seaduslik esindaja KO

Menetluse liik

Kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

1. Jätta Harju Maakohtu 07.10.2024 määrus muutmata.

2. OSAÜHINGU HIRONYMOS määruskaebus jätta rahuldamata.

3. Määruskaebuse menetlemisest tingitud kulud jätta OSAÜHINGU HIRONYMOS

kanda. Rahaliselt kindlaksmääratavad menetluskulud puuduvad.

Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused

Määruse peale võib Riigikohtule esitada määruskaebuse 15 päeva jooksul alates määruse

kättetoimetamisest.

Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja

taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada

Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või

muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Kui menetlusosaline taotleb määruskaebuse

esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka

määruskaebus.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

1. OSAÜHING HIRONYMOS (hageja) esitas 23.09.2024 hagi (täpsustatud 04.10.2024)

United Oil Teenused OÜ (kostja) vastu, paludes tuvastada kostja ainuosaniku 16.07.2024

otsuste tühisus, alternatiivselt tunnistada need otsused kehtetuks.

1.1. Hagiavalduse kohaselt on kostja ainuosanik KO võlgnik täitemenetlustes. KO suhtes

toimuvates täitemenetlustes oli arestitud talle kuulunud kostja osa nimiväärtusega 2500 eurot,

mis moodustas 100% osaühingu osakapitalist. Vastava osa suhtes toimunud esimese

enampakkumise tunnistas kohtutäitur 19.07.2024 aktiga nurjunuks ja avaldas samal päeval

uuesti enampakkumise teate ning pani enampakkumisele kostja ainuosa nimiväärtusega 2500

eurot. Enampakkumisele sai registreeruda 19.07.–06.08.2024 ja enampakkumine viidi läbi

07.–14.08.2024. Hageja võitis enampakkumise ja tasus 29.08.2024 kostja osa eest kokku 9250

eurot, mis on 6750 euro võrra suurem hageja alghinnaga 2500 eurot tehtud pakkumisest.

Enampakkumisel tegi pakkumisi ka kostja ise, suurendades sellega enampakkumise

müügihinda, tagades sellega KO suhtes läbi viidavates täitemenetlustes võlausaldajate nõuete

rahuldamise hageja arvelt, või juhul kui enampakkumisel teinuks parima pakkumise kostja

oma osa omandamiseks, kostja kui kapitaliühingu arvelt.

1.2. Enampakkumise järel informeeris kohtutäitur Risto Sepp hagejat asjaolust, et äriregistri

andmete kohaselt ei ole enampakkumisel müüdud KOle kuulunud kostja osa nimiväärtusega

2500 eurot alates 16.07.2024 enam ainuosa, kuna äriregistri andmetel oli alates 16.07.2024

kostja osanike nimekirja kantud KO kõrval OÜ Üheksateist (juhatuse liige KO), kellele

kuulub kostja osa nimiväärtusega 7500 eurot, s.o 75% osadega määratud häältest. KO kui

kostja ainuosanik otsustas 16.07.2024 muuta kostja põhikirja ja suurendada kostja osakapitali

7500 euro võrra (s.o seniselt 2500 eurolt 10 000 euroni) uue osa väljastamisega OÜ-le

Üheksateist. KO kostja ainuosanikuna loobus kostja osakapitali suurendamisel osade

eelismärkimise õigusest OÜ Üheksateist kasuks. Amo Desegno OÜ, kelle ainuosanik,

juhatuse liige ja tegelik kasusaaja on KO abikaasa Anne-Maarja Olei, kandis 16.07.2024

kostjale 7500 eurot OÜ Üheksateist uue osa eest. Kostja juhatuse liige esitas 16.07.2024

kandeavalduse, mis sisaldas kostja uut põhikirja, osakapitali sisse maksmist tõendavat

maksekorraldust, ainuosaniku otsust ja kandeavalduse kaaskirja.

1.3. Kostja osakapitali suurendamiseks puudus igasugune objektiivne vajadus ja

vaidlustatavas ainuosaniku otsuses seda ka ei põhjendata. Kostja osakapitali suurendas

ainuosanik KO selleks, et juhul kui kostja oma osa enampakkumisel ei omanda, säiliks KO

kontroll kostja üle, läbi OÜ Üheksateist, kes sai kostja enamusosanikuks vaidlustava

ainuosaniku otsusega.

Maakohtu määrus ja põhjendused

2. Harju Maakohus keeldus 07.10.2024 määrusega (vaidlustatud määrus) hagi menetlusse ja

jättis rahuldamata hageja taotluse hagi tagamiseks.

2.1. Maakohtu määruse põhjenduste kohaselt ei ole hagiavalduses toodud asjaoludel hageja

kui osaniku õiguste rikkumine võimalik, mistõttu tuleb hagi menetlusse võtmisest keelduda

tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 372 lg 2 p 1 ja 2 alusel. 16.07.2024 kostja

ainuosaniku otsuste vastuvõtmise ajal oli kostja ainsaks osanikuks KO ja hageja kostja osanik

ei olnud. Kuna kostjal oli ainult üks osanik, ei ole võimalik, et ainuosanik saanuks rikkuda

lojaalsuskohustust mõne teise osaniku ees, sest teist osanikku ei eksisteerinud. Teise osaniku

puudumisel ei ole ka võimalik, et ainuosanik saaks kasutada oma hääleõigust selleks, et

2

omandada eeliseid teise osaniku kahjuks. Ainuosanik ei saa tegutseda kontrolli haaramise

eesmärgil, sest ainuosanikuna on tal juba täilik kontroll osaühingu üle. Seega puudus

16.07.2024 seisuga isik, kelle suhtes oleksid kostja ainuosanikul KOl olnud tsiviilseadustiku

üldosa seaduse §-des 138 ja § 32 sätestatud kohustused. Järelikult ei saanud ainuosanik

vastavaid kohustusi ka rikkuda, mis omakorda tähendab vältimatult, et viidatud alustel ei saa

vaidlustatud 16.07.2024 kostja ainuosaniku otsus olla ei tühine ega kehtetu ja hageja õiguste

rikkumine ei ole võimalik. Samadel kaalutlustel puudub hagejal ka tuvastushuvi TsMS § 368

alusel. Olukorras, kus 16.07.2024 seisuga kostjal oli üks osanik, ei saanud 16.07.2024

ainuosaniku otsuse vastuvõtmine hagejat kui isikut, kes veel kostja osanik ei olnud,

kahjustada.

2.2. Hageja väited, mille kohaselt omandas hageja kostja osa teadmisega, et tegemist on kostja

ainuosaga, ei anna hagejale samuti nõudeõigust ega muuda hageja õiguste rikkumist

16.07.2024 kostja ainuosaniku otsusega võimalikuks ja käesolevat hagi perspektiivikaks.

Hageja on ise kohtu ette toonud, et vastavad 16.07.2024 ainuosaniku otsused edastati

16.07.2024 äriregistripidajale, seega oli teave omandatava osa kohta ajavahemikul 07.08.2024

kuni 14.08.2024 läbiviidava enampakkumise ajal avalikult kättesaadav.

Määruskaebus ja menetluse edasine käik

3. Hageja esitas määruskaebuse, milles palub vaidlustatud määruse tühistada ja saata tsiviilasi

tagasi maakohtule menetluse jätkamiseks ja hagi menetlusse võtmise otsustamiseks.

3.1. Määruskaebuse kohaselt on maakohus valesti kohaldanud materiaalõiguse norme ja

rikkunud menetlusõiguse norme. Maakohus ei ole selgitanud, kas hagi jäeti menetlusse

võtmata TsMS § 371 lg 2 p 1 või p 2 sätestatud alusel.

3.2. Hagejal on õiguslik huvi tuvastada hagiavalduses toodud asjaoludel kostja ainuosaniku

16.07.2024 otsuste tühisus vastuolu tõttu heade kommetega. Kostja ainuosaniku 16.07.2024

otsuse kostja osakapitali suurendamiseks võttis kostja ainuosanik ja juhatuse liige KO vastu

peale seda, kui täitemenetluses läbi viidud KOle omandiõiguse alusel kuulunud ainuosa

enampakkumine tunnistati kohtutäituri poolt nurjunuks põhjusel, et enampakkumise võitja

AgroPower OÜ (keda esindas juhatuse liige KO), jättis kohtutäiturile kostja ainuosa eest

tasumata. Vaidlustatud otsused tegi kostja ainuosanik enne seda, kui kohtutäitur KOle

kuulunud ainuosa täitemenetluses korduvenampakkumisel võõrandas.

3.3. Kostja osakapitali suurendamisel loobus KO kostja ainuosanikuna osade eelismärkimise

õigusest OÜ Üheksateist, mille juhatuse liige on KO ja mis kanti äriregistrisse kostja

ainuosaniku otsuse tegemisega samal päeval, kasuks. Kostja ainuosanik võttis vaidlustatavad

ainuosaniku otsused vastu eesmärgiga kahjustada tulevast enampakkumise võitjat ja tagada

kostja ainuosanikuga seotud uue osaniku, kellest sai peale osakapitali suurendamist kostja

enamusosanik, kaudu kontroll kostja kui äriühingu üle ka siis, kui KO asemel saab kostja

osanikuks täitemenetluses läbi viidava enampakkumise tulemusel KO asemel enampakkumise

võitja.

4. Maakohus jättis määruskaebuse rahuldamata ja edastas selle TsMS § 663 lg 5 alusel

läbivaatamiseks ringkonnakohtule.

3

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

5. Ringkonnakohus leiab, et maakohtu määruse resolutsioon tuleb TsMS § 657 lg 1 p 2¹

(koosmõjus §-ga 659) alusel jätta muutmata, kuid muuta tuleb osaliselt määruse põhjendusi.

Määruskaebus jääb rahuldamata.

6. Maakohus jättis hageja hagi menetlusse võtmata TsMS § 371 lg 2 p 1 ja 2 alusel, kuna

hageja õiguste rikkumine ei ole hagis toodud asjaoludel võimalik ja hagejal ei ole õigust

nõuda 16.07.2024 ainuosaniku otsuste tühisuse tuvastamist või otsuste kehtetuks tunnistamist.

Ringkonnakohus nõustub maakohtuga, et hagi tuleb perspektiivituse tõttu jätta menetlusse

võtmata, kuid seda TsMS § 371 lg 2 p 1, mitte TsMS § 371 lg 2 p 1 ja p 2 alusel. Hagis

esitatud asjaolude tõendatuse korral ei oleks nõudeid võimalik rahuldada ühelgi

materiaalõiguslikul alusel. Maakohtu põhjendused on kooskõlas TsMS § 371 lg 2 p-ga 1,

mistõttu muudab ringkonnakohus üksnes keeldumise alust. Muus osas nõustub kolleegium

TsMS § 654 lg 6 järgi (koosmõjus §-ga 659) maakohtu määruse põhjendustega ega korda

neid. Vastuseks määruskaebusele märgib ringkonnakohus järgmist.

7. Hageja hagis esitatud nõuded on õiguslikult kvalifitseeritavad kui TsMS § 368 lg 1 järgne

tuvastusnõue kostja osanike otsuste tühisuse tuvastamiseks äriseadustiku (ÄS) § 1771 järgi,

alternatiivselt nõue ÄS § 178 lg 1 järgi osanike otsuste kehtetuks tunnistamiseks.

7.1. Hagis ja määruskaebuses esitatud põhjendused seonduvad eelkõige vaidlusaluste otsuste

tühisusega. Selleks, et hageja saaks hageda 16.07.2024 otsuste tühisuse tuvastamist, peab tal

olema tuvastushuvi nõude esitamise vastu TsMS § 368 lg 1 mõttes. Juriidilise isiku organi

otsuse tühisuse tuvastamisel on tuvastushuvi vähemalt üldjuhul tuletatav juriidilise isiku

liikme (osaniku, aktsionäri) liikmesussuhtest juriidilise isikuga. Seega on osaühingu osanikul

üldjuhul alati õigus nõuda otsuse tühisuse tuvastamist, kui otsusest võivad sõltuda tema

õigused ja kohustused osaühingu, selle teiste osanike või muude isikute suhtes. Osaniku

tuvastushuvi otsuse tühisuse tuvastamise vastu ei välista ainuüksi see, kui osanik on

omandanud osaluse ühingus pärast osanike otsuse vastuvõtmist (vt RKTKo 14.10.2014, 3-2-

1-76-14, p-d 18–19). Kuivõrd hageja on kostja osanik, on hagejal iseenesest õigus

tuvastushagi esitada ning seda vaatamata asjaolule, et hageja sai osanikuks peale 16.07.2024

otsuste tegemist.

Siiski ei ole hagis esitatud faktilistel asjaoludel hageja õiguste rikkumine võimalik, mistõttu ei

saa hageja tühisuse tuvastamise nõuet pidada perspektiivikaks. Hageja leiab, et 16.07.2024

otsused on tühised, kuna need on vastuolus heade kommetega ja järgitud ei ole

osanikevahelist hea usu põhimõtet. Hageja väitel tegi kostja ainuosanik 16.07.2024 otsuse

selleks, et kui enampakkumise võidab mõni kolmas isik, oleks KOl endiselt kontroll kostja

üle, kahjustades sellega tulevast enampakkumise võitjat. Hageja viitab kohtupraktikale, mille

kohaselt on heade kommetega vastuolus osanike otsus, millega enamusosanik tegutses

osaühingu või selle majandustegevuse üle kontrolli haaramise nimel, kasutades selles

tegevuses ebaausaid võtteid. Käitumine on heade kommete vastane, kui see eksib ausalt ja

õiglaselt mõtlevate inimeste õiglustunde ja väärtushinnangute ning õiguse üldpõhimõtete

vastu (RKTKm 11.12.2024, 2-24-5907, p 12).

Hagiavalduse kohaselt oli 16.07.2024 otsuste vastuvõtmise ajal kostjal vaid üks osanik, KO.

Eeldades hagis toodud asjaolude õigusust, ei saanud 16.07.2024 otsuste vastuvõtmisega

kahjustada teisi osanikke, kuivõrd neid osanikke sel ajal olemas ei olnud. Osaühingu

osakapitali suurendamise otsust, mille on vastu võtnud ainuosanik, ei saa hagis toodud

asjaoludel pidada objektiivselt heade kommetega vastuolus olevaks. Otsuse tühisust hindab

4

kohus otsuse tegemise seisuga. 16.07.2024 ei olnud ettenähtav, kas ja millistel tingimustel KO

2500 nimiväärtusega osa enampakkumisel müüakse. Hageja on toonud esile, et ta tegi

07.08.2024–14.08.2024 toimunud enampakkumisel alghinnaga pakkumise 14.08.2024. Samas

kanti hagiavalduse kohaselt OÜ Üheksateist kostja osanikuna äriregistrisse juba 16.07.2024.

Seega ei saaks heade kommetega vastuolus olevaks ja tühiseks pidada otsust, mis on tehtud

enne enampakkumise läbiviimist, kui kolmandatel isikutel, sh hagejal, oli võimalik kostja

osanike ringi ja nimiväärtustega tutvuda äriregistri vahendusel enne pakkumiste tegemist.

Samal põhjusel ei saa nõustuda hagejaga, et 16.07.2024 otsuseid saaks pidada vastuolus

olevaks hea usu põhimõttega.

7.2. ÄS § 178 lg 1 sätestab, et kohus võib osaühingu vastu esitatud hagi alusel kehtetuks

tunnistada seaduse või põhikirjaga vastuolus oleva osanike otsuse. ÄS § 178 lg 3 järgi saab

osanike otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda muuhulgas osanik, kes ei osalenud otsuse

tegemisel. Hageja leiab, et 16.07.2024 otsused on kehtetuks tunnistatavad, kuna osanik (KO)

kasutas otsuste tegemisel hääleõigust selleks, et omandada eeliseid kostja või teiste osanike

kahjuks. Hageja esile toodud asjaoludel ei saa ka otsuste kehtetuks tunnistamise nõuet pidada

perspektiivikaks. Nagu hageja on käesolevas asjas märkinud, ei olnud 16.07.2024 otsuste

tegemisel kostjal ühtegi teist osanikku peale KO ja samuti polnud teada, milline on 07.–

14.08.2024 läbiviidava enampakkumise tulemus. Hagis ei ole toodud esile, et 16.07.2024

otsuse tegemisel hääleõiguse kasutamine oleks kahjustanud kostjat.

8. Kohtute infosüsteemist nähtuvalt on hageja esitanud tsiviilasjas nr 2-24-13326 kahju

hüvitamise nõude, mis on eelduslikult õige õiguskaitsevahend hageja eesmärgi saavutamiseks,

kui hageja leiab, et ta tasus kostja osa eest kostja endise osaniku KO tegevuse tulemusel

põhjendamatult palju.

9. Määruskaebuse rahuldamata jätmise tõttu jäävad määruskaebuse menetlemise kulud TsMS

§ 171 lg 1 alusel hageja kanda. Toimiku materjalidest ei nähtu rahaliselt kindlaksmääratavaid

menetluskulusid.

10. TsMS § 372 lg 5 võimaldab määruse peale esitada määruskaebuse.

(allkirjastatud digitaalselt)

5