2-23-129565/15 · Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U M Ä Ä R U S

Kohus

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtuasja number

Tsiviilasi 2-23-129565

Määruse tegemise aeg ja koht

31.01.2025.a, Tallinn

Kohtukoosseis

Krista Kirspuu, Maris Kuurberg, Mati Maksing

Kohtuasi

BARGI GRUPP OÜ hagi M.F vastu võlgnevuse

nõudes

Vaidlustatud kohtulahend

Harju Maakohtu 12.12.2024 otsus

Kaebuse esitaja ja kaebuse

liik

Menetlusosalised ja nende

esindajad

BARGI GRUPP OÜ apellatsioonkaebus

Hageja (apellatsioonimenetluses apellant): BARGI

GRUPP OÜ (registrikood 16102470), lepingulised

esindajad Priit Janu ja Revo Janu

Kostja (apellatsioonimenetluses vastustaja): M.F

(isikukood XXX), lepinguline esindaja Vladimir

Buldakov

Menetluse liik

Kirjalik menetlus

Resolutsioon:

1. Keelduda menetlusse võtmast BARGI GRUPP OÜ apellatsioonkaebust Harju

Maakohtu 12.12.2024 otsuse peale.

2. Teatada apellatsioonkaebuse menetlusse võtmata jätmisest menetlusosalistele

käesoleva määruse ärakirja kättetoimetamisega.

3. Jätta ringkonnakohtus kantud apellandi menetluskulud tema enda kanda.

4. Määruse peale võib Riigikohtule esitada määruskaebuse 15 päeva jooksul

määruse ärakirja kättesaamisest alates. Hagimenetluses võib Riigikohtus

menetlusosaline menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes

vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada menetlusabi

taotluse ja teise menetlusosalise kaebuse või taotluse kohta seisukohti ja

vastuväiteid. Menetlusabi taotluse esitamine ei peata seaduses sätestatud ega

kohtu määratud menetlustähtaja kulgemist. Seaduses sätestatud tähtaja

järgimiseks peab menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel ka

menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb.

Vaidluse asjaolud

1(4)

1. BARGI GRUPP OÜ (hageja) esitas 15.08.2023 Harju Maakohtusse hagi M.F (kostja)

vastu võlgnevuse nõudes. Hageja palub mõista kostjalt hageja kasuks välja

põhivõlgnevuse summas 2500 eurot. 19.11.2024 täiendas hageja esitatud nõuet ning

palus mõista kostjalt hageja kasuks välja viivitusintress põhivõlalt VÕS § 113 lg 1

teises lauses toodud määras alates hagi esitamisest kuni võla tasumiseni. Hagiavalduse

kohaselt sõlmis kostja BARGI GRUPP OÜ asutamislepingu ning võttis endale

kohustuse hageja kapitaliseerida põhikirja lisa punktis 2.2 nimetatud ajaks vastavalt

nimiväärtusele. Põhikirja punkti 2.2 kohaselt tasub osanik osaühingu sissemakseta

asutamise korral osa eest täielikult kahe aasta jooksul, kuid hiljemalt ÄS § 1401 lg-s 2

või 3 nimetatud nõude esitamisel. Hagejal tekkisid makseraskused 20.01.2021, millega

saabus ÄS § 1401 lg-s 2 märgitud tingimus ja kostja kohustus muutus sissenõutavaks.

Hagiavalduse esitamise ajaks ei ole kostja kohustust hageja ees täitnud. Alternatiivselt

esitab hageja kostja vastu juhatuse liikme hoolsuskohustuse rikkumisest tuleneva

kahju hüvitamise nõude.

2. Kostja esitas 19.02.2024 seisukoha, milles ei tunnista hageja esitatud nõuet ning

vaidleb sellele vastu. Kostja leiab, et tal puudub hageja ees kohustus. Kostja ja X vahel

sõlmiti 14.12.2020 osaühingu osa müügileping, mille punkti 2.1 kohaselt müüs kostja

Xle hageja osa. Lepingu punkti 2.3 kohaselt leppisid kostja ja X kokku, et hageja osa

eest kohustub sissemakse täies ulatuses tasuma X. Müüja juhatuse liikmena kinnitas,

et osaühing on nimetatud kohustuse üleandmisega nõus. Kostja ei ole osaühingu

juhatuse liige alates 18.12.2020, seega oli kostja tagasi kutsunud juhatusest enne, kui

saabus tingimus osa tasumiseks.

3. Hageja esitas 19.11.2024 seisukoha, milles leiab, et hageja ei olnud 14.12.2020

müügilepingu pooleks ega osalenud eelviidatud tehingus. Asjas ei ole tõendatud, et

hageja andis kohustuse ülevõtmiseks notariaalselt tõestatud või digitaalselt

allkirjastatud nõusoleku. Kostja esitas hageja osas 2020. aasta detsember

käibedeklaratsiooni, millel deklareeris hageja maksukohustuse ja maksuvõlana 16 562

eurot. Seega saabus tingimus hiljemalt 31.12.2020. Kostja oli hageja seadusliku

esindajana kohustatud isikuks hagejale kuuluv nõue hiljemalt 31.12.2020 seisuga

iseenda osas maksma panna, mitte delegeerida sissenõutavaks muutunud kohustus

edasi varatule isikule.

4. Maakohus jättis hagi rahuldamata, menetluskulud hageja kanda. Otsuse põhjenduste

kohaselt tuvastas kohus, et pooled ei vaidle selle üle, et 19.11.2020 sõlmis kostja

hageja asutamislepingu, mille põhikirja lisa punkti 2.1 kohaselt ei tasuta osaühingu osa

eest täielikult enne osaühingu äriregistrisse kandmise avalduse esitamist ning punkti

2.2 kohaselt tasub osaühingu sissemakseta asutamise korral osanik osa eest täielikult

kahe aasta jooksul, kuid kõige hiljem äriseadustiku (ÄS) § 1401 lõikes 2 või 3

nimetatud nõude esitamisel. Osaühingu osa nimiväärtus on 2500 eurot. Osaühingu osa

eest sissemakset tasutud ei ole.

5. 19.11.2020 kehtinud ÄS § 1401 lg 1 kohaselt võis osaühingu asutamislepinguga ette

näha, et asutajad ei pea osaühingu asutamisel osa eest tasuma. Kehtinud ÄS § 1401 lg

2 sätestas, et kuni osanik ei ole kokkuleppe korral sissemakset täielikult tasunud,

vastutab ta osaühingu ees osaühingu kohustuste eest tasumata sissemakse ulatuses, kui

osaühingu kohustust ei ole võimalik täita osaühingu vara arvel.

6. Kostja ja X sõlmisid 14.12.2020 osaühingu osa müügilepingu, mille kohaselt leppisid

lepingupooled kokku, et ostja ehk X kohustub lepingu esemeks oleva osa eest

sissemakse täies ulatuses tasuma. Lepingu punktis 3 on lepitud kokku, et kõik lepingu

esemeks oleva osaga seotud õigused ja kohustused lähevad ostjale üle lepingu

2(4)

notariaalse tõestamise hetkest. Lepingu punkti 2.3 kohaselt kinnitab müüja ehk kostja

juhatuse liikmena, et osaühing on nimetatud kohustuse üleandmisega nõus. Seega

nähtub notariaalselt tõestatud lepingust ühemõtteliselt, et kostja on hageja esindajana

kinnitanud, et hageja on nimetatud kohustuse üleandmisega nõus. Kohtu hinnangul on

seega kohustus osa eest sissemakse tegemiseks läinud kostjalt üle Xle.

7. Hageja on leidnud, et tema nõue kostja vastu võib tuleneda ka kostja poolsest juhatuse

liikme kohustuse rikkumisest. ÄS § 187 lg 2 sätestab, et juhatuse liikmed, kes on oma

kohustuste rikkumisega tekitanud kahju osaühingule, vastutavad tekitatud kahju

hüvitamise eest solidaarselt. Juhatuse liige vabaneb vastutusest, kui ta tõendab, et on

oma kohustusi täitnud korraliku ettevõtja hoolsusega.

8. Hageja esitas tõendi kohaselt on Maksu- ja Tolliameti andmetel hagejal 05.09.2023

seisuga võlg alates 20.01.2021 summas 16 562 eurot. Kuna võlg on seotud eelmise

perioodi käibedeklaratsiooniga ehk kajastab 2020. aasta detsembri seisu, ei ole

esitatud tõendiga võimalik tõsikindlalt järeldada, kas 16 562 euro suuruse võla tekitas

kostja või X. Asjaolu, et Tartu Maakohus on 14.11.2019 tagaseljaotsusega tsiviilasjas

2-19-107925 Xlt välja mõistnud põhinõudena 1471,45 eurot ning 25.11.2019 otsusega

tsiviilasjas nr 2-19-114918 põhinõudena 179 eurot, ei näita veel, et X oleks hageja osa

võõrandamise ajal olnud maksejõuetu ning, et kostja hoolsuskohustust järgides oleks

tema maksejõuetusest osa võõrandamise ajal teadma pidanud. Seda ei tõenda kohtu

hinnangul ka Tartu Maakohtu 13.01.2020 lahend tsiviilasjas nr 2-19-8161, millega Xlt

mõistet välja 11 333,24 eurot. See, et X osas kuulutati 14.03.2022 välja pankrot, ei

näita samuti, et ta oleks olnud võlgades juba 14.12.2020, mil kostja osaühingu osa Xle

võõrandas. Argument, et hageja osa osteti 200 euroga näitab, et ostja ja müüja pidasid

äriühingu seisundit halvaks, ei ole üheselt veenev, sest tavalisi turutingimusi eeldades

ei ostaks negatiivse väärtusega äriühingu osa mõistlik ostja ka 200 euroga. Seega ei

ole hageja tõendanud, et kostja oleks osa võõrandamisel rikkunud hageja juhatuse

liikmena hoolsuskohustust.

Apellatsioonkaebus

9. Maakohtu otsuse peale esitas hageja apellatsioonkaebuse, milles palus maakohtu

otsuse tühistada, teha uus otsus, millega hagi rahuldada, menetluskulud jätta kostja

kanda.

Määruse põhjendused

10. Ringkonnakohus leiab, et apellatsioonkaebus tuleb jätta tsiviilkohtumenetluse

seadustiku (TsMS) § 637 lg 2¹ alusel menetlusse võtmata. Alates 01.01.2022 kehtiva

TsMS § 405 lg 1 redaktsiooni kohaselt oli tegemist lihtmenetlusega.

Apellatsioonkaebuses vaidlustas hageja (edaspidi ka apellant) maakohtu otsuse.

Menetluskulude rahalist kindlaksmääramist osas, milles maakohus tuvastas hageja

menetluskulude põhjendatud suuruse, ei ole eraldi põhjendustega vaidlustatud.

11. TsMS § 637 lg 2¹ sätestab, et sama seadustiku § 405 lg-s 1 nimetatud asjas esitatud

apellatsioonkaebus võetakse menetlusse üksnes juhul, kui maakohtu otsuses on antud

luba edasikaebamiseks või kui maakohtu otsuse tegemisel on selgelt ebaõigesti

kohaldatud materiaalõiguse normi või on selgelt rikutud menetlusõiguse normi või on

selgelt ebaõigesti hinnatud tõendeid ja see võis oluliselt mõjutada lahendit.

Ringkonnakohtu hinnangul ei esine käesolevas asjas TsMS § 637 lg-s 2¹ sätestatud

aluseid apellatsioonkaebuse menetlusse võtmiseks.

3(4)

12. Ringkonnakohus leiab, et maakohus ei ole otsuse tegemisel selgelt ebaõigesti

kohaldanud materiaalõiguse normi või rikkunud menetlusõiguse normi või selgelt

ebaõigesti hinnanud tõendeid, mis võis mõjutada asja lahendamise lõppotsust.

Kokkuvõtvalt tuleb asuda seisukohale, et maakohus on hagi põhjendatult jätnud

rahuldamata, sest asjas leidis tõendamist senise võlausaldaja, st hageja nõusolek

kohustuse, osa eest sissemakse tasumise kohustuse, üleandmiseks. Juhatuse liikme

vastu esitatud kahjunõue saaks mh olla edukas, kui hageja tõendaks, et kostja rikkus

juhatuse liikmena äriühingu huve andes nõusoleku eelnimetatud kohustuse

üleminekuks. See aga tõendamist ei leidnud. Asjaolu, et hagejal oli osa võõrandamisel

ja kohustuse üleandmisel võlgnevusi kolmandate isikute ees, ei tähenda veel seda, et

tõendatud oleks kostja kui äriühingu juhatuse liikme poolt kahju tekitamine

äriühingule. Maakohus on ringkonnakohtu arvates piisavalt põhjendanud, miks hageja

kahju hüvitamise nõue ei ole edukas. Asjaolu, et hageja maakohtu otsusega ei nõustu,

ei anna eelpooltoodust vastupidise väitmiseks alust.

13. Kaebuse menetlusse võtmisest keeldumise tõttu jäävad ringkonnakohtu menetluskulud

kaebuse esitaja kanda. Kui apellandil ei tekkinud apellatsioonkaebuse esitamisega

kulusid, siis tal ka kulud puuduvad. Kuivõrd käesoleval juhul keeldub kohus

apellatsioonkaebust menetlusse võtmast, siis hagejalt riigilõivu tasumist riigituludesse

ei nõuta. Riigilõivu tasumise kohustuse täitmine oleks olnud apellatsioonkaebuse

menetlusse võtmise eelduseks. Apellatsioonkaebust ei edastatud vastustajale

vastamiseks ning vastustajal ei saanud apellatsioonimenetluses apellandilt

väljamõistmisele kuuluvaid menetluskulusid tekkida. Seega ringkonnakohus

apellandilt vastustaja kasuks apellatsioonimenetluse kulusid välja ei mõista.

/allkirjastatud digitaalselt/

4(4)