2-23-13737/14 · Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U O T S U S

EESTI VABARIIGI NIMEL

Kohus

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Peeter Pällin, Kairi Piirisild ja Neve Uudelt

Otsuse tegemise aeg ja koht

31.01.2025, Tallinn

Kohtuasja number

2-23-13737

Kohtuasi

VIIMA COM OÜ hagi TYCOON OÜ vastu

TYCOON OÜ osanike 27.06.2023 koosoleku ja seal

päevakorra p 1 all vastuvõetud TYCOON OÜ

2022.a majandusaasta aruande kinnitamise otsuse

vaidlustamiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Harju Maakohtu 29.12.2023. a otsus

Kaebuse esitaja ja liik

VIIMA COM OÜ apellatsioonkaebus

Apellatsioonkaebuse hind

3500 eurot

Menetlusosalised ja nende

esindajad ringkonnakohtus

Hageja VIIMA COM OÜ (registrikood 12855847),

lepinguline esindaja Andreas Lunden

Kostja TYCOON OÜ (registrikood 12605197),

lepinguline esindaja vandeadvokaat Daniil Savitski

Menetluse liik

Kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

1. Jätta Harju Maakohtu 29.12.2023. a otsus muutmata.

2. Jätta VIIMA COM OÜ apellatsioonkaebus rahuldamata

3. Jätta ringkonnakohtu menetluskulud VIIMA COM OÜ kanda.

4. Mõista VIIMA COM OÜ-lt TYCOON OÜ kasuks välja ringkonnakohtu

menetluskulud 786 eurot ja 25 senti (käibemaksu ei lisandu).

5. Mõista VIIMA COM OÜ-lt TYCOON OÜ kasuks välja viivis hüvitamisele

kuuluvatelt menetluskuludelt võlaõigusseaduse § 113 lg 1 teises lauses ettenähtud

ulatuses alates käesoleva otsuse jõustumisest kuni kohustuse täitmiseni.

2-23-13737

Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused

Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse

kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult

teatavaks tegemisest.

Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja

taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada

Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või

muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Kui menetlusosaline taotleb kassatsioonkaebuse

esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka

kassatsioonkaebus.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

Hageja nõue ja selle aluseks olevad asjaolud

1. VIIMA COM OÜ (hageja) esitas 27.09.2023 TYCOON OÜ (kostja) vastu hagi kostja

osanike 27.06.2023 koosoleku ja seal päevakorra p 1 all vastuvõetud kostja 2022.a

majandusaasta aruande kinnitamise otsuse vaidlustamiseks.

1.1. Hagiavalduse kohaselt sai kostja osanik ja hageja juhatus liige YP 16.06.2023 oma e-

posti aadressile: XXX AG e-posti aadressilt: XXX koos lisadega kutse kostja osanike

korralisele koosolekule, mille toimumisajaks oli määratud 27.06.2023 kell 15.00. Koosolek

pidi toimuma aadressil Rävala pst 2, 10145 Tallinn, notar Ants Ainsoni notaribüroos.

1.2. Edastatud teatele olid lisatud osanike otsuse eelnõud: 1. Kinnitada kostja 2022.a

majandusaasta aruanne, esitada see äriregistrile ja saata auditeerimiseks. Eelnõule oli lisatud

majandusaasta aruande projekt; 2. Teavitada äriregistrit kahjumi katmise viisist; 3. Võtta

teadmiseks KPMG läbiviidud erikontrolli tulemuste koondülevaade.

1.3. Hageja esindaja esitas 21.06.2023 kostjale seoses 27.06.2023 toimuva osanike korralise

koosolekuga kirjalikud taotlused. 26.06.2023 edastas kostja vastuse hageja 21.06.2023

esitatud taotlustele ning kostja 2022. aasta majandusaasta aruande koos 25.06.2023 koostatud

sõltumatu vandeaudiitori aruandega..

1.4. 27.06.2023 toimunud kostja koosoleku päevakorras oli: 1. majandusaasta aruande

kinnitamine; 2. arutelu omakapitali seadusega vastavusse viimiseks (kahjumi katmine); 3.

KPMG erikontrolli tulemuste ülevaade.

1.5. Hageja esindaja esitas vastuväite, et üldkoosolek on kokku kutsutud selle

kokkukutsumise korda rikkudes, kuna kostja ei esitanud koos koosoleku kutsega audiitori

kinnitatud majandusaasta aruannet. Hageja esindaja esitas ka vastuväite päevakorra p-le 1 ja

märkis, et ta ei ole saanud tutvuda aruande alusdokumentidega.

Kostja 27.06.2023 koosoleku kutsus kokku isik, kellel puudusid selleks volitused. Vene

Föderatsiooni kodanikku AG ei ole valitud seaduslikult kostja juhatuse liikmeks. Kostja

osaniku VV 07.11.2022 väljastatud notariaalne volikiri AGle, mille alusel viimane hääletas

27.06.2023 osanike koosolekul, on võltsitud ning selle volikirja kehtivust ei ole kontrollitud.

Tegemist on koosoleku kokkukutsumise korra oluliste rikkumistega, mis toovad kaasa otsuse

1 tühisuse (äriseadustiku) ÄS § 1721 järgi.

2-23-13737

Kostja vastuväited

2. Kostja palus jätta hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda.

2.1. Koosoleku kutsus kokku AG, kes on äriregistri andmete kohaselt kostja juhatuse liige. Ta

määrati esmakordselt juhatuse liikmeks kostja osanike 10.11.2022 otsusega, vaidluse tõttu

määrati ta uuesti kostja juhatuse liikmeks osanike 08.12.2022 otsusega ning tema juhatuse

liikme volituste kehtivust kinnitasid osanikud täiendavalt veel 17.01.2023 osanike koosolekul.

Kuigi hageja on kõik eelmainitud osanike otsused vaidlustanud, ei ole kohtud AG

esindusõigusi piiranud. Seega on koosoleku kokku kutsunud kostja juhatuse liige ja juhatuse

liikmel on ÄS § 171 lg 1 kohaselt koosoleku kokkukutsumise õigus.

2.2. Koosoleku kokkukutsumise teatele audiitori aruande lisamata jätmine ei ole koosoleku

kokkukutsumise korra oluline rikkumine. Seadus ei kohusta esitama aruannet koos koosoleku

kokkukutsumise teatega. Hageja andis tähtaja, milleks ta soovis audiitori aruannet saada ning

see talle tähtaegselt ka saadeti.

2.3. Kostja suurosanik VV on kirjalikult kinnitanud, et just tema väljastas 11.07.2022 volikirja

GAV nimele ja kostja juhatuse liiget vahetati tema korraldusel. Vaidlusalusel volikirjal,

eelmainitud kinnituskirjal ja VV passis olevad allkirjad on ühesugused, seega ei ole põhjust

kahelda, et nimetatud dokumendid on allkirjastanud VV.

Maakohtu otsus ja põhjendused

3. Harju Maakohus jättis 29.12.2023. a otsusega hagi rahuldamata ning menetluskulud hageja

kanda.

3.1. Maakohus tuvastas vaidlustamata asjaoludena järgmise:

-

hageja on kostja osanik, kellele kuulub osa nimiväärtusega 500 eurot, mis moodustab

20% osakapitalist (kostja osakapital kokku on 2500 eurot) ja osanike koosoleku häälte

arvust;

-

kostja teine osanik on VV, kellele kuulub osa nimiväärtusega 2000 eurot, mis

moodustab 80% osakapitalist ja osanike koosoleku häälte arvust;

-

27.06.2023 toimus kostja osanike koosolek, millel hageja osales oma esindaja kaudu;

-

27.06.2023 osanike koosolekul võeti vastu järgmine otsus: Kinnitada osaühingu

2022.a majandusaasta aruanne;

-

27.06.2023 otsuse poolt oli 80 % koosolekul esindatud häältest ja vastu 20 %

koosolekul esindatud häältest;

-

hageja esitas 27.06.2023 osanike koosolekul otsuse p-i 1 kohta vastuväite.

3.2. Vaidlusalusel üldkoosolekul võeti vastu vaid üks sisuline otsus päevakorra p-i nr 1 all, s.o

kinnitada koosolekule esitatud kujul osaühingu 2022. aasta majandusaasta aruanne. Ülejäänud

päevakorrapunktides toimus protokolli kohaselt arutelu, info võeti teadmiseks ning sisulisi

otsuseid vastu ei võetud. Maakohus tõlgendas hageja nõuet selliselt, et nõue on esitatud

27.06.2023 osanike koosoleku otsuse nr 1 tühisuse tuvastamiseks ja alternatiivselt selle

kehtetuks tunnistamiseks.

2-23-13737

3.3. Maakohus hindas esmalt, kas koosoleku otsus on tühine ÄS § 172¹ järgi. Maakohus

leidis, et osanike koosoleku kutsus kokku selleks õigust omav isik juhatuse liige. Osanike

koosoleku kutsus kokku AG, kes on äriregistri kaardile kantud kostja juhatuse liige. AG valiti

kostja juhatuse liikmeks kostja osanike 10.11.2022 otsusega. Hageja vaidlustas 10.11.2022

otsuse kohtus (Harju Maakohtu tsiviilasi nr 2-22-17007) ning maakohtu otsusega (mis ei ole

jõustunud) on tuvastatud viidatud koosolekul tehtud otsuste tühisus.

3.4. AG valiti kostja juhatuse liikmeks uuesti osanike 08.12.2022 otsusega. Hageja vaidlustas

kohtus ka selle osanike otsuse (Harju Maakohtu tsiviilasi nr 2-23-3752), kuid kohus ei ole

seda hagi veel sisuliselt lahendanud. 17.01.2023 osanike otsuse p-ga 2 kinnitasid osanikud

AG juhatuse liikme volituste kehtivust (dtl 198-199), mille hageja on samuti kohtus

vaidlustanud (Harju Maakohtu tsiviilasi nr 2-23-5819) ja mille osas samuti kohtuotsust veel

pole.

3.5. Kuigi hageja on viidatud osanike otsused kohtus vaidlustanud, on AG kantud kostja

registrikaardile juhatuse liikmena ning tema volitusi ei ole kohtumenetluses piiratud. Hageja

on esitanud tõendeid selle kohta, et nimetatud isiku kohta äriregistrisse tehtud kanne on vale.

Hageja ei ole esile toonud asjaolusid, millest kohus saaks järeldada, et 08.12.2022 otsus on

tühine või kehtetu. Hageja on vaidlustanud kõik kostja osanike otsused, millega AG valiti

kostja juhatuse liikmeks, kuid ühtegi jõustunud kohtulahendit ei ole.

3.6. Maakohus leidis, et koosoleku kokkukutsumise teates olid kõik ÄS § 172 lg 2 sätestatud

andmed. Hageja väited, et kostja rikkus ÄS § 179 lg 3 nõudeid sellega, et koosoleku kutsele ei

olnud lisatud vandeaudiitori aruannet, on põhjendamatud. Hageja palus kostjal esitada

vandeaudiitori aruande hiljemalt 26.06.2023 kell 12.00. Kostja esitas soovitud ajaks hagejale

25.06.2023 koostatud vandeaudiitori aruande.

3.7. Maakohus ei nõustunud hagejaga, et osanike koosolekul hääletanud enamusosaniku VV

esindajal AGl puudusid volitused. Hageja ei ole põhistanud, et 07.11.2022 Vene

Föderatsiooni Moskva linna notariaalringkonna notari Vera Aleksei t Dolina ajutise

kohusetäitja Ekaterina Gennadi t Pavlova poolt koostatud ja kinnitatud volikiri, millega VA p

V volitab AV p G on võltsitud.

3.8. Osanik VV on kirjalikult kinnitanud, et just tema väljastas 11.07.2022 volikirja GAV

nimele. Volikirja paremal all servas asetseb QR kood, mille sisse skännides avaneb

spetsiaalne Vene Föderaalse notarikoja süsteemi aken, milles on sisse kantud

notaritoiminguga seotud oluline informatsioon. Täiendavalt on volikirja kehtivust võimalik

kontrollida registrinumbri (77/171-н/77-2022-3-1924) alusel internetis leheküljel www.reestr-

dover.ru. Hageja ei ole tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 277 lg 1 mõttes

põhistanud, et volikiri on võltsitud.

3.9. Maakohus leidis, et osanike koosoleku päevakorra p-is 1 vastuvõetud otsus ei ole ÄS §

178 lg 1 järgi kehtetu. Hageja kohtu ette toodud asjaolud ei ole sellised, mis annaksid aluse

vaidlustatud osanike koosoleku otsuse kehtetuks tunnistamiseks. Päevakorra p-is 1

vastuvõetud otsus on kooskõlas seadusega ning hageja ei ole esile toonud, millise seaduse või

põhikirja sättega on vastuvõetud otsus vastuolus.

3.10. TsMS § 162 lg 1 järgi jättis maakohus menetluskulud hageja kanda ja määras kostja

menetluskulud rahaliselt kindlaks. Kostja esindaja tunnitasu määr on 185 eurot, see vastab

advokaaditeenuse keskmisele turuhinnale ja kohtupraktikale. Kostja esindaja ajakulu 6 tundi

2-23-13737

30 minutit on mõistlik ning vastab tsiviilasjas esitatud menetlusdokumentide mahule ning asja

keerukusele.

Apellatsioonkaebus

4. Hageja esitas apellatsioonkaebuse, milles palub maakohtu otsuse tühistada ning teha uue

otsuse, millega hagi rahuldada ja jätta menetluskulud kostja kanda. Hageja jääb kõikide

seisukohtade, tõendite, põhjenduste ning vastuväidete juurde, mille hageja esitas esimese

astme kohtus.

4.1. Põhjendamatu on maakohtu seisukoht, et AG on kantud kostja registrikaardile juhatuse

liikmena ning tema volitusi ei ole kohtumenetluses kuidagi piiratud. Tsiviilasjas nr 2-22-

17007 tuvastas maakohus 29.12.2023 otsusega, et äriregistris olevate kannete aluseks olevad

kostja 10.11.2022 osanike koosolekul vastuvõetud otsused on tühised ning äriregistrile

10.11.2022 esitatud kandeavaldus on tühine.

4.2. 16.06.2023 osanike korralisele koosoleku kutsele kostja auditeeritud 2022. aasta

majandusaasta aruande lisamata jätmine on käsitatav koosoleku kokkukutsumise korra olulise

rikkumisena. Vandeaudiitori aruanne koostati kiirustades alles 25.06.2023 ja esitati hagejale

26.06.2023 ehk üks päev enne kostja osanike koosolekut.

4.3. Ebaõige on maakohtu seisukoht, et hageja ei ole põhistanud 07.11.2022 AGle antud

volikirja võltsitust. Asjas esitatud tõendid kinnitavad volikirja sisulist ja vormilist võltsitust.

Vastustaja seisukoht

5. Hageja vaidleb apellatsioonkaebusele vastu, palub jätta selle rahuldamata ja menetluskulud

kostja kanda.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

6. Ringkonnakohus leiab, et maakohtu otsus tuleb jätta TsMS § 657 lg 1 p 1 alusel muutmata

ja apellatsioonkaebus rahuldamata.

7. Maakohus tuvastas otsuse p-s 3.1 märgitud asjaolud, mille üle ei ole vaidlust ka

apellatsioonimenetluses ja mille ringkonnakohus võtab asja lahendamisel aluseks. Kolleegium

nõustub maakohtu põhjendustega ega korda neid (TsMS § 654 lg 6). Hageja kordas

apellatsioonkaebuses maakohtu menetluses esitatud väiteid ning maakohus on neile piisava

põhjalikkusega vastanud.

8. Vastuseks apellatsioonkaebuse väidetele märgib kolleegium järgmist. Hageja tõi

apellatsioonkaebuses esile, et kuigi AG on valitud kostja juhatuse liikmeks kolme erineva

osaniku otsusega, siis neist üks - 10.11.2022 otsus - on maakohtus edukalt vaidlustatud.

Kolleegium märgib, et maakohus on seda vastuväidet üksikasjalikult käsitlenud ja osundanud,

et kahe hilisema otsusega on osanikud AG uuesti juhatuse liikmeks valinud.

9. Ka kaebuse teisele põhiväitele - majandusaasta aruande koosoleku kutsele lisamata jätmine

on käsitatav koosoleku kokkukutsumise korra olulise rikkumisena - vastas maakohus

üksikasjalikult. Kaebuses toob hageja täiendavalt esile, et audiitori aruanne on koostatud

kiirustades. Samas ei selgita hageja, kas ja milliseid eksimusi võis aruande kiirustades

koostamine põhjustada.

2-23-13737

10. Kaebuse kolmas põhiväide kordab maakohtu menetluses esitatut, et 07.11.2022 AGle

antud volikiri on võltsitud. Kuigi kaebuses väidab hageja, et volikirja võltsitust tõendavad

asjas esitatud tõendid, siis ühelegi konkreetsele tõendile hageja ei viita ning maakohtu

menetluses hageja selle kohta ühtegi tõendit ei esitanud.

11. Kolleegium märgib, et dokumendi võltsitust reguleerivast TsMS §-st 277 ei järeldu, et kui

vastaspool toob esile, et dokumendi allkirja ehtsuse hindamiseks on vaja eriteadmisi, saab

dokumendi ehtsust hinnata üksnes ekspertiisiga. TsMS § 277 lg 4 ls 2 sätestab, et dokumendi

võltsituse kontrollimiseks võib kohus määrata ekspertiisi või välja nõuda muud tõendid.

Praeguses asjas esitaski hageja dokumendi ehtsuse tõendamiseks passi koopia, volitaja

kirjaliku kinnituse ja kuvatõmmise volikirja kontrollsüsteemist. Nende tõendite alusel järeldas

maakohus põhjendatult, et 07.11.2022 AGle antud volikiri on kehtiv.

Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine

12. Ringkonnakohtu menetluskulud jäävad TsMS § 171 lg 1 alusel hageja kanda. Juhindudes

TsMS § 173 lg 1 teisest lausest märgib ringkonnakohus otsuse resolutsioonis kõigi seniste

menetluskulude jaotuse.

13. Tulenevalt menetluskulude jaotusest tuleb need TsMS § de 174 ja 175 sätete järgi

rahaliselt kindlaks määrata kostja kulunimekirja alusel.

14. Kostja lepingulise esindaja tunnihind on 185 eurot. Kostja on ringkonnakohtu menetluses

kandnud õigusabikulusid 959,22 eurot, sealhulgas õigusteenus 786,25 eurot, käibemaks

172,98 eurot. Kostja taotluse kohaselt kulus esindajal menetlusdokumentidega tutvumiseks ja

nende esitamiseks 4 tundi 15 minutit. Kolleegium leiab, et lepingulise esindaja tunnihind ei

ületa keskmist sarnase õigusteenuse eest makstavat tasu. Lepingulise esindaja ajakulu on

mõistlik ja põhjendatud. Kostja kinnitas, et ta on käibemaksukohustuslane ja saab kuludelt

käibemaksu tagasi arvestada, mistõttu kuulub menetluskuludena hüvitamisele 786,25 eurot.

15. Vastavalt kostja taotlusele ja TsMS § 177 lg le 4 märgib ringkonnakohus otsuse

resolutsioonis, et hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt peab hageja tasuma viivist.

(allkirjastatud digitaalselt)

Peeter Pällin, Kairi Piirisild, Neve Uudelt