2-24-16833/3 · Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U M Ä Ä R U S

Kohus

Tartu Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Triin Uusen-Nacke, Anneli Alekand, Andra Pärsimägi

Määruse tegemise aeg ja koht

20. detsember 2024, Tartu

Tsiviilasja number

2-24-16833

Tsiviilasi

SCANDB OÜ (likvideerimisel) kandeavaldus

Vaidlustatud kohtulahend

Tartu Maakohtu registriosakonna 31. oktoobri 2024

määrus nr Ä 50070383 / 10

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

SCANDB OÜ (likvideerimisel) määruskaebus

Menetluse liik

kirjalik menetlus

Menetlusosalised ja nende

esindajad

Määruskaebuse esitaja: SCANDB OÜ (likvideerimisel)

(registrikood 14376921), esindaja Raiko Paas

RESOLUTSIOON

1. Jätta määruskaebus rahuldamata ja Tartu Maakohtu registriosakonna 31. oktoobri

2024 määrus muutmata.

2. Määruskaebuse esitamisest tingitud menetluskulud jätta määruskaebuse esitaja

kanda.

Edasikaebamise kord

Menetlusosalisel on õigus esitada määruskaebus Riigikohtule 15 päeva jooksul alates määruse

kättetoimetamisest.

Hagita menetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja

taotlusi esitada ise või advokaadi vahendusel.

Juhul, kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta esitama tähtaja kestel määruskaebuse.

Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse

kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja

pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei ole esitatud põhjendamatult

või tähtaja pikendamise eesmärgil.

ASJAOLUD JA MAAKOHTU MÄÄRUS

1. SCANDB OÜ (likvideerimisel, avaldaja) kustutati Tartu Maakohtu registriosakonna

(registripidaja) poolt 11. jaanuaril 2023 äriregistrist sellel hetkel kehtinud äriseadustiku (ÄS)

§ 60 lg 3 alusel, kuna avaldajal olid esitamata majandusaasta aruanded.

Avaldaja endine juhatuse liige ja osanik Priit Villemson esitas 31. juulil 2023 kohtule

avalduse avaldaja täiendava likvideerimise läbiviimiseks. Tartu Maakohus otsustas 21.

novembri 2023 määrusega tsiviilasjas 2-23-10828 viia läbi avaldaja likvideerimismenetlus ja

nimetas avaldaja likvideerijaks Raiko Paasi. Registripidaja tegi 28. novembril 2023 avaldaja

kohta täiendava likvideerimise kande.

Avaldaja esitas registripidajale 2018.–2023. majandusaasta aruanded ja likvideerimisaruande.

Tartu Maakohus lõpetas 10. oktoobri 2024 määrusega järelevalvemenetluse tsiviilasjas nr 2-

23-10828 ning määras avaldaja täiendava likvideerimise lõpetamise ja vastava kande registrist

kustutamise. Maakohus määras ennistada avaldaja registrisse tegevuse jätkamiseks ning

kanda registrisse avaldaja juhatuse liikmena Priit Villemson, avaldaja uue aadressina

XXXXXXX ja avaldaja uue elektronposti aadressina XXXXXXX. Maakohus määras, et

äriregistrist tuleb kustutada kanne, mille kohaselt on likvideerija Raiko Paas. Maakohtu 10.

oktoobri 2024 määrus jõustus 26. oktoobril 2024 ning 28. oktoobril 2024 edastas kohus

määruse registripidajale täitmiseks.

2. Registripidaja jättis 31. oktoobri 2024 määrusega nr Ä 50070383 / 10 edastatud

kohtumääruse alusel tehtud taotluse rahuldamata.

Määruse põhjenduste kohaselt pole kohtumääruse alusel võimalik kanda registrisse täiendava

likvideerimise lõpetamist ja kande kustutamist ning ennistamise kannet tegevuse jätkamiseks,

kuna osanikul pole võimalik otsustada sundlõpetatud äriühingu tegevuse jätkamist. Seadus ei

näe ette võimalust, et sundlõpetatud äriühing, sh äriühing, mis on majandusaasta aruande

esitamata jätmise tõttu registrist kustutatud ning seejärel likvideerimiseks äriregistrisse

ennistatud, võiks tegevust jätkata.

Kohtumääruse alusel ei saa kandeid (kanda uus juhatuse liige ning kustutada likvideerija

andmed, kanda registrisse uus aadress ning e-posti aadress) teha, sh kannet tegevuse jätkamise

kohta. Tegevuse jätkamise otsus tuleb kanda registrisse, kuid kohtumääruse resolutsioonis ei

ole märgitud tegevuse jätkamise registrisse kandmist.

Äriregistri seaduse (ÄRS) § 64 lg 1 näeb ette, et ÄRS §-de 61 ja 62 alusel registrist kustutatud

juriidilise isiku saab registripidaja tegevuse jätkamiseks registrisse ennistada, kui juriidiline

isik esitab puudu olevad andmed. Tartu Maakohtu 21. novembri 2023 määrusega otsustati läbi

viia avaldaja täiendav likvideerimine ning avaldaja kanti registrisse täiendava likvideerimise

läbiviimiseks. Avaldaja ei ole registrist kustutatud. ÄRS § 64 lg 1 ei kohaldu.

MÄÄRUSKAEBUS

3. Avaldaja esitas 5. novembril 2024 määruskaebuse, milles palub tühistada registripidaja

eitav määrus ja teha maakohtu lahendi alusel kanded äriregistrisse.

Avaldaja ei nõustu, et sundlõpetatud äriühingu tegevust ei saa jätkata. Alates 1. veebruarist

2023 võivad osanikud ÄRS § 64 lg 1 ja 2 alusel otsustada ÄRS § 61 või § 62 alusel registrist

kustutatud osaühingu tegevuse jätkamise. ÄRS § 64 mõtteks ei saa olla see, et vaid täiendava

likvideerimise staatuse tõttu poleks varem kustutatud ühingul võimalik ennast tegevuse

jätkamiseks registrisse ennistada. Ettevõtetel peab olema võimalus tegevuse jätkamiseks

registrisse ennistamiseks tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 4 analoogia alusel.

Maakohtu lahendi p-s 3 on kirjas, et avaldaja tuleb tegevuse jätkamiseks registrisse ennistada.

Avaldaja ei ole nõus, et tegevuse jätkamise kannet pole võimalik teha, kuna registrile pole

esitatud tegevuse jätkamise otsust ÄS § 217 lg 3 mõttes. Käesoleval juhul on kannete

tegemise aluseks jõustunud kohtumäärus tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 593 lg 1

teise alternatiivi järgi (sama alternatiiv sisaldub ÄRS §-s 33).

4. Registripidaja jättis määruskaebuse rahuldamata ja edastas selle TsMS § 663 lg 6 alusel

lahendamiseks Tartu Maakohtu kohtunikule.

Maakohtu kohtunik jättis määruskaebuse rahuldamata ja edastas selle TsMS § 663 lg 5 alusel

ringkonnakohtule.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

5. Ringkonnakohus leiab, et määruskaebus tuleb jätta rahuldamata ja Tartu Maakohtu

registriosakonna määrus muutmata, muutes osaliselt määruse põhjendusi (TsMS § 659 ja §

657 lg 1 p 21).

6. Kohus märgib esmalt, et ÄRS § 33 järgi tehakse äriregistri kanne juriidilise isiku ja

füüsilisest isikust ettevõtja avalduse alusel, jõustunud või viivitamata täidetava kohtulahendi

alusel, registripidaja algatusel või muul seaduses sätestatud alusel. Käesoleval juhul on

tegemist taotlusega teha kanne kohtulahendi alusel.

7. Tartu Maakohtu registriosakond kustutas avaldaja 11. jaanuaril 2023 äriregistrist kuni 31.

jaanuarini 2023 kehtinud ÄS § 60 lg 3 alusel, kuna avaldajal olid esitamata majandusaasta

aruanded. Avaldaja kanti 28. novembril 2023 registrisse täiendava likvideerimise

läbiviimiseks. Avaldaja sundlõpetamise ja äriregistrist kustutamise ajal kehtinud äriseadustik

ei näinud ette, et sundlõpetatud äriühing, sh äriühing, kes on täiendavaks likvideerimiseks

registrisse ennistatud, saaks tegevust jätkata (vt RKTKm 28.04.2008 3-2-1-27-08, p 10).

Alates 1. veebruarist 2023 võivad osanikud kehtiva ÄS § 2171 lg 1 järgi otsustada ÄRS § 61

või § 62 alusel registrist kustutatud osaühingu tegevuse jätkamise. ÄRS § 61 näeb ette

majandusaasta aruande esitamata jätmise tõttu juriidiliste isikute äriregistrist kustutamise.

ÄRS § 64 lg 1 ja 2 võimaldavad ennistada majandusaasta aruande esitamata jätmise tõttu

äriregistrist kustutatud juriidilise isiku tegevuse jätkamiseks äriregistrisse.

Äriregistri seaduses ei ole selliseid rakendussätteid, mis välistaksid ÄRS § 64 kohaldamise

olukorras, kus juriidiline isik kustutati majandusaasta aruande esitamise tõttu äriregistrist enne

1. veebruari 2023, s.o enne ÄRS § 61 jõustumist. Normid, mis reguleerivad majandusaasta

aruande esitamata jätmise tõttu juriidilise isiku äriregistrist kustutamist, on alates 1.

veebruarist 2023 äriregistri seaduses, kuid nende eesmärk ja sisu kattub varemkehtinud ÄS §-

ga 60. Registritoimingute tegemisel tuleb juhinduda kehtivast seadusest (ÄRS § 4 lg 1, TsMS

§ 6). ÄRS § 64 kohaldub seega kõigile majandusaasta aruande esitamata jätmise tõttu

äriregistrist kustutatud juriidilistele isikutele, sh neile, kes kustutati äriregistrist ÄS § 60 alusel

enne 1. veebruari 2023 (nt Tartu RgKm 20.04.2023 2-23-4015/3, p 10).

8. Käesoleval juhul jättis registripidaja siiski õigesti avaldaja registrisse ennistamata. ÄS §

217 lg 3 II lause kohaselt jõustub jätkamise otsus selle äriregistrisse kandmisest. Arvestades,

et § 2171 lg 1 kohaselt tuleb äriregistrist kustutatud osaühingu tegevuse jätkamine vastu võtta

osanike otsusega, tuleb ka nimetatud otsus kanda äriregistrisse ning see jõustub äriregistrisse

kandmisest. Tartu Maakohtu 10. oktoobri 2024 määruse resolutsioonis ei ole punkti tegevuse

jätkamise otsuse kandmiseks registrisse. Seega ei saanud registripidaja avaldaja tegevuse

jätkamiseks registrisse ennistamisega seotud kandeid registrisse teha.

9. Tegevuse jätkamiseks registrisse ennistamiseks tuleb avaldajal esitada vastav kandeavaldus

koos Tartu Maakohtu 10. oktoobri 2024 määruse ja pädeva organi otsusega registrisse

ennistamise kohta.

10. Menetluskulud tuleb jätta avaldaja kanda (TsMS § 172 lg 2).

(allkirjastatud digitaalselt)