2-19-13673/134 · Riigikohtu tsiviilkolleegium

RIIGIKOHUS

TSIVIILKOLLEEGIUM

KOHTUOTSUS

Eesti Vabariigi nimel

Kohtuasja number

2-19-13673

Otsuse kuupäev

Tartu, 11. detsember 2024

Kohtukoosseis

Eesistuja Kalev Saare, liikmed Vahur-Peeter Liin ja Kaupo Paal

Kohtuasi

OÜ Õigusbüroo Viirma & Saar hagi Osaühingu KENTEX

FINANCE EESTI (likvideerimisel) vastu võla, intressi ja

viivise väljamõistmiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Tallinna Ringkonnakohtu 1. märtsi 2024. a otsus

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

Osaühingu KENTEX FINANCE EESTI (likvideerimisel)

kassatsioonkaebus

Tsiviilasja hind Riigikohtus

118 805 eurot 40 senti

Menetlusosalised ja nende

esindajad Riigikohtus

Hageja OÜ Õigusbüroo Viirma & Saar, lepinguline esindaja

vandeadvokaat Paul Keres

Kostja Osaühing KENTEX FINANCE EESTI (likvideerimisel),

lepingulised esindajad vandeadvokaadid Küllike Namm ja Nele

Tammemäe

Iseseisva nõudeta kolmas isik kostja poolel Marek Rakmann,

lepinguline esindaja vandeadvokaat Indrek Leppik

Asja läbivaatamine

Kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

1. Rahuldada Osaühingu

KENTEX

FINANCE

EESTI

(likvideerimisel)

kassatsioonkaebus.

2. Tühistada Tallinna Ringkonnakohtu 1. märtsi 2024. a otsus tsiviilasjas 2-19-13673 osas,

milles ringkonnakohus tühistas Harju Maakohtu 26. jaanuari 2023. a otsuse samas

asjas ja tegi uue otsuse, millega rahuldas hagi osaliselt, mõistis Osaühingult KENTEX

FINANCE EESTI (likvideerimisel) OÜ Õigusbüroo Viirma & Saar kasuks välja 110

005 eurot koos viivisega seadusjärgses määras alates hagiavalduse esitamisest kuni

põhivõla tasumiseni ja jaotas menetlusosaliste menetluskulud maa- ja

ringkonnakohtus. Saata asi tühistatud osas samale ringkonnakohtule uueks

2-19-13673

läbivaatamiseks. Maakohtu otsus on jõustunud osas, milles hagi Osaühingu KENTEX

FINANCE EESTI (likvideerimisel) vastu jäi rahuldamata intressinõudes ja

põhivõlgnevuselt 1. juulist 2017 kuni hagiavalduse esitamiseni seadusjärgses määras

viivise nõudes.

3. Jätta rahuldamata Marek Rakmanni taotlus kõrvaldada ta menetlusest iseseisva

nõudeta kolmanda isikuna kostja poolelt.

4. Jätta rahuldamata Marek Rakmanni taotlus kaasata ta menetlusse iseseisva nõudeta

kolmanda isikuna hageja poolel.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

1. OÜ Õigusbüroo Viirma & Saar (hageja) esitas 5. septembril 2019 Osaühingu KENTEX

FINANCE EESTI (likvideerimisel, kostja) vastu hagi, milles palus välja mõista põhivõla 110 005

eurot koos intressi ja sissenõutavaks muutunud ning tulevikus sissenõutavaks muutuva viivisega.

Hagiavalduse kohaselt on hageja juhatuse liige Allan Viirma Oliver Kruuda ja tema äriühingute

pikaajaline õigusnõustaja. A. Viirma osutas 2016. aastal O. Kruudale ja temaga seotud äriühingutele

õigusteenust hageja kaudu. Kostja juhatuse liige Reet Raidur on O. Kruuda elukaaslane. R. Raidur

ajab ka O. Kruuda äriasju.

Osaühing Contrailer (Contrailer) tegi 11. aprillil 2016 O. Kruuda käsundi alusel 115 000 euro

suuruse ülekande hagejale, kes kandis samal päeval pooltevahelise laenulepingu alusel kostjale 110

005 eurot. Laenu andmise eesmärk oli omandada AKTSIASELTSI Jetoil nõue TERE aktsiaseltsi

vastu, et võimaldada O. Kruudal kasutada kostjat talle kasulike otsuste tegemiseks TERE

aktsiaseltsi saneerimismenetluses. Laenulepingu olemasolu kinnitab kostja 31. detsembri 2017

seisuga bilanss, kus on lühiajalise laenuna välja toodud hageja ees olev kohustus 112 015 eurot.

Hageja sai kostja bilansi Hjalmar Konnolt, kes oli kostja raamatupidaja. Laenulepingu olemasolu

kinnitab ka see, et Contrailer tõlgendas hagejale tehtud ülekannet laenuna.

Kostja andis 30. juunil 2017 deklaratiivse võlatunnistuse (võlatunnistus), millega tunnistas

pooltevahelise laenulepingu alusel sissenõutavat kohustust 110 005 eurot koos kohustusega tasuda

saadud laenult intressi 8% aastas. Võlatunnistuse allkirjastas Marek Rakmann (kolmas isik), kes

valiti kostja juhatusse 7. jaanuaril 2011. Sellel ajal kehtinud põhikirja järgi valiti kostja juhatus

viieks aastaks. 15. juulil 2013 muudeti kostja põhikirja ja kaotati juhatuse ametiaja kestuse piirang.

Kuna ametiaja tähtaeg kaotati põhikirjast enne kolmanda isiku ametiaja lõppemist, muutus tema

ametisuhe tähtajatuks ja kestis kuni tema tagasikutsumiseni 12. septembril 2017.

Hageja märkis, et kui kohus leiab, et leping oli tähtajatu, muutus laenu tagastamise kohustus

sissenõutavaks 10. detsembril 2018. Hageja saatis 10. oktoobril 2018 O. Kruudale ja kostja juhatuse

liikmele R. Raidurile e-kirja, milles teatas, et kuna Contrailer on asunud temalt laenu tagasi nõudma,

siis tuleb laen tagastada ka kostjal. Seega möödus 10. detsembril 2018 kaks kuud hageja

laenulepingu ülesütlemise avaldusest.

Kostja aegumise vastuväide on asjakohatu. Alusetu rikastumise sätete kohaldamine ei tule kõne alla

põhjusel, et hagejal on kostja vastu laenulepingust tulenev nõue.

2. Kostja palus jätta hagi rahuldamata. Poolte vahel ei olnud laenulepingut. Hageja võimalik nõue

alusetu rikastumise sätete alusel on aegunud. Maksimaalselt saaks hageja nõuda kostjalt 52 500

eurot, st summat, mille hageja nõustus tsiviilasjas 2-19-4849 Contrailerile kompromissi korras

tasuma.

2(10)

2-19-13673

Kolmas isik ei olnud võlatunnistuse andmise ajal kostja juhatuse liige. Kolmanda isiku ametisuhe

lõppes 7. jaanuaril 2016. Kostja ei ole avaldanud tahet pikendada kolmanda isiku ametiaega. Sellist

tahet ei saa tuletada ka 12. septembri 2017. a otsusest, millega kolmas isik tagasi kutsuti. Hagejale

kuulus 1. aprillist 2015 kuni 22. detsembrini 2017 kostjas 100%-line osalus. Seega oli hageja

ülekande tegemise ja võlatunnistuse andmise ajal teadlik sellest, et kolmandal isikul ei ole õigust

kostjat esindada.

Kui hageja on varem kostjale raha laenanud, on maksekorralduse selgituseks märgitud „laen“.

Vaidlusaluse ülekande selgituseks oli märgitud „kokkulepe, 11.04.2016“. Hageja 2016.-2018. a

majandusaasta aruannetes ei ole seda tehingut kajastatud. Hagejale kostja bilansi andnud Hjalmar

Konno on kinnitanud, et ta ei tea võlatunnistusest. Contrailer ei ole nõudnud hagejalt 115 000 euro

tagastamist laenulepingu alusel, vaid on esitanud hageja vastu nõude alusetu rikastumise sätete

alusel. Isegi kui poolte vahel oli suuline laenuleping, ei ole hageja tõendanud, et ta oleks

laenulepingu üles öelnud.

3. Kostja poolel iseseisva nõudeta kaasatud kolmas isik leidis, et hagi on põhjendatud.

4. Harju Maakohus jättis 26. jaanuari 2023. a otsusega hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja

kanda.

Maakohtu otsuse põhjenduste kohaselt olid kolmanda isiku seletused vastuolus kostja väidetega,

mistõttu ei võtnud maakohus neid asja lahendamisel arvesse.

Kolmanda isiku ametiaeg kostja juhatuse liikmena lõppes 7. jaanuaril 2016. Juhatuse liikme

ametisuhe muudetakse tähtajatuks tehinguga, mis eeldab juhatuse liikme ja juriidilise isiku

nõusolekut. Kolmanda isiku tahteavaldust ametisuhte tähtajatuks muutmise kohta ei ole kohtule

esitatud. Kuna kolmanda isiku ametiaeg oli seisuga 8. jaanuar 2016 lõppenud, ei olnud tal kostja

nimel võlatunnistuse andmiseks esindusõigust. Hageja pidi kostja osanikuna aru saama, et kolmanda

isiku ametisuhe kostjaga lõppes 7. jaanuaril 2016. Lisaks oleks hageja pidanud sellest teadlik olema

ka äriregistri infosüsteemis märgitud andmete tõttu. Seega ei olnud võlatunnistusel kostja jaoks

õiguslikke tagajärgi.

Maakohus leidis, et pooled ei sõlminud laenulepingut. 11. aprilli 2016. a maksekorraldus ja kostja

bilanss võivad küll kaudselt viidata sellele, et poolte vahel võis olla võlasuhe, kuid nende alusel ei

ole võimalik tuvastada võlasuhte liiki. Kuigi hageja esitatud kirjavahetusest tulenevalt võis hagejal

olla tahe sõlmida laenuleping, ei nähtu kirjavahetusest kostja samasisulist tahet. Maakohus ei

kontrollinud nõude rahuldamise võimalust alusetu rikastumise sätete alusel, sest maakohtu arvates

oli hageja oma nõude rahuldamise alusetu rikastumise sätete alusel välistanud.

5. Hageja esitas apellatsioonkaebuse, milles palus maakohtu otsuse tühistada ning teha asjas uue

otsuse, millega hagi rahuldada.

6. Kostja vaidles apellatsioonkaebusele vastu ja palus jätta see rahuldamata ning maakohtu otsus

muutmata.

Ringkonnakohtu lahend ja põhjendused

7. Tallinna Ringkonnakohus rahuldas 1. märtsi 2024. a otsusega hageja apellatsioonkaebuse

osaliselt, tühistas maakohtu otsuse osaliselt ja tegi tühistatud osas uue otsuse, millega rahuldas hagi

3(10)

2-19-13673

osaliselt, mõistes kostjalt hageja kasuks välja 110 005 eurot koos viivisega seadusjärgses määras

alates hagiavalduse esitamisest kuni põhivõla tasumiseni. Hagi jäi rahuldamata põhivõlgnevuselt

arvestatud intressi ja hagi esitamise ajaks sissenõutavaks muutunud viivise nõudes. Ringkonnakohus

jättis poolte menetluskulud maa- ja ringkonnakohtus kostja kanda ja kolmanda isiku menetluskulud

tema enda kanda.

Maakohus leidis õigesti, et kolmas isik ei olnud võlatunnistuse andmise ajal kostja juhatuse liige.

Seetõttu ei olnud võlatunnistusel kostja jaoks õiguslikke tagajärgi.

Ringkonnakohus ei nõustunud maakohtu seisukohaga, et hageja ei tõendanud laenulepingu

olemasolu. Ülekannete selgitused tõendavad, et poolte vahel oli raha liikumise kohta kokkulepe.

Pooled olid O. Kruuda kaudu usalduslikes suhetes. Seejuures oli kostja hageja tütarühing. Seega

saavad pooled suulist laenulepingut tõendada eelkõige kaudsete tõenditega. Ka Contrailer käsitas

rahaülekannet hagejale laenuna ning asus seda hiljem hagejalt sisse nõudma. See viitab, et

Contraileri rahaülekandele järgnenud hageja rahaülekanne kostjale oli samuti laen. Pooltevahelise

laenulepingu olemasolu kinnitab 2018. a oktoobri kirjavahetus, kus hageja esindaja pidas

pooltevahelist õigussuhet samuti laenusuhteks. O. Kruuda ja kostja esindaja R. Raidur sellist

käsitust ei välistanud. Laenulepingu olemasolu tõendavad ka kostja 2017. a majandusaasta aruanne

ja bilanss. Hageja ei ole tõendanud, millal tuli laen tagastada. Laenult intressi tasumise kohustus on

tõendamata. Seega tuleb eeldada, et laenuleping oli tähtajatu ja tasuta. Seetõttu jääb hageja

intressinõue rahuldamata.

Hageja 2018. a oktoobri e-kirjad ja võlatunnistus ei sisalda laenulepingu ülesütlemise tahteavaldust.

Laenu tagastamise nõue muutus sissenõutavaks hagi esitamisega 5. septembril 2019. Seega saab

hageja nõuda viivist alates hagi esitamisest seadusjärgses määras. Muus osas tuleb viivisenõue jätta

rahuldamata.

MENETLUSOSALISTE PÕHJENDUSED

8. Kostja esitas kassatsioonkaebuse, milles palub ringkonnakohtu otsuse tühistada osas, milles

hageja apellatsioonkaebus rahuldati ja tehti uus otsus, millega hagi osaliselt rahuldati. Kostja palub

teha uue otsuse, millega jätta jõusse maakohtu otsus. Alternatiivselt palub kostja saata asi uueks

läbivaatamiseks ringkonnakohtule.

Ringkonnakohus on rikkunud kohtuotsuse põhjendamise kohustust. Juhatuse liikmeta äriühing ei

saa sõlmida laenulepingut. Ringkonnakohus hindas tõendeid valesti ega põhjendanud tõendite

ümberhindamist vastupidise järelduse tegemisel. Contrailer nõuab hagejale ülekantud raha kohtus

tagasi alusetu rikastumise sätete alusel. Kuna hageja ja Contraileri vahel ei olnud laenulepingut, ei

saanud laenulepingut olla ka poolte vahel. Samuti on ringkonnakohus jätnud kohaldamata

tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 129 lg 1. Tehing on TsÜS § 129 lg 1 alusel tühine,

mistõttu kohaldub alusetu rikastumise regulatsioon. Samas on hageja välistanud nõude lahendamise

alusetu rikastumise sätete alusel, mistõttu oleks hagi tulnud jätta rahuldamata. Igal juhul oleks hagi

saanud maksimaalselt rahuldada pooles ulatuses, sest hageja on Contraileriga tsiviilasjas 2-19-4849

sõlminud kokkuleppe, tasudes Contrailerile 52 500 eurot.

Ringkonnakohus rikkus tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 5 lg-t 1. Laenulepingu

ülesütlemine on faktiline asjaolu, mille peab välja tooma pool. Hageja ei ole kordagi väitnud, et

ütles laenulepingu üles hagiavaldusega. Seega ei saanud ringkonnakohus leida, et hageja ütles

laenulepingu üles hagiavalduse esitamisega. Ühtlasi ei tuginenud hageja kordagi sellele, et sõlmis

kostjaga tähtajatu intressita laenulepingu, nagu leidis ringkonnakohus.

4(10)

2-19-13673

9. Kolmas isik esitas taotluse kaasata ta menetlusse iseseisva nõudeta kolmanda isikuna hageja

poolel. Kolmas isik leiab, et teda ei oleks tohtinud kostja poolel menetlusse kaasata, sest kostjal ei

oleks hagi rahuldamise korral tema vastu nõuet. Kolmandal isikul on õiguslik huvi olla kaasatud

menetlusse hageja poolel, sest hagi rahuldamata jätmise korral võib hagejal olla kolmanda isiku

vastu nõue TsÜS § 130 lg-te 1 või 2 alusel. Kolmas isik ei saa ennast kostja poolel kaasatuna

kaitsta. Kolmas isik vaidleb kostja kassatsioonkaebusele vastu ja palub jätta see rahuldamata.

10. Hageja vaidleb kostja kassatsioonkaebusele vastu ja palub jätta see rahuldamata.

KOLLEEGIUMI SEISUKOHT

11. Kolleegium leiab, et ringkonnakohtu otsus tuleb tühistada TsMS § 692 lg 1 p-de 1 ja 2 alusel

materiaalõiguse normi väära kohaldamise ja menetlusõiguse normi olulise rikkumise tõttu osas,

milles ringkonnakohus tühistas maakohtu otsuse ja tegi uue otsuse, millega rahuldas hagi osaliselt,

mõistis kostjalt hageja kasuks välja 110 005 eurot koos viivisega seadusjärgses määras alates

hagiavalduse esitamisest kuni põhivõla tasumiseni ja jaotas menetlusosaliste menetluskulud maa- ja

ringkonnakohtus. Asi tuleb tühistatud osas saata TsMS § 691 p 2 alusel samale ringkonnakohtule

uueks läbivaatamiseks. Kassatsioonkaebus tuleb rahuldada.

12. Riigikohus kontrollib TsMS § 688 lg 1 kohaselt kassatsiooni korras ringkonnakohtu otsust

üksnes osas, mille peale on kaevatud. Kostja vaidlustab ringkonnakohtu otsust osas, milles

ringkonnakohus hagi rahuldas. Ringkonnakohtu otsust ei vaidlustatud osas, milles

apellatsioonkaebus jäeti rahuldamata ja maakohtu otsus muutmata. Seega on maakohtu otsus TsMS

§ 456 lg 4 teise lause kohaselt jõustunud osas, milles hagi jäeti rahuldamata intressinõudes ja

põhivõlgnevuselt 1. juulist 2017 kuni hagiavalduse esitamiseni seadusjärgses määras viivise nõudes.

13. Esmalt käsitleb kolleegium pooltevahelise õigussuhte tuvastamist (I) ja seejärel hagi piire

laenulepingu ülesütlemise tuvastamisel (II). Lõpuks lahendab kolleegium menetluslikud küsimused

(III).

I

14. Pooled vaidlevad kassatsiooniastmes selle üle, kas nende vahel oli sõlmitud laenuleping,

sealhulgas kas kostja kolmandast isikust juhatuse liikme ametiaeg oli väidetava laenusuhte

tekkimise ajaks lõppenud. Kuigi alama astme kohtud lugesid kolmanda isiku ametiaja kostja

juhatuse liikmena laenulepingu sõlmimise ajaks lõppenuks, luges ringkonnakohus erinevalt

maakohtust laenulepingu poolte vahel siiski kehtivalt sõlmituks. Kolleegium leiab, et

ringkonnakohus on poolte vahel laenulepingu kehtivalt sõlmituks lugemisel kohaldanud valesti

materiaalõigust ning oluliselt rikkunud põhjendamiskohustust, mis võib olla viinud ebaõige

kohtulahendini.

15. Võlaõigusseaduse (VÕS) § 9 lg 1 järgi sõlmitakse leping pakkumuse esitamise ja sellele

nõustumuse andmisega, samuti muul viisil vastastikuste tahteavalduste vahetamise teel, kui on

piisavalt selge, et lepingupooled on saavutanud kokkuleppe. Seega peab kohus tuvastama poolte

tahteavaldused selleks, et lugeda leping poolte vahel sõlmituks. TsÜS § 115 lg 1 esimese lause

kohaselt võib tehingu teha ka esindaja kaudu. Kuna juriidiline isik tegutseb füüsiliste isikute kaudu,

siis ei ole juriidilisel isikul esindajata võimalik tehinguid teha. Esindaja tehtud tehing kehtib

esindatava suhtes, kui esindaja tegi tehingu esindatava nimel ja esindajal oli tehingu tegemiseks

esindusõigus (TsÜS § 115 lg 1 teine lause). Esindusõiguse võib TsÜS § 117 lg 2 järgi anda

5(10)

2-19-13673

tehinguga (volitus) või see võib tuleneda seadusest (seadusjärgne esindusõigus). Juriidilise isiku

juhatuse või seda asendava organi liige loetakse TsÜS § 34 lg-te 1 ja 2 järgi suhetes teiste isikutega

juriidilise isiku seaduslikuks esindajaks.

16. Kuigi kanne äriregistris ühingu juhatuse liikmete kohta ei ole õigustloov (konstitutiivne),

kaasneb sellega siiski heausksetele kolmandatele isikutele võimalus äriregistri andmetele tuginedes

sõlmida juhatuse liikme kui esindaja kaudu ühinguga kehtivaid lepinguid (äriregistri positiivne

publitsiteet). See tähendab, et kolmandad isikud, kes näevad äriregistrist isikut juhatuse liikmena,

võivad seda uskuda ega pea uurima lähemalt isiku suhteid äriühinguga (RKTKo 05.01.2011,

3-2-1-116-10, p 26).

16.1. Vaidlusaluse laenulepingu sõlmimise ajal ja kuni 31. jaanuarini 2023 kehtinud äriseadustiku

(ÄSkuni 31.01.2023) § 34 lg 2 esimese lause alusel kehtis äriregistri kanne kolmanda isiku suhtes õigena,

välja arvatud, kui kolmas isik teadis või pidi teadma, et kanne ei ole õige. Seega tulenes seadusest

eeldus, et ühingu nimel äriregistri kande järgse juhatuse liikme tehing kolmanda isikuga või viimase

kasuks on kehtiv. Sama eeldus tuleneb kehtiva õiguse kohaselt äriregistri seaduse (ÄRS) § 29 lg-st

2.

16.2. Seejuures tuli äriregistrisse tehtud kannetest eristada muid äriregistris sisalduvaid andmeid,

mille suhtes ÄSkuni 31.01.2023 § 34 lg 2 esimeses lauses sätestatu ei olnud kohaldatav. ÄSkuni 31.01.2023 § 31

alusel kanti äriregistrisse üksnes seaduses sätestatud andmed. Kehtiva ja ka vaidlusaluse

laenulepingu sõlmimise ajal kehtinud ÄS § 145 lg 1 p 5 järgi kantakse äriregistrisse osaühingu

juhatuse liikmete nimed ja isikukoodid. Vaidlusaluse laenulepingu sõlmimise ajal kehtinud õiguse

kohaselt ei kantud äriregistrisse juhatuse liikme ametisuhte lõppemise kuupäeva. Sama tuleneb

kehtiva õiguse kohaselt ÄRS §-st 11 ja § 12 p-st 7.

16.3. Seega, kui juhatuse liikme ametiaeg sai läbi, aga äriregistri kannet ei parandatud, sai heauskne

isik tugineda jätkuvalt juhatuse liikme kohta tehtud äriregistri kandele. Ebaõige kande riski kandis

sel juhul äriühing (RKTKo 05.01.2011, 3-2-1-116-10, p 26).

17. Maakohus on tuvastanud, et kolmas isik oli kostja registrikaardi kohaselt juhatuse liige alates 14.

jaanuarist 2011 kuni 19. septembrini 2017 (dtl 807). Pooled ei vaidle selle üle, et vaidlusalusel

perioodil kostjal teisi juhatuse liikmeid ei olnud. Seega oli kolmas isik äriregistrist nähtuvalt kostja

ainus juhatuse liige väidetava laenulepingu sõlmimise ajal.

Siiski ei saanud hageja väidetava laenulepingu sõlmimise ajal äriregistri kandele ÄSkuni 31.01.2023 § 34

lg 2 esimese lause järgi tugineda, kui hageja teadis või pidi teadma, et kanne on vale. Maakohus

tuvastas, et kuigi hageja oli äriregistrist nähtuvalt kostja ainuosanik 26. novembrist 2016 kuni 22.

detsembrini 2017, hoidis ta kostja osalust Nordea Bank AS Eesti filiaali esindajakontol 1. aprillist

2015 kuni 26. novembrini 2016. Maakohtu sellist järeldust ei ole pooled vaidlustanud. Väärtpaberite

registri seaduse § 6 lg 7 teise lause kohaselt teostab esindajakonto omaja väärtpaberist tulenevaid

õigusi vastavalt kliendi juhistele. ÄS § 168 lg 1 p 4 ja § 184 lg 1 esimese lause kohaselt kuulub

nõukogu puudumisel osanike pädevusse juhatuse liikmete valimine ja tagasikutsumine. Kolleegium

leiab, et eelviidatud põhjustel pidi hageja vaidlusaluse laenulepingu sõlmimise ajal teadma, et

registrikanne kolmanda isiku kostja juhatuse liikmeks oleku kohta on vale. Seetõttu on õige maa- ja

ringkonnakohtu seisukoht, et hageja ei saanud tugineda äriregistri kandele, mille kohaselt oli kolmas

isik vaidlusaluse laenulepingu sõlmimise ajal kostja juhatuse liige. Alama astme kohtud leidsid

õigesti, et asja õigeks lahendamiseks tuleb tuvastada, millal lõppes kolmanda isiku ametiaeg kostja

juhatuse liikmena.

6(10)

2-19-13673

18. Juhatuse liikmeks olek on õigussuhe osaühingu ja juhatuse liikme vahel, milleks on vajalik

mõlema poole tahteavaldus. Kui isik vaatamata ametiaja möödumisele jätkab tegutsemist juhatuse

liikmena, võivad osanikud tema juhatuse liikmena tegutsemise tagasiulatuvalt heaks kiita, mille

tulemusena saab juhatuse liikme ametiaja lugeda tagasiulatuvalt pikendatuks. Seega on juhatuse

liikmeks olek võimalik osanike otsusega tagasiulatuvalt heaks kiita ja kui ka juhatuse liige on teinud

sellekohase tahteavalduse, loetakse juhatuse liikme ametiaeg tagasiulatuvalt pikenenuks (RKTKm

10.10.2018, 2-18-4121/9, p 13). Üldjuhul on mõlema poole tahteavaldusi vaja nii juhatuse liikme

ametisuhte tekkimiseks kui ka selle kestuse muutmiseks (VÕS § 13 lg 1).

19. Kohtud tuvastasid, et kolmas isik valiti kostja juhatuse liikmeks kostja osaniku 7. jaanuari 2011.

a otsusega viieks aastaks (dtl-d 807 ja 870). Kohtud leidsid esitatud tõendeid hinnates, et kolmanda

isiku ametisuhe kostjaga lõppes tema ametiaja möödumisel 7. jaanuaril 2016, kuna seda ei

muudetud poolte kokkuleppel tähtajatuks ja seda ei ole pikendatud. Seetõttu ei olnud kolmas isik

kohtute hinnangul võlatunnistuse allkirjastamisel 30. juunil 2017 enam kostja juhatuse liige. Hageja

tugineb kassatsioonimenetluses endiselt sellele, et kolmas isik oli vaidlusaluse lepingu sõlmimisel

kostja juhatuse liige. Hageja arvates tegi ringkonnakohus tema ette toodud asjaoludest ja tõenditest

ebaõige järelduse. TsMS § 688 lg 5 kohaselt Riigikohus ei kogu ega uuri tõendeid, välja arvatud

juhul, kui tõend esitatakse ringkonnakohtu menetlusõiguse normi olulise rikkumise tõendamiseks.

Samuti ei uuri Riigikohus uuesti madalama astme kohtutes kogutud, uuritud ja hinnatud tõendeid (vt

nt RKTKo 30.04.2024, 2-21-6015/36, p 11). Kolleegiumi arvates ei ole ringkonnakohus

menetlusõiguse norme rikkunud, kui nõustus maakohtu hinnanguga, et kolmas isik ei olnud 30.

juunil 2017 enam kostja juhatuse liige.

20. TsMS § 214 lg 2 teise lause kohaselt on iseseisva nõudeta kolmanda isiku avaldusel, kaebusel

või muul menetlustoimingul menetluses õiguslik tähendus üksnes juhul, kui see ei ole vastuolus

selle hageja või kostja avalduse, kaebuse või toiminguga, kelle poolel kolmas isik menetluses

tegutseb. Kuigi kolmas isik kaasati menetlusse kostja poolel, on ta menetluses esitanud väited selle

kohta, et tema volituste kestust kostja juhatuse liikmena pikendati. Need väited on vastuolus kostja

positsiooniga, mistõttu jätab kolleegium need TsMS § 214 lg 2 teise lause alusel tähelepanuta.

21. Kohtud ei tuvastanud, et kolmas isik oleks pärast ametiaja lõppemist olnud kostja esindaja muul

õiguslikul alusel. Sellele vaatamata on ringkonnakohus lugenud poolte vahel kehtivalt sõlmituks

laenulepingu ja rahuldanud hageja nõude laenulepingu alusel antud raha tagastamiseks.

Ringkonnakohus ei ole tuvastanud poolte tahteavaldusi laenulepingu sõlmimiseks ega ka

laenulepingu sõlmimise aega. Selliselt kohaldas ringkonnakohus valesti materiaalõigust ja rikkus

oluliselt kohtuotsuse põhjendamise kohustust (TsMS § 442 lg 8, § 654 lg-d 1 ja 5).

Tulenevalt TsMS § 688 lg-test 3–5 ei saa kolleegium ise asjaolusid tuvastada ega tõendeid hinnata.

Seetõttu tuleb asi TsMS § 691 p 2 alusel saata samale ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks.

Kuna laenulepingu olemasolu sõltub sellest, kas ringkonnakohus tuvastab poolte tahteavaldused

laenulepingu sõlmimiseks või mitte, ei võta kolleegium seisukohta muude kostja väidete suhtes

pooltevahelise võimaliku laenusuhte kohta.

22. Juhul, kui ringkonnakohus peaks asja uuel läbivaatamisel leidma, et pooled ei ole sõlminud

kehtivat laenulepingut, tuleb ringkonnakohtul kontrollida, kas hageja nõue tuleb rahuldada mõnel

muul õiguslikul alusel, eelkõige alusetu rikastumise sätete alusel. Kui hageja on esitanud hagi

alusena asjaolude kogumi, on sellele õigusliku hinnangu andmine (kvalifitseerimine) kohtu ülesanne

ja kohus ei ole seejuures seotud poolte antava õigusliku hinnanguga (vt ka TsMS § 436 lg 7, § 438

lg 1 esimene lause, § 652 lg 8) (RKTKo 23.10.2024, 2-22-2159/98, p 19).

7(10)

2-19-13673

23. Kuna kostja on esitanud aegumise vastuväite juhuks, kui hagejal on kostja vastu nõue alusetu

rikastumise sätete alusel, tuleb ringkonnakohtul alusetu rikastumise sätete kohaldumise korral võtta

seisukoht kostja esitatud aegumise vastuväite suhtes. Alusetust rikastumisest tuleneva nõude

aegumistähtaeg algab ajast, mil õigustatud isik pidi teada saama asjaoludest, millest saab järeldada

rikastumisnõude olemasolu, st rikastumise toimumisest ja rikastumise põhjustaja isikust. Ei ole

oluline, et isik saaks ka õiguslikult aru nõude olemasolust (RKTKo 21.12.2016, 3-2-1-129-16, p 46).

Seejuures märgib kolleegium, et kohus peab aegumist kohaldades kontrollima aegumise katkemise

või peatumise võimalusi menetluses esitatud asjaolude alusel sõltumata sellest, kas hageja sellele

sõnaselgelt tugineb (RKTKo 21.03.2018, 2-15-11465/95, p 13.3).

24. Hageja on seisukohal, et kui tal nõuet laenulepingu alusel ei ole, võiks alusetu rikastumise

nõudest teadma pidamist mõista erandlikult laiemalt, sest laenulepingu tühisusest sai hageja teada

alles pärast kohtu antud õiguslikku hinnangut. Kolleegium hagejaga ei nõustu. Kuna hageja oli

kostja ainuosanik, siis oli ta juba vaidlusaluse laenulepingu väidetava sõlmimise ajal teadlik, et

kolmanda isiku ametisuhe kostjaga oli lõppenud. Alusetu rikastumise nõude aegumine TsÜS § 151

lg 1 järgi algab hetkest, kui nõude omaja saab teada nõude aluseks olevatest faktilistest asjaoludest,

mitte õiguslikust kvalifikatsioonist nendele asjaoludele. Kolmanda isiku ametisuhte lõppemise tõttu

pidi hageja olema teadlik sellest, et kolmas isik ei saa kostja nimel kehtivaid lepinguid sõlmida.

II

25. Pooled vaidlevad kassatsiooniastmes selle üle, kas ringkonnakohus on põhjendatult lugenud

laenulepingu hagiavaldusega ülesöelduks olukorras, kus hageja tugines hagiavalduses sellele, et ta

on laenulepingu enne hagi esitamist üles öelnud. Kostja leiab, et kuivõrd hageja ei tuginenud

hagiavalduses sellele, et ta on laenulepingu hagi esitamisega üles öelnud, rikkus ringkonnakohus

TsMS § 5 lg-t 1, kui tuvastas, et hageja ütles laenulepingu üles hagi esitamisega.

25.1. Ülesütlemisavaldus on tahteavaldus TsÜS § 68 mõttes. TsÜS § 69 lg 1 esimese lause kohaselt

muutub kindlale isikule suunatud tahteavaldus (sh nt lepingu ülesütlemine) kehtivaks

kättesaamisega. Kolleegium on leidnud, et ülesütlemisavaldus võib sisalduda ka kohtule esitatud

menetlusdokumendis. Kohtumenetluses saab lepingu üles öelda siiski vaid juhul, kui täidetud on ka

kõik materiaalõigusest tulenevad eeldused lepingu ülesütlemiseks (RKTKo 14.06.2016,

3-2-1-53-16, p-d 12 ja 14).

25.2. Laenuandjapoolset laenulepingu ülesütlemist reguleerivad VÕS §-d 195–196 ja 398–399.

Kontrollimaks, kas laenulepingu ülesütlemise avaldus on materiaalõiguslikult lubatav, tuleb

tuvastada, kas tegemist on tähtajalise või tähtajatu laenulepinguga. Ringkonnakohus leidis, et

vaidlusaluse laenulepingu puhul ei lepitud kokku laenu tagastamise tähtajas, mistõttu tuleb eeldada,

et laenuleping oli tähtajatu. Kolleegiumi arvates on see järeldus õige. Suulise laenulepingu puhul

saab eeldada tähtajatut laenulepingut (RKTKo 17.05.2017, 3-2-1-45-17, p 12).

25.3. Laenuandja võib tähtajatu laenulepingu üles öelda korraliselt, teatades sellest laenusaajale ette

vähemalt kaks kuud (VÕS § 398 lg 1 teine lause). Kuigi laenulepingut on mõjuval põhjusel

võimalik üles öelda ka erakorraliselt (VÕS §-d 196 ja 399), ei ole hageja sellistele asjaoludele

menetluses tuginenud. Seetõttu ei käsitle kolleegium laenulepingu erakorralist ülesütlemist.

25.4. VÕS § 398 lg 1 teisest lausest tulenevalt ei ole laenulepingu korraliseks ülesütlemiseks vajalik

muude materiaalõiguslike eelduste täitmine peale selle, et ülesütlemisavalduse kättetoimetamisest

möödub kaks kuud. Laenuandja ei pea välja tooma, mis hetkest alates on laenuleping korralise

ülesütlemise tõttu lõppenud. Laenulepingu lõppemise aja saab mh arvutada, lähtudes hagiavalduse

8(10)

2-19-13673

kostjale kättetoimetamise ajast. Selleks peab hagiavaldusest nähtuma tähtajatu laenulepingu

ülesütlemise tahe.

25.5. Hageja on hagiavalduses tuginenud sellele, et ta on vaidlusaluse laenulepingu üles öelnud ja

avaldanud selget tahet leping lõpetada. Kui hageja on esitanud hagi alusena asjaolude kogumi, on

sellele õigusliku hinnangu andmine (kvalifitseerimine) kohtu ülesanne ja kohus ei ole seejuures

seotud poolte antava õigusliku hinnanguga (vt ka TsMS § 436 lg 7, § 438 lg 1 esimene lause, § 652

lg 8) (RKTKo 23.10.2024, 2-22-2159/98, p 19). Seega, kui ülesütlemine on materiaalõiguslikult

lubatav ja ülesütlemise eeldused on täidetud, on kohtu ülesanne tuvastada, millal vaidlusalune

leping üles öeldi. Siiski ei saa vaidlusalust laenulepingut lugeda lõppenuks alates hagiavalduse

esitamisest, nagu leidis ringkonnakohus. Ülesütlemisavaldus kui tahteavaldus muutub TsÜS § 69 lg

1 esimese lause järgi kehtivaks kättesaamisega. Kuna tähtajatu laenulepingu saab VÕS § 398 lg 1

teise lause alusel üles öelda, teatades sellest laenusaajale ette vähemalt kaks kuud, saab tähtajatu

laenulepingu lugeda hagis sisalduva ülesütlemisavaldusega lõppenuks kahe kuu pikkuse

etteteatamistähtaja möödumisel hagi kostjale kättetoimetamisest. Ringkonnakohus rikkus oluliselt

kohtuotsuse põhjendamise kohustust (TsMS § 442 lg 8 ning § 654 lg-d 1 ja 5), kui tuvastas, et

hageja ütles laenulepingu üles alates hagiavalduse esitamisest. Asja uuel läbivaatamisel tuleb

ringkonnakohtul eelviidatud rikkumine kõrvaldada.

25.6. Kassatsioonkaebuses viidatud Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 14. juuni 2016. a otsuse p-s 14

väljendatud seisukohtadest ei saa käesoleva asja lahendamisel lähtuda. Kolleegium selgitas, et

tarbijakrediidilepingu ülesütlemise avaldus peab olema üheselt arusaadav, muuhulgas ülesütlemise

kuupäeva osas. Kui tarbijale antud täiendav tähtaeg kohustuse täitmiseks ja lepingu lõppemise

kuupäev kohustuse täitmata jätmise korral ei ole üheselt selge, on VÕS § 416 lg 1 esimese lause

järgne tarbijakrediidilepingu ülesütlemine tühine. Sellisel juhul peab krediidiandja määrama

täiendava tähtaja kohustuse täitmiseks ja märkima, mis kuupäevast alates on leping lõppenud (vt

RKTKo 14.06.2016, 3-2-1-53-16, p 14). Kuna viidatud tsiviilasjas ei toonud krediidiandja

hagiavalduses välja, mis kuupäeval andis ta tarbijale täiendava tähtaja kohustuse täitmiseks ja mis

kuupäevast alates lõppes tarbijakrediidileping, ei olnud täidetud materiaalõiguslikud eeldused

hagiavaldusega tarbijakrediidilepingu ülesütlemiseks.

26. Kuigi kolleegium on seotud kassatsioonkaebuse piiridega ega saa menetleda intressinõude

rahuldamata jätmist (vt p 12), märgib kolleegium kohtupraktika ühtlustamiseks järgmist. VÕS § 397

lg 1 esimese lause järgi tuleb majandus- või kutsetegevuses antud laenult tasuda intressi. VÕS § 397

lg-s 2 on sätestatud, et kui intressimäär ei ole lepingus kokku lepitud, eeldatakse, et selleks on

harilik määr, mis on tavaline sama liiki laenude puhul ajal ja kohas, millal ja kus laen saadi, hariliku

määra puudumisel aga VÕS §-s 94 sätestatud määr. Kuna juriidilise isiku puhul tuleb eeldada

majandustegevuses tegutsemist (RKTKo 03.07.2024, 2-22-11970/29, p 12), tuleb ka juriidilise isiku

antud laenude puhul sõltumata laenulepingu vormist eeldada seda, et laenult tuleb maksta intressi.

27. Vale on kostja väide, et hageja ja Contraileri vahelise kompromissi tõttu saaks hagi

maksimaalselt rahuldada ulatuses, milles hageja nõustus Contrailerile tagastama viimaselt saadud

raha. Nõude omajal on õigus otsustada õiguskaitsevahendite kasutamise üle (VÕS § 101 lg 1). Kuigi

hagejale raha üle kandnud Contrailer oli nõus kompromissi korras saama hagejalt poole hagejale üle

kantud rahast, ei pea hageja Contrailerile tasutud summat ületavas osas loobuma oma nõudest kostja

vastu. Kuna hageja ei ole oma nõuet pärast Contraileriga kompromissi sõlmimist vähendanud, pidid

kohtud asja menetlema lähtuvalt hageja nõudest (TsMS § 4 lg 2).

III

9(10)

2-19-13673

28. Kostja poolel iseseisva nõudeta kaasatud kolmas isik on kassatsioonimenetluses väitnud, et ta

kaasati menetlusse põhjendamatult. Kolmas isik on taotlenud enda menetlusest kõrvaldamist TsMS

§ 216 lg 5 alusel. Viidatud normis on sätestatud, et kui ilmneb, et kolmas isik on kaasatud

menetlusse põhjendamatult, võib kohus ta määrusega menetlusest kõrvaldada. Kolleegiumi arvates

ei ole selle taotluse rahuldamine põhjendatud. Kolmandal isikul oli võimalus vaidlustada maakohtu

määrust, millega ta menetlusse kostja poolel kaasati (TsMS § 216 lg 6). Seda võimalust ta ei

kasutanud. Lisaks ei ole kolleegiumi hinnangul kolmas isik kaasatud menetlusse põhjendamatult.

Kostja on põhistanud, et hagi rahuldamise korral võib tal olla kolmanda isiku vastu kahju

hüvitamise nõue.

29. Kolmas isik esitas taotluse kaasata ennast iseseisva nõudeta kolmanda isikuna menetlusse hageja

poolel, sest hagi rahuldamata jätmise korral võib hagejal olla kolmanda isiku vastu nõue TsÜS §

130 lg-te 1 või 2 alusel. Kuigi iseseisva nõudeta kolmanda isiku võib TsMS § 213 lg 2 esimese lause

järgi menetlusse kaasata põhimõtteliselt igas kohtuastmes igas menetluse staadiumis (RKTKm

22.11.2011, 3-2-1-122-11, p 14), tuleneb TsMS § 216 lg 11 esimesest lausest, et pärast eelmenetluse

lõppemist võib esitada avalduse kolmanda isiku menetlusse kaasamiseks üksnes teiste

menetlusosaliste või kohtu nõusolekul. TsMS § 216 lg 11 teise lause kohaselt nõustub kohus pärast

eelmenetluse lõppemist kolmanda isiku kaasamisega üksnes juhul, kui avalduse õigel ajal esitamata

jätmiseks oli mõjuv põhjus ja kolmanda isiku kaasamine on kohtu arvates asja lahendamise huvides.

Käesoleval juhul ei ole kolmas isik oma taotluses välja toonud mõjuvat põhjust avalduse esitamiseks

alles Riigikohtus. Kuna kostja ei olnud nõus kolmanda isiku kaasamisega hageja poolel ja sellist

nõusolekut ei anna ka kolleegium, tuleb kolmanda isiku taotlus jätta rahuldamata.

30. TsMS § 173 lg 3 teise lause alusel jätab kolleegium ringkonnakohtu otsuse osalise tühistamise ja

tühistatud osas asja ringkonnakohtusse uueks läbivaatamiseks saatmise tõttu menetluskulude jaotuse

ringkonnakohtu otsustada.

31. Kostja tasus kassatsioonkaebuselt riigilõivu 1380 eurot. Riigilõivuseaduse § 59 lg 151 esimese

lause kohaselt tasutakse Riigikohtule kassatsioonkaebuse esitamisel riigilõivu üks protsent tsiviilasja

hinnast, arvestades kaebuse ulatust, kuid mitte alla 100 euro ja mitte üle 4760 euro. Arvestades

kaebuse ulatust, pidi kostja tasuma kassatsioonkaebuse esitamisel riigilõivu 1188 eurot 5 senti. Kui

riigilõivu on tasutud ettenähtust rohkem, tagastatakse see TsMS § 150 lg 1 p 1 alusel enam tasutud

osas. TsMS § 150 lg 4 järgi tagastab riigilõivu kohus, kelle menetluses asi viimati oli, üksnes selle

menetlusosalise avalduse alusel, kes riigilõivu tasus või kelle eest riigilõiv tasuti. Seega on hagejal

õigus taotleda enam tasutud 191 euro 95 sendi tagastamist.

(allkirjastatud digitaalselt)

10(10)