2-22-648/53 · Harju Maakohus Tallinna kohtumaja

K O H T U O T S U S

EESTI VABARIIGI NIMEL

Kohus

Harju Maakohus

Kohtunik

Meelis Eerik

Otsuse tegemise aeg ja koht

04.12.2024, Tallinn

Tsiviilasja number

2-22-648

Tsiviilasi

Zero Technologies OÜ hagi REGISTER OÜ vastu võla

nõudes

Tsiviilasja hind

89 400 eurot

Menetlusosalised ja nende

esindajad

Hageja: Zero Technologies OÜ (registrikood: 11016228;

aadress: Viru väljak 2, Tallinn, 10111, Eesti)

Hageja lepingulised esindajad advokaat Grete-Kai Teeäär (e-

post: grete-kai.teeaar@ellex.ee

, vandeadvokaat Anton Sigal (e-

post: anton.sigal@ellex.ee)

Kostja: Register OÜ (registrikood: 11735006; aadress: Tähe

tn 129b, Tartu, 50113, Eesti)

Kostja lepinguline esindaja vandeadvokaat Keidi Kõiv (e-post:

menetlus@rask.ee)

Kohtuistungi toimumise aeg

12.11.2024.a

Kohtuistungil osalenud isikud

Hageja lepingulised esindajad advokaat Grete-Kai Teeäär ja

vandeadvokaat Anton Sigal

Kostja lepinguline esindaja vandeadvokaat Keidi Kõiv

RESOLUTSIOON

1. Jätta hagi rahuldamata.

2. Jätta menetluskulud poole endi kanda.

Edasikaebamise kord

Pooled võivad esitada otsuse peale apellatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse

kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui viie kuu möödumisel esimese astme kohtu otsuse

avalikult teatavakstegemisest. Ringkonnakohus võib apellatsioonkaebuse lahendada kirjalikus

menetluses, kui kaebaja ei taotle selle lahendamist istungil.

Hageja nõue ja selle põhjendused

2-22-648

1. Zero Technologies OÜ (hageja) esitas 14.01.2022 Harju Maakohtule REGISTER OÜ (kostja)

vastu hagi, milles palus mõista kostjalt enda kasuks välja põhivõla 55 000 eurot, sissenõutavaks

muutunud viivise 30 000 eurot ja alates hagi esitamisest kuni kohustuse täitmiseni seadusjärgse

viivise. Menetluskulud palus hageja jätta kostja kanda koos kohustusega tasuda menetluskulude

hüvitiselt seadusjärgses määras viivist.

1.1. Hagiavalduse kohaselt on hageja IT-teenuseid pakkuv äriühing ning kostja haldab

veebiportaale (sh veebiportaali inforegister.ee), mille eesmärgiks on koguda kokku ja teha

klientidele tasu eest kättesaadavaks äriühingute majandusnäitajad jm äris vajalik teave.

Pooled sõlmisid 01.01.2015 koostöölepingu (leping), mille eesmärgiks oli veebiportaali loomine

ja opereerimine. Lepingu p 2.1 järgi pidid pooled panustama eesmärgi saavutamisse vastavalt

oma tugevustele ja kompetentsidele. Lepingu p-de 4.5, 4.7 ja 4.8 järgi pidi hageja teostama

portaali infotehnoloogilise lahenduste tehnilise arenduse ja hoolduse ning kostja vastutas portaali

turunduse ja müügi eest ning pidi aitama kaasa lähteülesande koostamisele ja tavapärase

hoolduse läbiviimisele. Vastutasuks hageja panuse eest kohustus kostja lepingu p 5.1 järgi

tasuma hagejale 20% igakuisest müügitulust, kuid mitte vähem kui 25 000 eurot kuus (lisandub

käibemaks). Tasu pidi katma hageja töise panuse ning hageja kulud infrastruktuurile (mitte üle

5% tasust). Lepingu p-de 5.3 ja 5.4 järgi pidi hageja esitama iga kuu arve ning arve tuli tasuda 14

päeva jooksul. Arve tasumisega viivitamise korral kohustus kostja lepingu p 7.2 järgi tasuma

viivist 0,15% päevas.

Lepingu sõlmimise järel osales allhankijana lepingu täitmises PK, kes oli varem teinud koostööd

kostja omaniku esindaja MRga ning viinud hageja ja kostja kokku. 2015. a lõpus leppisid pooled

kokku, et vähendavad hagejale lepingu järgi makstavat tasu 20 000 euroni (lisandub käibemaks),

sest PK pidi asuma kostja juures tööle. PK nimetati 23.11.2015 kostja juhatuse liikmeks. Poolte

koostöö toimis 2019. aastani – PK koordineeris poolte koostööd ning kostja tasus hagejale alates

2015 novembrist iga kuu 20 000 eurot (lisandus käibemaks).

27.11.2018 kutsus MR PK juhatuse liikme kohalt tagasi ning võttis koostöö koordineerimise üle.

Sellest ajast hakkasid poolte suhted halvenema. Kuna PK ei osalenud enam kostja juhatuse

liikmena lepingu täitmises, esitas hageja 02.01.2019 eelneva aasta detsembri eest kostjale arve

25 000 euro (lisandub käibemaks) tasumiseks. 03.01.2019 saatis kostja ootamatult hagejale

lepingu ülesütlemise avalduse, tehes hagejale umbmääraseid etteheiteid ja lugedes lepingu

samast päevast alates lõppenuks. Hageja ei nõustunud lepingu ülesütlemisega. Pooled pidasid

läbirääkimisi. 10.01.2019 selgitas hageja kostjale, miks ta ei nõustu lepingu ülesütlemisega alates

03.01.2019 ning märkis, et kui kostja ei kinnita viivitamatult, et ta jätkab lepingu täitmist, ütleb

hageja lepingu alates 25.01.2019 ise üles. Kostja ei kinnitanud, et ta kavatseb lepingut täita.

Seega lõppes leping 25.01.2019.

1.2. Hageja nõuab kostjalt 2018 detsembri eest 02.01.2019 esitatud arve nr 181301 alusel 30 000

euro suurust tasu (sh käibemaks). Arve muutus lepingu p 5.4 järgi sissenõutavaks 16.01.2019.

Hagejal on õigus nõuda kostjalt tasu algses määras, sest 2018 detsembris ei osalenud PK enam

kostja juures oma töise panusega. PK töö seisnes tootejuhi rolli täitmises. Ta selgitas välja kostja

ärilised vajadused ning formuleeris nende pinnalt hagejale konkreetsed arendusülesanded.

Arve tasumisega viivitamise tõttu on hagejal õigus nõuda kostjalt alates nõude sissenõutavaks

muutumisest lepingu p 7.2 alusel ka viivist 0,15% päevas, s.o hagi esitamise aja seisuga ligi 47

000 eurot. Hageja nõuab kostjalt viivist põhinõude, s.o 30 000 euro ulatuses.

1.3. Hageja nõuab kostjalt 2019 jaanuari 25 päeva eest 25 000 euro suurust tasu (sh käibemaks).

2

2-22-648

Kostjal ei olnud alust öelda lepingut alates 03.01.2019 üles, sest hageja ei rikkunud oma

kohustusi. Samuti ei ole kostja andnud väidetavate rikkumiste kõrvaldamiseks hagejale

täiendavat tähtaega. Ükski hagejale etteheidetav rikkumine ei ole selline, et annaks alust öelda

leping täiendavat tähtaega andmata üles. Ülesütlemise teade on üldsõnaline ja sealt ei nähtu

konkreetsed hageja rikkumised. Kostja väiteid ja üksikuid tõendeid süsteemi probleemide kohta

tuleb hinnata koosmõjus sellega, kui palju päringuid tehti (2018. aastal 180,7 miljonit päringut).

Hageja ei ole keeldunud kostjale juurdepääsu intellektuaalomandile andmast, mida kinnitab e-

kirjavahetus.

Kuna kostja ei ole lepingut 03.01.2019 kehtivalt üles öelnud, peab kostja maksma hagejale

lepingu alusel tasu kuni ajani, mil hageja ütles lepingu üles, s.o kuni 25.01.2019. Hoolimata

konfliktile jätkas hageja süsteemi töös hoidmist ja tegi 2019 jaanuaris olulises mahus töid

(hageja süsteemis registreeritud 154 töötundi + hageja juhatuse liikme töö 90 töötundi), et oma

kasumiosa välja teenida.

Arvestades seda, et hageja ei ole 2019 jaanuari tasu varem nõudnud, peab kostja alates hagi

esitamisest tasuma hagejale lepingu p 7.2 alusel viivist 0,15% päevas.

1.4. Kostjal ei ole hageja vastu tasaarvestatavaid nõudeid.

Hagejal ei ole lepingu p 5.1 järgi kohustust hüvitada kostjale serverikulusid. Kostja ei ole varem

nõudnud nende kulude hüvitamist ning asus nõudma nende hüvitamist pärast seda, kui poolte

vahel oli tekkinud konflikt ja kostja oli teinud hagejale lepingu ülesütlemise avalduse. Poolte

käitumine ja lepingu p 6.4 kinnitavad, et lepingut ei saa tõlgendada kostja taotletud viisil. Juhul,

kui kostjal oleks hageja vastu täitmise asemel kahju hüvitamise nõue, et ole kostja andnud

hagejale täitmiseks täiendavat tähtaega, samuti on kostja käitunud vastuolus hea usu

põhimõttega, kui ei nõudnud varem lepingu täitmist ja nõuab nüüd hagejalt kahju hüvitamist.

Juhul, kui kostjal oleks õigus nõuda hagejalt serveri kulude hüvitamist, ei saaks see lepingu p 5.1

järgi olla suurem kui 5% kokkulepitud tasust 20 000 eurot (lisandub käibemaks), s.o kokku

maksimaalselt 42 500 eurot (koos käibemaksuga). Lisaks tuleks arvestada, et hageja kandis sel

ajavahemikul ka ise infrastruktuuri kulusid 5646,72 euro ulatuses, mistõttu ei saaks kostja nõuda

hagejalt rohkem kui 36 853,28 eurot. Kostja ei ole kahju hüvitamise nõude aluseks olevaid

asjaolusid tõendanud.

Kostjal ei ole õigust nõuda hagejalt arendus- ja hooldustööde kulude hüvitamist. Kuna kostja tegi

03.01.2019 ülesütlemisavalduse ja keeldus lepingut täitmast, oli hagejal õigus keelduda oma

kohustuste täitmisest. Hageja jätkas 2019 jaanuaris süsteemi töös hoidmiseks olulises mahus

tööde tegemist ning tegi mõistlikke ettepanekuid, et seda jätkata, seadmata selle eeltingimuseks

2018 detsembri eest esitatud arve tasumist. Kostja väidetavalt sisse ostetud tööde sisu ei ole

selge. Kostja 2018. a majandusaruande kohaselt oli juba siis platvorm uuesti üles ehitatud,

millega tegeleti juba paar aastat varem.

1.5. Hageja täiendas hagiavaldust pärast allpool viidatud ringkonnakohtu lahendit. Hagejal on

pärast hagi osalist rahuldamist kostja vastu põhinõue 20 000 eurot. Alternatiivselt, kui leping

lõppes 03.01.2019 on hagejal tasunõue kolme päeva eest 2903,23 eurot. Samuti on hagejal

kahjunõue kostja vastu summas 17 096,77 eurot. See seisneb serveri rendikulus summas 166,08

eurot ja tööjõukuludes summas 19 125 eurot või alternatiivselt 3738,33 eurot. Hageja rentis

kostja jaoks Elisa Eesti AS-lt kahte serverikohta ning arveldusperioodiks oli kalendrikuu.

Seetõttu pidi hageja kandma neid kulusid sõltumata sellest, et kostja ütles lepingu kuu alguses

üles. Hageja töötajad jätkasid pärast 03.01.2019 lepinguliste kohustuste täitmist, mis olid

vajalikud portaali töös hoidmiseks kahe töötaja poolt 122 tunni ja 32 minuti eest tunnihinnaga 90

eurot. Sellest tekkis hagejale kahju 19 125 eurot, mis seisneb teistest projektidest saamata jäänud

tasust. Alternatiivselt on hageja kahju kahe töötaja töötasu kokku summas 3738,33 eurot.

3

2-22-648

Viivisenõue on hagejal nii detsembri kui jaanuari tasunõudelt 0,15% tasumata summalt päevas

(lepingu p 7.2). Kahju hüvitamise nõudelt on hagejal viivise nõue seaduses sätestatud määras

alates 15.01.2022 (14.01.2022 on põhinõue hagis esitatud). Kahjunõudelt on sissenõutavaks

muutunud viivis 4754,49 eurot ja alates 18.09.2024 protsendina kuni kahju hüvitamiseni. Taotlus

viivise alandamiseks tuleb jätta rahuldamata kui põhjendamatu. Kostja ei saa tasaarvestada

ühtegi hageja nõuet, eriti maakohtu otsusega jõustunud osas.

Kostja vastuväited

2. Kostja vaidles hagile vastu, palus jätta selle rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda koos

kohustusega tasuda menetluskulude hüvitiselt seadusjärgses määras viivist.

2.1. Kostja vastuväidete kohaselt ei ole hagejal õigust nõuda kostjalt 2018 detsembri eest tasu

arvel märgitud ulatuses. Pooled leppisid 2015 kokku tasu suuruses 20 000 (lisandub käibemaks).

Pooled ei ole lepingut kokkuleppel muutnud ning kostjal ei ole õigust kokkulepitud tasu

ühepoolselt suurendada. Samuti ei ole taastunud viimase kokkuleppe eelne olukord, sest PK ei

ole asunud hageja juures lepingut taas täitma. Neid ülesandeid täitis MR.

2.2. Hagejal ei ole õigust saada 2019 jaanuari eest tasu (sh hagis nimetatud ulatuses), sest kostja

ütles lepingu hageja rikkumiste tõttu alates 03.01.2019 üles.

Hageja ei teinud veebiplatvormil kokkulepitud ulatuses arendus- ja hooldustöid ega taganud

veebiplatvormide nõuetekohast toimimist, mistõttu esinesid seal järjepidevalt pikemat aega

probleemid. 2018 detsembris ei töötanud see sisuliselt üldse, mida kinnitavad registreeritud

kaebuste suur hulk ning asjaolu, et süsteem jooksis päeva jooksul maha keskmiselt 20 korda.

Puudustest ja nende kõrvaldamisest räägiti pidevalt. Hagejal puudus võimekus (tööle oli jäänud

kolm töötajat) nõuetekohaselt töid teha.

Kuigi lepingu p 6.1 järgi kuulus lepingu alusel loodud intellektuaalne omand kostjale, keeldus

hageja kostjale intellektuaalomandit üle andmast. Hageja tegi lepingujärgseid töid aastaid

selliselt, et kostjal ei olnud serveritele juurdepääsu. Usaldusest hageja vastu ei pidanud kostja

seda vajalikuks. Kuna hageja ei teinud nõuetekohaselt arendus- ja hooldustöid, pöördus kostja

18.09.2018 ja 27.11.2018 hageja poole palvega intellektuaalomandile juurdepääsu saamiseks.

Kuna hageja ja PK soovisid võtta kostja ärimudeli ja tehnoloogia üle, nõudis kostja ka

02.01.2019 juurdepääsu serveritele, kus talletati töid, kuid hageja keeldus kostjale serveritele

juurdepääsu võimaldamast, mida kinnitavad ka hageja 04.01.2019, 10.01.2019, 25.01.2019 ja

31.01.2019 e-kirjad. See viitab sellele, et hageja ei kavatsenud kostjale töid (sh intellektuaalset

omandit) üle anda. Hageja ei ole andnud siiani kostjale tehtud töid ja intellektuaalaset omandit

üle. Samuti sulges hageja omavoliliselt API platvormile git-koodid.

Selliselt rikkus hageja tahtlikult lepingust tulenevaid kohustusi ning kujunenud olukorras ei

pidanud kostja andma hagejale täiendavat tähtaega. Hagejale oli kohustuste täpne järgimine

tähtis ning huvi püsimise eelduseks ning kostjal oli mõistlik põhjus eeldada, et hageja ei täida

kohustusi ka edaspidi.

Ka juhul, kui leping ei lõppenud kostja ülesütlemise avalduse alusel 03.01.2019, ei ole hagejal

õigust tasu saada, sest hageja ei teinud 2019 jaanuaris arendus- ja hooldustöid.

2.3. Kostja on hageja 24 000 eurosuuruse tasunõude tasaarvestanud ja teeb ülejäänud osas

protsessuaalse tasaarvestuse avalduse.

Põhjendatud osas (24 000 eurot koos käibemaksuga), on kostja hageja nõude tasaarvestanud ja

hageja tasunõue on lõppenud.

4

2-22-648

Juhuks, kui kohus rahuldab hagi ja/või ei arvesta kostja varasemat tasaarvestust, teeb kostja

protsessuaalse tasaarvestuse avalduse, millega tasaarvestab hageja nõude kattuvas ulatuses enda

62 675,3 euro suuruse nõudega, alternatiivselt (kui hageja 24 000 euro suurune tasunõue ei ole

kostja tasaarvestuse tagajärjel lõppenud) 86 675,30 euro suuruse kahju hüvitamise nõudega

hageja vastu.

Kostjal on hageja vastu 86 675,30 euro suurune kahju hüvitamise nõue, mille kohta esitas kostja

hagejale 04.01.2019 infrastruktuurikulude hüvitamiseks arve nr 82813 summaga 51 000 eurot ja

22.01.2019 infrastruktuuri- ja arendustööde kulude hüvitamiseks arve nr 82478 summaga 35

675,30 eurot. Lepingu p 5.1 järgi pidi kostjale makstav tasu katma ka infrastruktuurikulud, sh

serverite rendi kulu, kuid hageja ei ole alates serverite mahu suurendamisest 2016 serverite rendi

eest tasunud ning seda pidi tegema kostja. Kostjal on seetõttu kandnud kulusid kokku 156 730

euro ulatuses. Kuna hageja keeldus kostjale intellektuaalomandit üle andmast, pöördus kostja

uue veebiplatvormi ülesehitamiseks senise platvormi algse looja TM Techologies OÜ poole ning

sõlmis temaga 24.01.2019 lepingu, et seada üles algselt loodud platvorm. Kostja tasus talle tööde

eest 135 428,57 eurot. Samuti kaasas kostja täiendavaid arendustöid tegema Magma

Technologies Group OÜ, kellele kostja tasus 24 590 eurot. Inforegistri kloon lülitati sisse

22.02.2019.

2.4. Hagejal ei ole kostja vastu viivisenõuet või tuleb seda vähendada. Kuna hagejal ei ole kostja

vastu tasunõuet ja/või see on tasaarvestuse tõttu lõppenud, ei ole tal ka viivisenõuet. Juhul, kui

hagejal on kostja vastu tasunõue, tuleb viivist vähendada. Hageja on käitunud pahatahtlikult ja

jätnud kostjale omandi üle andmata, samuti püüdnud omandi saamist panna sõltuvusse hagejalt

edasiste teenuste ostmisega. Kostja kandis tegevuse käigus kahjumit ja tema majandusnäitajad

langesid. Hagejale ei ole kahju tekkinud. Hageja viivitas põhjendamatult kaua kohtule hagi

esitamisega, lastes viivisenõudel kasvada märkimisväärselt suureks.

2.5. Tulenevalt hagi täiendusest ja ringkonnakohtu juhistest täiendas kostja ka vastust. Kostja

palub jätta hagi rahuldamata. Leping öeldi kehtivalt üles 03.01.2019. Leping öeldi üles, kuna

lepinguline eesmärk ei realiseerunud – kostja registreeris infosüsteemi kasutajate kaebusi

lühikese aja jooksul 215 korda ja süsteem jooksis päeva jooksul maha keskmiselt 20 korda.

Hageja ei ole täitnud oma lepingulisi kohustusi süsteemi arendamisel. Samuti ei täitnud hageja

oma kohustusi serveri rentimisel, kostja rentis ise serverit ja tasus selle eest ise. Kostja vaidleb

vastu hageja kahjunõudele. Kostja leiab, et serverirent ei ole seotud käesoleva vaidlusega, sest

see on sõlmitud enne pootlevahelist lepingut. Kostja ei ole tellinud hagejalt pärast lepingu

ülesütlemist ühtegi sooritust ja hageja takistas kostjal serveritele juurdepääsu. Puuduvad tõendid,

et hageja töötajad töötasid kostja heaks ja ebaselgus on ka nende tunnitasus. Hageja ei saa

menetluses esitada ka uusi asjaolusid ja nõudeid. Kostjal on hageja vastu varem esitatud kahju

hüvitamise nõuded, mida kostja soovib tasaarvestada.

Menetluse käik

3.1.

Harju Maakohus rahuldas 04.04.2022 otsusega hagi osaliselt ning mõistis kostjalt hageja

kasuks välja põhivõla 44 000 eurot, kohtuotsuse tegemise aja seisuga sissenõutavaks

muutunud viivise 24 600 eurot ning alates 05.04.2022 kuni 20 000 euro suuruse põhivõla

tasumiseni viivise 0,15% päevas. Maakohus jättis menetluskulud kostja kanda ning mõistis

kostjalt hageja kasuks välja menetluskulude hüvitise 4750 eurot koos kohustusega tasuda

hüvitiselt seadusjärgses määras viivist.

3.2 Tallinna Ringkonnakohus tühistas 28.03.2024 otsusega Harju Maakohtu 04.04.2022 otsuse

osas, millega maakohus rahuldas põhinõude 24 000 eurot ületavas osas ja viivisenõude,

5

2-22-648

samuti menetluskulude jaotuse ja kindlaksmääramise osas, ning saata asi samale maakohtule

uueks läbivaatamiseks.

Ringkonnakohus leidis, et maakohus jättis pooltevahelise suhte kvalifitseerimata.

Ringkonnakohtu hinnangul vastab poolte leping vaikiva seltsingulepingu tunnustele. Vaikiva

seltsingulepingu ülesütlemiseks on VÕS §-s 597 koosmõjus VÕS § 610 lg-ga 4 sätestatud

seaduses eriregulatsioon ja kostjal võis olla õigus öelda leping korraliselt

etteteatamistähtaega järgimata 03.01.2019 üles. Kuni ajani, mil kostja ütles lepingu üles, on

hagejal õigus nõuda lepingu p 5.1 alusel vastavalt oma panuse proportsioonile kasumi

jaotamist. Küll aga annab see teisele seltsinglasele õiguse nõuda ilma mõjuva põhjuseta

ebasobival ajal seltsingulepingu ülesütlemisega tekitatud kahju hüvitamist ja ei ole välistatud,

et hageja 20 000 euro saamise nõude rahuldamise aluseks võib olla VÕS § 597 lg 4

koosmõjus VÕS § 610 lg-ga 4. Ringkonnakohtu hinnangul tuleb anda hagejale võimalus

vastavalt oma nõuet ja selle aluseks olevaid asjaolusid täiendada ja vajadusel tõendada,

samuti kostjale esitada oma vastuväited. Samuti tuleb kostjal nõude tasaarvestamiseks esile

tuua hageja poolt tema kohustuste rikkumine. Selgitada tuleb ka viivisenõuet.

Ringkonnakohus jättis jõusse maakohtu otsuse osas, milles kostja võttis hagi õigeks.

Kohtu põhjendused

4. TsMS § 457 lg 1 järgi on jõustunud kohtuotsus menetlusosalistele kohustuslik. Seetõttu on

maakohtu poolt varasemas menetluses tuvastatud asjaolud, milles maakohtu otsus on

jõustunud, siduvad pooltele ka käesolevas menetluses.

Vastavalt TsMS § 658 lg-le 2 ringkonnakohtu otsuses, millega tühistatakse

apellatsioonkaebusega vaidlustatud otsus, esitatud seisukohad õigusnormi tõlgendamisel ja

kohaldamisel on tühistatud otsuse teinud kohtule asja uuel läbivaatamisel kohustuslikud.

5. Kostja leiab, et hageja ei saa oma nõuet võrreldes esialgse hagiavaldusega täpsustada ega

uusi asjaolusid esitada. Kostja ei anna hagi muutmiseks TsMS § 376 lg 1 alusel nõusolekut.

Kohus lubab hagejal hagi muuta, sest TsMS § 376 lg 1 järgi võib seda teha kohtu nõusolekul

ning hageja on hagi muutnud vastavalt ringkonnakohtu õiguslikule hinnangule ja sellega

seonduvatele suunistele.

6. Ringkonnakohus on asunud seisukohale, et pooltevaheline 01.01.2015 koostööleping vastab

vaikiva seltsingulepingu tunnustele. Seetõttu kvalifitseerib maakohus käesolevas menetluses

pooltevahelise õigussuhte seltsinguks VÕS § 580 lg 1 järgi.

7. Kohus leiab, et seltsingleping on üles öeldud kostja 03.01.2019. Sellel kuupäeval on kostja

saatnud hagejale koostöölepingu ülesütlemisavalduse, millega ütles lepingu üles samast

kuupäevast. Ringkonnakohus on leidnud, et vaikiva seltsingulepingu ülesütlemiseks on VÕS

§-s 597 koosmõjus VÕS § 610 lg-ga 4 sätestatud seaduses eriregulatsioon. VÕS § 597 lg 1

järgi võib iga seltsinglane tähtajatu seltsingulepingu igal ajal üles öelda ning kui

seltsingulepingus on määratud ülesütlemistähtaeg, võib lepingu mõjuval põhjusel üles öelda

ka tähtaega järgimata. Tegemist on korralise ülesütlemisega, mida pooled võivad

kokkuleppel piirata etteteatamistähtajaga. Siinsel juhul ei nähtu lepingust, et pooled oleksid

lepingu ülesütlemise puhuks kokku leppinud etteteatamistähtaja. Seega võis kostjal olla õigus

öelda leping korraliselt etteteatamistähtaega järgimata 03.01.2019 üles. Kuigi

ringkonnakohus lepingu ülesütlemise aega otseseõnu ei tuvastanud, ei ole maakohtul

käesolevas menetluses võimalik jõuda teisele järeldusele kui ringkonnakohtu poolt viidatud.

Kuna kostjal oli õigus igal ajal seltsingleping üles öelda ja kostja seda 03.01.2019 tegi, tuleb

6

2-22-648

leping lugeda lõppenuks 03.01.2019. Kohus leiab, et pootlevaheline leping on üles öeldud

03.01.2019.

8. Hagis nõudis hageja detsembri 2018 arve tasumist ja jaanuari 2019 eest kasumiosa.

Detsembri arvega seonduv on varasemas maakohtumenetluses lahendatud. Käesoleval hetkel

on vaidluse alla vaid jaanuari 2019 kasumiosa. Hageja nõudis jaanuari eest põhinõudes 20

000 eurot. Kuna kohus on tuvastanud lepingu ülesütlemise 03.01.2019 jääb see nõue

rahuldamata. Kohus vaatab hageja alternatiivseid nõudeid.

9. Ringkonnakohus on leidnud, et kuni ajani, mil kostja ütles lepingu üles, on hagejal õigus

nõuda lepingu p 5.1 alusel vastavalt oma panuse proportsioonile kasumi jaotamist. Seejuures

ei sõltu hageja kasumi jaotamise nõude (lepingu p-st 5.1 tulenev tasunõude) maksmapanek

sellest, kas ja millises mahus kostja vastaval kalendrikuul panuseid tegi. Vaikiva seltsinglase

osalemine ettevõttega seotud kasumi jaotamisel ei sõltu vaikiva seltsinglase panuse faktilisest

tegemisest, kuid ettevõtjal on VÕS § 615 lg 4 järgi seltsinglasel lasuva panuse tasumise

kohustuse täitmiseks õigus pidada kinni vaikivale seltsinglasele langev kasumi osa. Sellest

järeldub, et hagejal on õigus tasunõudele jaanuari 2019 eest lepingu kehtivuse ajal, s.o 3

päeva eest ning täiendavalt hageja midagi tõendama ei pea. Kohus leiab, et hagejal on õigus

kasumi jaotamisele kolme päeva eest jaanuaris 2019 ja see nõue on kohtu hinnangul

õiguslikult põhjendatud.

10. Alternatiivse nõude (jaanuari 2019 tasu) suuruseks on hageja märkinud 2903,23 eurot.

Sellele vaidles kostja vastu, kuna leidis, et kasumit tuleb arvestada mitte 25 000 eurolt vaid

20 000 eurolt vastavalt lepingule (p 5.1). Kohtuistungil olid pooled ühel meelel, et kasumi

jaotuse arvestamise minimaalseks määraks lepingu p 5.1 mõttes on 20 000 eurot. Seda on ka

maakohus jõustunud otsuses tuvastanud. Seetõttu leiab kohus, et kasumi jaotuse arvestuse

määraks lepingu p 5.1 mõttes on 20 000 eurot. Kohtuistungil täpsustas hageja oma tasunõuet

ja märkis, et selleks on viidatud arvestuse järgi 2322,58 eurot. Kohus peab seda nõuet

põhjendatuks ja rahuldab hageja nõude kostja vastu jaanuari 2019 eest eest summas 2322,58

eurot.

11. Ringkonnakohus on tuvastanud, et seltsingulepingut ei või VÕS § 597 lg 4 järgi üles öelda ajal,

mil seltsingu lõpetamine oleks teiste seltsinglaste õigustatud huvisid arvestades ebamõistlikult

kahjulik ning sellisel ajal lepingu ilma mõjuva põhjuseta ülesütlemise korral peab ülesütleja

hüvitama teistele seltsinglastele sellest tekkinud kahju. Ebasobival ajal seltsingulepingu

ülesütlemine ei too endaga kaasa ülesütlemisavalduse tühisust. Küll aga annab see teisele

seltsinglasele õiguse nõuda ilma mõjuva põhjuseta ebasobival ajal seltsingulepingu

ülesütlemisega tekitatud kahju hüvitamist. Ringkonnakohus leidis, et ei ole välistatud hageja 20

000 euro saamise nõude rahuldamise alus VÕS § 597 lg 4 VÕS § 610 lg 4 järgi.

Hageja märgib, et tal on kahjunõue kostja vastu summas 17 096,77 eurot. See seisneb serveri

rendikulus summas 166,08 eurot ja tööjõukuludes summas 19 125 eurot või alternatiivselt

3738,33 eurot. Hageja rentis kostja jaoks Elisa Eesti AS-lt kahte serverikohta ning

arveldusperioodiks oli kalendrikuu. Seetõttu pidi hageja kandma neid kulusid sõltumata sellest,

et kostja ütles lepingu kuu alguses üles. Hageja töötajad jätkasid pärast 03.01.2019 lepinguliste

kohustuste täitmist, mis olid vajalikud portaali töös hoidmiseks kahe töötaja poolt 122 tunni ja 32

minuti eest tunnihinnaga 90 eurot. Sellest tekkis hagejale kahju 19 125 eurot, mis seisneb teistest

projektidest saamata jäänud tasust. Alternatiivselt on hageja kahju kahe töötaja töötasu kokku

summas 3738,33 eurot.

Kostja leiab, et serverirent ei ole seotud käesoleva vaidlusega, sest leping serverite rentimiseks

on sõlmitud enne pootlevahelist lepingut. Samuti rentis kostja serverit ise ja tasus selle eest.

Kostja ei ole tellinud hagejalt pärast lepingu ülesütlemist ühtegi sooritust.

7

2-22-648

Kohus leiab, et hageja kahjunõue on põhjendamatu. Kohus leiab, et hageja märgitud serverikoha

rentimine Elisa Eesti AS-ilt ei ole põhjuslikus seoses pooltevahelise lepinguga. Tootelepingust nr

SM329164 nähtub, et hageja on selle sõlminud Elisa Eesti AS-iga 14.11.2013. Pooltevaheline

leping on sõlmitud 01.01.2015. Seetõttu ei ole tootelepingust tekkiv kulu seotud pooltevahelise

lepinguga ning selle lepingu ülesütlemine sellist kulu ega kahju ei põhjustanud. Kohus peab ka

nõuet hageja töötajate kasutamisest pooltevahelise lepingu täitmiseks põhjendamatuks, sest

ringkonnakohus on asunud seisukohale, et seltsingulepingu ülesütlemise järel ei ole seltsinglasel

enam õigust nõuda lepingu täitmist. Seega ei saa hageja nõuda kostjalt lepingu täitmisega

seonduvalt raha, sõltumata mis viisil see nõue on esitatud – saamata jäänud tulu või otsese kahju

vormis. Pärast lepingu ülesütlemist 03.01.2019 ei pidanud hageja töötajad lepingu täitmiseks

midagi tegema ning kostjalt ei ole alust sellest tulenevalt raha nõuda. Kui pärast lepingu

lõpetamist on hageja kokkuleppel kostjaga täitnud mingeid ülesandeid, oleks see kokkulepe

käsitatav juba uue lepinguna, sest vana ja lõppenud leping ei saa korraga olla lõppenud ja

kehtida. Uut lepingut pole pooled sõlminud. Kohus peab hageja kahjunõuet tervikuna

põhjendamatuks.

12. Kostja on hageja nõude tasaarvestanud. Kostja tasaarvestatava nõude suurus on 28.01.2022

protsessuaalse tasaarvestusavalduse kohaselt 86 675,30 eurot. Ringkonnakohus on leidnud, et

seltsinglaste põhiliseks kohustuseks on VÕS § 580 lg 1 järgi panuste tegemine ning kui üks

seltsinglane (vaikiv seltsinglane) jätab kokkulepitud panuse andmata, on teisel seltsinglasel

VÕS § 108 lg 1 alusel õigus nõuda lepingust tuleneva kohustuse täitmist, st panuse tegemist,

aga ka VÕS § 115 lg 1 alusel selle asemel või sellele lisaks kahju hüvitamist. Kahju

hüvitamiseks tuli kostjal ringkonnakohtu arvates esmalt esile tuua ja tõendada, et hageja

rikkus mõnda oma kohustust, sh selgitada, millisest normist või lepingupunktist tulenes

hagejale poolte vahelises suhtes vastav kohustus ning millise teoga (tegevuse või

tegevusetusega) hageja seda kohustust rikkus. Samuti tuli kostjal esile tuua ja tõendada muud

kahjunõude eelduseks olevad asjaolud.

Kostja tõi esile, et ta on hageja asemel kandnud alates 2016 serveri rendi kulu 46 200 eurot, s.o

IT infrastruktuuri kulu lepingu p 5.2 tähenduses, samuti tellinud kolmandatelt isikutelt

arendustöid, sest hageja jättis arendustööd tegemata. Samuti pidi hageja üles ehitama töötava

süsteemi ja see läks hagejale maksma 86 675,30 eurot. Seega heitis kostja hagejale ette lepingust

tulenevate kohustuste täitmata jätmist ning sellega kostjale kulude tekitamist. Arvestades poolte

õigussuhte olemust ja sisu, heidab kostja hagejale sisuliselt ette seda, et hageja jättis ühise

eesmärgi saavutamisele kaasa aitamise kohustuse, sh lepingus kokkulepitud panuse andmise

kohustuse mingis osas täitmata. Ringkonnakohtu hinnangul ei ole esile toodud asjaolusid

arvestades välistatud VÕS § 580 lg-s 2 sätestatud lojaalsuskohustuse rikkumine.

Käesolevas menetluses leiab kohus, et kostja tasaarvestusavaldus on põhjendatud.

Kostja on kohtule usutavaks teinud, et hageja arendatud süsteem ei töötanud. Süsteemi väljavõtte

järgi jooksis süsteem päeva jooksul maha keskmiselt 20 korda (I kd, t lk 47-48). Seda ei saa

pidada korralikult toimivaks süsteemiks. Samuti on kohtule esitatud mitmete klientide kaebused

süsteemi toimivuse kohta (I kd, t lk 49-57). Pöördumised on esitatatud pikema aja vältel (juunist

2018 kuni novembrini 2018) ning ei viita ühekordsele veale, vaid süsteemi pikemaajalisele

mittetöötamisele. Kostja on ka 03.01.2019 ülesütlemisavalduses viidanud infosüsteemi arenduse

ja hoolduse täitmata jätmisele hageja poolt. Pooltevahelise lepingu p 4.4 järgi pidi hageja

otsustama ja valima enda kohustuste täitmiseks metoodika ja vahendid ning parima teostamise

viisi ja vormi ning tegema lepingu p 4.5 järgi kostjale platvormi, inforegister.ee ja teiste

infotehnoloogiliste lahenduste tehnilise arenduse ja hoolduse ning muudatused ja täiendused

(arendused). Kostja vastutas lepingu p 4.7 järgi platvormi ja selle teenuste (sh inforegister.ee)

müügi ja turunduse eest vastavalt eesmärkidele, võttes arvesse hageja erilist huvi lepingu

8

2-22-648

kehtivusse ja koostöö edukusse, ning lepingu p 4.8 järgi kohustus kostja aitama arenduse

eeldusena kaasa lähteülesande koostamisele ja tavapärase hoolduse läbiviimisele. Seega oli

hageja põhiülesanne teha kostjale platvormi inforegister.ee lahenduste tehniline arendus,

hooldus, muudatused ja täiendused. Kostja põhiülesanne oli platvormi teenuste müük. Antud

esiletoodud tehnilised rikked ei tulenenud kohtu hinnangul tavapärasest hooldusest, mis oli

lepingu järgi kostja ülesanne. Rikked tulenesid kohtu hinnangul infosüsteemi tehnilistest

lahenduste vigadest. See oli aga hageja lepinguline ülesanne. Nende ülesannete täitmise eest sai

hageja raha. Nende ülesannete mittetäitmisega rikkus hageja oma lepingulisi kohustusi.

Kostja on esitanud ka tõendid, et on ise rentinud servereid Levira AS-ilt ja Hetzner Online

GmbH-lt. Kostja peab sellest tuleneva kahju suuruseks 46 200 eurot. Hagejale esitatud arves nr

82313 (I kd, t lk 43) on selle summa isegi suurem – koos käibemaksuga 51 000 eurot, arves nr

82478 (I kd, t lk 44) on summa käibemaksuga 35 675,90 eurot. Pooltevahelise lepingu p 5.2

sätestab, et hagejale makstav tasu sisaldab ka serveri rendikulu. Seega oli serveri rent hageja

ülesanne. Selle ülesande mittetäitmisega rikkus hageja lepingut. Ka kostja poolt uue infosüsteemi

ülesehitamine hinnaga 86 675,30 eurot (kostja on tõendanud kontoväljavõtte kaudu kulusid TM

Technologies OÜ-le summas 135 428,57 eurot ja Magma Technologies Group OÜ-le summas 24

590 eurot – I kd, t lk 93-94) viitab samuti hageja arendatud süsteemi puudulikkusele, sest

toimiva süsteemi puhul poleks uut süsteemi vaja läinud. Kohus leiab, et hageja on piisavalt

tõendanud hageja poolt lepinguliste kohustuste rikkumist ja kostja poolt sellega seotud kulude

kandmist.

Kokkuvõttes leiab kohus, et hageja on pooltevahelist lepingut rikkunud, vastutab lepingu

rikkumise eest (VÕS § 115 lg 1), kostjale on tekkinud sellega seoses kahju (VÕS § 127 lg 1,

128), kahju on hõlmatud lepingulise kohustuse kaitse-eesmärgiga (VÕS § 127 lg 2), kahju oli

ettenähtav (VÕS § 127 lg 3) ja rikkumise ning kahju vahel on põhjuslik seos (VÕS § 127 lg 4).

Hageja on rikkunud ka VÕS § 580 lg-st 2 tulenevat lojaalsuskohustust kuna ei hoidunud oma

tegevusega kostjale kahju tekitamisest, mis eelpool on tuvastatud. Sellest tulenevalt on kostjal

õigus hageja nõude tasaarvestamiseks.

13. Kostja on 28.01.2022 teinud protsessuaalse tasaarvestusavalduse. Kohus peab seda

põhjendatuks. Kostja eelkirjeldatud tasaaarvestusnõue ületab hageja nõuet (2322,58 eurot).

VÕS § 186 p 2 järgi lõpeb võlasuhe tasaarvestusega. VÕS § 197 järgi lõpeb hageja nõue,

mida kohus käesolevas otsuses pidas põhjendatuks. Kuna kohus peab kostja tasaarvestust

põhjendatuks, lõpetab see hageja nõude summas 2322,58 eurot, mille kohus eelnevalt

rahuldas.

14. Kuna kostjal ei ole kohustust tasuda seda hageja põhinõuet, puudub tal ka viivise tasumise

kohustus. Seetõttu kohus viivise nõuet ja selle vähendamise taotlust eraldi ei lahenda, sest

selleks puudub vajadus.

15. Maakohtu poolt varem väljamõistetud põhinõudelt pole ringkonnakohus viivisenõude

rahuldamist pidanud põhjendatuks. See nõue on käesolevaks ajaks lahendamata. Hageja

palub välja mõista viivis 44 000 eurot või alternatiivselt 31 657,72 eurot, mis hõlmab kõiki

hageja nõudeid. Detsembri 2019 tasu nõude osas nõuab hageja viivist 24 000 eurot määraga

0,15% päevas vastavalt lepingu p-le 7.2. Kostja palub viivist alandada kui ebamõistlikult

suurt. Kohus kostja taotlusega täielikult ei nõustu, sest viivise suuruses on pooled kokku

leppinud lepinguga, pooled tegutsevad majandus-kutsetegevuses ning kostja pidanuks aru

saama viivise suurusest. Võetud kohustusi tuleb täita, seda enam, et antud kohustus rakendub

vaid juhul kui kostja lepingut rikub, s.o ei maksta lepingu järgi tasu hagejale. Sellist

käitumist saab kostja vältida. Kohus peab lepingus kokku lepitud viivist, mille suurus ulatub

põhinõudeni, põhjendatuks. Kohus leiab, et detsembri tasu nõudes on hageja nõue viivise

9

2-22-648

summas 24 000 euro saamiseks põhjendatud ja kohus rahuldab selle nõude. Samas on kohus

pidanud kostja tasaarvestusavaldust summas 86 675,30 eurot ulatuses põhjendatuks ja

tõendatuks. Varem on kohus tasaarvestust rakendanud põhinõude summas 2322,58 euro

tasaarvestamiseks. Kohus rakendab tasaarvestusavaldust ka viivisenõude 24 000 euro

saamiseks ning tasaarvestab need nõuded. Tasaarvestuse tulemusena ei pea kostja hagejale

viivist tasuma, sest tasaarvestus lõpetab hageja viivisenõude. Üle rahuldatud viivisenõude

(24 000 eurot) ei pea kohus ei pea aga kohus viivist põhjendatuks. Selles ulatuses rahuldab

kohus kostja taotluse viivise vähendamiseks ning viivist protsendina tasumata nõudelt ei

rahulda. Seega kohus viiviseid kostjalt välja ei mõista.

16. Kohus märgib, et saab tasaarvestada üksnes käesolevas otsuses lahendatavaid nõudeid.

Kohus ei saa tasaarvestada varasemas menetluses maakohtu poolt rahuldatud nõuet, sest see

kohtuotsus on seadusjõus ja käesolev otsus selle toimesse ei mõju seda enam, et

protsessuaalse tasaarvestusavaldust ei pea kohus resolutsioonis kajastama (Riigikohtu lahend

2-21-7518). Kui kostja oleks esitanud protsessuaalse tasaarvestuse asemel vastuhagi, oleks

kohus saanud selle resolutsiooniga lahendada. Sel juhul ei oleks välistatud tasaaarvestuse

rakendmine täitemenetluses. Protsessuaalse tasaarvestuse korral omab tasaarvestus tähendust

vaid hageja nõude suuruses (erinevalt vastuhagist), sest tasaarvestusavalduse mõtteks on

lõpetada hageja nõue. Seetõttu leiab kohus järgmist: kohus peab põhjendatuks hageja nõuet

summas 2322,58 eurot; kohus peab põhjendatuks kostja tasaarvestusavaldust summas

2322,58 eurot ja tasaarvestab poolte nõuded. Kuna protsessuaalset tasaarvestust ei pea

kajastama kohtuotsuse resolutsioonis, vaid ainult põhjendavas osas, on jääb kohtulahendi

resolutsiooniks tasaarvestuse tulemusena hagi rahuldamata jätmine.

Eeltoodud põhjendusel jätab kohus hagi rahuldamata.

17. Kuna hagi on jäetud rahuldamata tasaarvestusavalduse tulemusena, tuleb menetluskulud

jaotada TsMS § 163 järgi (Riigikohtu lahend nr 2-21-2998). Varasemas menetluses on kohus

hagi osaliselt rahuldanud. Kostja on esitanud kohe tasaarvestusavalduse. Maakohus on seda

varem pidanud põhjendamatuks ja jätnud kohaldamata. Samas ei saa sellist põhjendamatust

lõpuni kostjale ette heita, sest ringkonnakohus märkis, et maakohus pidanuks täitma

selgituskohustust. Kostja soov oli tasaarvestada kogu hageja nõue. Kostja tasaarvestatava

nõude suurus ületaks hageja kõiki nõudeid. Kuigi kohus ei saa käesolevas otsuses

tasaarvestust teostada varasema jõustunud otsusega, saab kohus lahendada siiski oma õige

äranägemise järgi menetluskulude küsimuse. Kohus leiab, et arvestades kõiki vaidluse

asjaolusid (kostja tasaarvestus võiks potentsiaalselt tasaarvestada kogu hageja nõude) on õige

jätta menetluskulud poolte endi kanda.

/Allkirjastatud digitaalselt/

Meelis Eerik

Kohtunik

Kohtuotsus on osaliselt tühistatud Tallinna Ringkonnakohtu 31.10.2025. a otsusega nr 2-22-648.

10