2-23-11887/32 · Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U O T S U S

EESTI VABARIIGI NIMEL

Kohus

Tartu Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Üllar Roostoja, Kersti Kerstna-Vaks, Indrek Parrest

Otsuse tegemise koht ja aeg

Tartu, 28. november 2024

Tsiviilasja number

2-23-11887

Tsiviilasi

OÜ EKOVIR hagi M.M. vastu 43 774 euro ja viivise

saamiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Viru Maakohtu 25. aprilli 2024. a otsus

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

OÜ EKOVIR apellatsioonkaebus

Apellatsioonkaebuse hind

49 797 eurot 35 senti

Menetlusosalised ja nende

esindajad

Hageja (apellant) OÜ EKOVIR (registrikood

10548331), esindajad vandeadvokaat Paul Keres ja

vandeadvokaadi abi Aleksander Muru

Kostja

(vastustaja)

M.M.

(isikukood

XXXXXXXXXXXX), esindajad vandeadvokaadid

Margus Kiir ja Allan Valk

Asja läbivaatamine

kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

1. Jätta Viru Maakohtu 25. aprilli 2024. a otsuse resolutsioon muutmata, muutes

maakohtu otsuse põhjendusi.

2. Apellatsioonkaebus jätta rahuldamata.

3. Jätta apellatsiooniastme menetluskulud OÜ EKOVIR kanda.

4. Määrata kindlaks M.M. menetluskulude rahaline suurus ja mõista OÜ-lt

EKOVIR M.M. kasuks menetluskulu katteks välja 900 eurot.

5. Välja mõistetud menetluskulude summalt tuleb OÜ-l EKOVIR tasuda M.M.le

viivist alates käesoleva otsuse jõustumisest kuni täitmiseni võlaõigusseaduse

(VÕS) § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras.

Edasikaebamise kord

Otsuse peale võib esitada Riigikohtule kassatsioonkaebuse 30 päeva jooksul otsuse

kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult

teatavakstegemisest.

Hagimenetluses Riigikohtus võib menetlusosaline menetlustoiminguid teha ning avaldusi

ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada

Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse

või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid.

Juhul kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta esitama tähtaja kestel

kassatsioonkaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses

esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab

kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei

ole esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil.

MENETLUSOSALISTE NÕUDED, VASTUVÄITED JA PÕHJENDUSED

1. OÜ EKOVIR (hageja) esitas 21. augustil 2023. a Viru Maakohtule M.M. (kostja)

vastu hagi, milles palus mõista kostjalt hageja kasuks välja 43 774 eurot, viivise alates 27.

juunist 2023 kuni 21. augustini 2023 kokku 770 eurot 47 senti ja viivise 43 774 eurolt

võlaõigusseaduse (VÕS) § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras alates hagi esitamisest

kuni lahendi tegemiseni kindla summana ja edasi protsendina kuni nõude tasumiseni.

Hageja palus jätta menetluskulud kostja kanda.

Hageja ja kostja sõlmisid 21. aprillil 2022 laenulepingu, mille kohaselt andis hageja

kostjale laenu 25 000 eurot (laenuleping). Hageja ja kostja sõlmisid 25. augustil 2022

laenulepingu muudatuse, mille kohaselt sai laenusummaks 60 000 eurot. Laenulepingu

muudatuse kohaselt toimus laenu üleandmine kostja nõudel. Kostja kohustus tasuma

intressi 2% aastas. Laen tuleb koos intressiga tagastada 30. aprillil 2027. Laen on

tagatiseta. Hageja on andnud laenulepingu alusel kostjale laenu kokku 43 000 eurot.

Laenuleping on kehtetu, kuna hageja tühistas selle tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS)

§ 131 lg 1 alusel. Hageja sõlmis enda ainuosaniku A.A. (osanik I) algatusel kostjaga

laenulepingu ja selle lisa. Laenulepingule ja selle lisale kirjutas hageja nimel alla hageja

juhatuse liige C.C. Hageja juhatuse liige rikkus sellega juhatuse liikme ametisuhtest

tulenevaid kohustusi, s.o hooldus- ja lojaalsuskohustust. Hageja juhatuse liige andis hageja

nimel kostjale laenu turutingimustest oluliselt soodsamalt. Kostjale antud laenu

intressimäär oli kuus korda väiksem kui Eestis pakutavate tarbimislaenude keskmine

intressimäär. Kostjale antud laenu intressi tuleb võrrelda tarbimis-, mitte eluasemelaenude

intressimääraga, kuivõrd kostjale anti tarbimislaenu. Kostjale anti tagatiseta laenu. Kostjale

laenu andmise ajal oli hageja majanduslik seis halb. Kostjale laenu andmine oli seega

hageja huvidega vastuolus.

Kostja pidi teadma, et hageja juhatuse liige sõlmis kostjaga laenulepingu enda kohustusi

rikkudes. Kostja töötas hageja juures. Kostja teadis seega, et hageja ei tegele laenude

andmisega, samuti pidi kostja teadma hageja majanduslikku olukorda. Kostja ei saanud

pangast laenu, kuid sai seda hagejalt turul pakutavatest laenudest oluliselt soodsamalt.

Kostja oli osaniku I armuke. Kostja võeti osaniku I algatusel hageja ettevõttesse tööle, et

osanik I saaks pakkuda kostjale hüvesid. Kostja ei teinud tööd.

Hageja tühistas 9. juunil 2023 kostjale saadetud avalduses laenulepingu ja selle lisa.

Avaldus jõudis kostja e-posti teenusepakkuja serverisse. Kostja sai sellega tutvuda.

Tühistamisavaldus on tähtaegne. Osaniku I teadmist laenulepingu ja selle lisade

sõlmimisest ei saa lugeda hageja teadmiseks, kuna osanik I tegutses hageja huvide

vastaselt. Hageja sai tehingu tühistamise aluseks olevatest asjaoludest teada, kui lõppes

hageja juhatuse C.C. ametisuhe, s.o 28. detsembril 2022. Hageja tegi tühistamisavalduse

sellest vähem kui kuue kuu möödumisel.

Hageja nõudis kostjalt 43 000 euro tagastamist 26. juuniks 2023. Kostja ei tagastanud raha.

Kostja tekitas hagejale õigusvastaselt kahju. Kostja sõlmis teadlikult hageja huvidega

vastuolus oleva laenulepingu. Kostja rikkus sellega hageja omandit, kuna hageja andis

kostjale seetõttu raha. Rikkumine on VÕS § 1045 lg 1 p 5 alusel õigusvastane. Hagejale

tekkis kahju, milleks on tühistamisavalduse ja nõudekirja koostamisega seotud

õigusabikulud 774 eurot. Kui kostja ei oleks laenulepingut sõlminud, ei oleks hageja

pidanud kandma tehingu tühistamisega seotud õigusabikulusid. Kostja on kahju

tekitamises süüdi, kuna ta pidi teadma, et sõlmib hageja huvide vastase lepingu.

Õigusabikulud on vajalikud ja mõistlikud.

Hagi ei ole hea usu põhimõttega vastuolus. Kostja rikastus hageja arvel.

2. Kostja palus jätta hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda.

Laenuleping on kehtiv. Hageja nõue laenu tagastamiseks ei ole sissenõutav.

Laenu tagasinõudmine on hea usu põhimõttega vastuolus. Kostja pöördus eluaseme ostuks

ja remondiks laenu saamiseks 2022. a aprillis hageja osaniku I poole. Osanik I andis

hagejale nõusoleku kostjale laenu andmiseks kokku summas 60 000 eurot viieks aastaks

intressiga 2% aastas. Lepiti kokku, et kostja tagastab laenu ja tasub intressi 30. aprilliks

2027. Hageja ja kostja sõlmisid sellest tulenevalt 21. aprillil 2022 laenulepingu kostjale 25

000 euro laenamiseks ja 25. augustil 2022 kostjale antava laenusumma suurendamiseks 60

000 euroni. Hageja nimel allkirjastas lepingud hageja juhatuse liige, kuid hageja

ainuosanik oli lepingutest teadlik. Hageja on andnud kostjale laenu 43 000 eurot. Osanik I

andis 28. oktoobri 2022. a abieluvaralepinguga hageja osaluse üle oma abikaasale B.B.

(osanik II), kellest sai hageja uus ainuosanik. Hageja uus ainuosanik viskas kostja hageja

ruumidest isikliku vaenu tõttu välja. Hageja koondas kostja. Laenu tagasinõudmine on

ajendatud osaniku II isiklikust vaenust kostja vastu.

Laenulepingu ja selle lisa TsÜS § 131 lg 1 alusel tühistamise eeldused ei ole täidetud.

Hageja juhatuse liige ei rikkunud kostjaga laenulepingu sõlmimisel enda kohustusi. Hageja

puhul oli tavapärane, et hageja abistas oma töötajaid laenu andmisega. Kostja läks hageja

juurde tööle juhina. Tegemist oli vastutusrikka ametikohaga. Hagejal oli huvi kostja

palkamise ja soodustamise vastu. Äriühingu kogumishoiuse intressimäär on keskmiselt

1,8% aastas. Hagejal oli seega kasumlikum anda kostjale laenu kui hoida raha pangas.

Hageja ei pidanud kostjale laenu andmisel erisoodustusmaksu tasuma. Hageja andis

kostjale laenu intressiga, mis oli sarnane samal ajal antud eluasemelaenude intressidega.

Kostja ei teadnud, et hageja poolt töötajale laenu andmine on hageja juhatuse liikme

kohustuste rikkumine.

Osanik I, s.o hageja üldkoosolek, teadis kostjaga laenulepingu sõlmimisest selle sõlmimise

ajal. Hageja ei saa seega tehingut tühistada (TsÜS § 131 lg 2).

Hageja ei tühistatud tehingut selleks ettenähtud tähtaja jooksul. Arvestades tehingu

tegemise aega ja asjaolu, et see tehti hageja ainuosaniku nõusolekul, lõppes tehingu

tühistamiseks ettenähtud kuuekuuline tähtaeg 25. veebruaril 2023. Hageja ainuosanik

vahetus 18. oktoobril 2022. Hageja ei tühistanud tehingut ka sellest kuue kuu möödumisel.

Hageja ei järginud tehingu tühistamisel seega õigust lõpetavat tähtaega (TsÜS § 131 lg 3).

Kostja ei saanud hageja tühistamisavaldust kätte. Kostja ei kasutanud seda e-postiaadressi,

millele hageja tühistamisavalduse saatis. Kostja sai tühistamisavalduse alles koos hagiga.

MAAKOHTU LAHEND

3. Maakohus jättis 25. aprilli 2024. a otsusega hagi rahuldamata, menetluskulud

hageja kanda ning mõistis hagejalt kostja kasuks välja menetluskulu 4437 eurot koos

viivise tasumise kohustusega.

Pooled ei vaidle, et hageja, keda esindas juhatuse liige C.C., ja kostja sõlmisid 21. aprillil

2022 laenulepingu, mille kohaselt andis hageja kostjale laenu 25 000 eurot. Intress oli 2%

aastas. Laen tuli koos intressiga tagastada 30. aprillil 2027. Hageja ja kostja sõlmisid 25.

augustil 2022 laenulepingu lisa 1, millega muudeti laenulepingu p 1.1 nii, et hageja annab

kostjale laenu 60 000 eurot ja hageja kohustub andma laenu üle kostja nõudel. Kostja sai

laenulepingu ja selle lisa alusel hagejalt laenu kokku 43 000 eurot. Laenuleping ja selle lisa

on sõlmitud osaniku I teadmisel ja loal.

Pooled vaidlevad, kas laenuleping ja selle lisa on TsÜS § 131 lg 1 alusel kehtivalt

tühistatud selleks TsÜS § 131 lõikes 3 sätestatud kuuekuulise tähtaja jooksul.

Maakohus leidis, et hageja ei tühistanud tehingut TsÜS § 131 lõikes 3 sätestatud

kuuekuulise tähtaja jooksul. Hageja saatis laenulepingu ja selle lisa tühistamise avalduse 9.

juunil 2023 kostja e-posti aadressile XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX. Kostja ei

eita, et tegemist on e-postiga, mida kostja kasutas töövaidluskomisjoni menetluse ajal ja

praeguses hagimenetluses. Kostja väited, et kostja tegi viidatud e-posti aadressi üksnes

töövaidluskomisjoniga suhtlemiseks ja hakkas seda kasutama uuesti alles käesolevas asjas,

ei ole tõendatud. TsÜS § 69 lg 2 alusel saab lugeda, et kostja sai tühistamisavalduse 16.

juunil 2023 kätte.

TsÜS § 131 lõiget 3 tuleb juriidilise isiku ja tema juhatuse liikme esindussuhte puhul

olukorras, kus juriidilise isiku huvidega vastuolus olev tehing tehti esindusorgani ja seda

kontrolliva organiga kooskõlastatult, tõlgendada nii, et juriidilisele isikule peab jääma

võimalus kuni absoluutse õigust lõpetava tähtaja möödumiseni (3 aastat) ühingu huvide

kaitseks õigussuhet ümber kujundada. Selleks tekib sisuline võimalus, kui juriidilise isiku

struktuuri astub inimene, kes ei ole seotud tühistatava ühingu huvide vastase tehingu

tegemisega ja tegutseb ühingu huvides. TsÜS § 131 lg 3 sätestatud tähtaja alguse

määramisel saab seega võtta arvesse juriidilise ainuosaniku muutumise aja. Kui osaühingul

on üks osanik, on ta ühtlasi osaühingu kõrgeim juhtorgan ja isik, kelle kontrolli all on

osaühing. TsÜS § 131 lg 3 sätestatud tähtaja alguse määramisel ei ole seega põhjendatud

lähtuda üksnes juriidilise isiku juhatuse liikme muutumise ajast.

Hageja ainuosanik oli ajal, mil hageja sõlmis kostjaga laenulepingu ja selle lisa, osanik I.

Alates 18. oktoobrist 2022 kuni 31. maini 2023 oli hageja uus ainuosanik osaniku I

abikaasa osanik II. Osanik II on ka varem olnud hageja ainuosanik. Osanikul II ei olnud

hagejas passiivset staatust ning ta oli hageja sõlmitud lepingutega kursis. Arvestades, et

laene anti ka ajal, mil osanik II oli varasemalt hageja ainuosanik, pidi ta olema sellise

praktikaga kursis. TsÜS § 131 lõikes 3 sätestatud tähtaeg hakkas seega kulgema ajal, mil

hageja ainuosanikuks sai osanik II, s.o alates 18. oktoobrist 2022. Tähtaeg lõppes 18.

aprillil 2023. Tühistamisavaldus esitati alles 9. juunil 2023, s.o pärast TsÜS § 131 lg-s 3

sätestatud tähtaega.

Tehingu tühistamise TsÜS § 131 lõikes 1 sätestatud materiaalsed eeldused ei ole täidetud.

TsÜS § 131 lg 1 esmane eeldus on, et teise isiku esindajana tegutsev isik (hageja juhatuse

liige C.C.) tegutses tehingu tegemisel küll esindusõiguse piires, kuid rikkus tehingu

tegemisega oma sisesuhtest tulenevaid kohustusi esindatava (hageja) ees. Esindamise

aluseks olevast õigussuhtest tulenevate kohustuste rikkumise all tuleb mõista selliste

esindaja ja esindatava vahelisest sisesuhtest tulenevate kohustuste rikkumist, mis määravad

milliseid tehinguid, millisel viisil ning millistel tingimustel esindaja esindatava nimel teha

võib, või sätestavad teatud piiranguid esindaja poolt tehtavatele tehingutele. Kohtu ette ei

toodud asjaolusid, millest nähtuks, et hageja juhatuse liige tegi tehingu, mida ta teha ei

tohtinud teha või tegi seda viisil ja tingimustel, mida ta esindaja ja esindatava sisesuhtest

tulenevalt poleks teha tohtinud, või rikkus ühingu kõrgeima juhtorgani seatud piiranguid.

Osaühing võib töötajale laenu anda (ÄS § 159 lg 1). Laenu andmisel tuleb seda siiski teha

turutingimustel, et vältida erisoodustusmaksu kohustuse tekkimist. Pooltel on samas

vabadus lepingutingimustes kokku leppida, sh soodsamas intressis. Hageja andis kostjale

laenu kooskõlas tulumaksuseaduse § 48 lg 7 alusel kehtestatud rahandusministri 13.

jaanuari 2011. a määruse nr 2 "Erisoodustuse hinna määramise kord" §-ga 3, mis näeb ette,

et erisoodustuseks ei loeta laenu andmist turutingimustest madalama intressimääraga, kui

intress on selle maksmise hetkel vähemalt kahekordne VÕS § 94 lõike 2 kohaselt viimati

avaldatud intressimäär. Hageja andis kostjale laenu intressimääraga, mis oli piisavalt suur,

et hagejal ei tekkinud lepingu sõlmimise seisuga erisoodustusmaksu tasumise kohustust.

Erisoodustusmaksu tasumise kohustus tekib intressi tasumisel, s.o 30. aprillil 2027. See,

kas hageja peab erisoodustusmaksu tasuma, sõltub, kui suur on VÕS § 94 lõikes 2

sätestatud intressimäär laenu tagastamise ajal. Baasintressimäära muutumine ei ole

laenulepingu tühistamise alus. Pooled saavad vajadusel laenulepingu tingimusi muuta.

Poolte kokkulepitud intressimäära tõttu ei saa pooltevahelist lepingut pidada hageja huve

kahjustavaks ja selle sõlmimist hageja juhatuse liikme kohustuste rikkumiseks.

TsÜS § 131 lg 1 teine eeldus on, et tehingu teine pool (kostja) teadis või pidi teadma

tehingu tegemise ajal esindaja kohustuste rikkumisest. Hageja nimel laenulepingu ja selle

lisa allkirjastanud juhatuse liige ja kostja ei tegutsenud kooskõlastatult eesmärgiga hageja

huve kahjustada või saada hageja arvel õigustamatu eelis. See ei nähtu esitatud tõenditest,

sh tunnistajate ütlustest. Hageja andis mitmetele enda töötajatele sarnastel tingimustel

laenu, nagu ta andis kostjale. Hageja poolt enda töötajatele laenude andmine oli töötajate,

aga ka hageja huvides. Selline käitumine võimaldas hagejal hoida hageja jaoks hinnatud

töötajaid enda juures tööl. Hageja ei soodustanud kostjale laenu andmisel seega eriliselt

kostjat. Osaniku II ja kostja lähedased suhted ei ole tõendatud. Isegi, kui oleksid, ei annaks

ainuüksi see hagejale alust laenulepingut ja selle lisa tühistada. Laenulepingu sõlmimise

ajal oli hageja majanduslik seisund piisavalt hea, et töötajale laenu anda. Vastupidine ei ole

tõendatud.

Tehingu tühistamise TsÜS § 131 lõikes 1 sätestatud eeldused ei ole täidetud. Tühistatud

tehingu alusel saadu tagastamise nõude jäi seega rahuldamata. Põhinõude rahuldamata

jätmise tõttu jäi rahuldamata ka kohtueelsete õigusabikulude väljamõistmise ja viivise

nõue.

Menetluskukud jättis maakohus TsMS § 162 lg 1 alusel hageja kanda.

MENETLUSOSALISTE TAOTLUSED JA PÕHJENDUSED

4. Hageja palub apellatsioonkaebuses maakohtu otsuse tühistada, teha uus otsus,

millega hagi rahuldada, ning jätta menetluskulu kostja kanda.

Maakohus rikkus TsÜS § 131 lõiget 3, kui leidis, et kuuekuulist tühistamistähtaega tuleb

hakata arvestama alates 18. oktoobrist 2022. TsÜS § 131 lg 3 kohaselt hakkab tehingu

tühistamise tähtaeg kulgema ajast, mil esindatav (hageja) sai teada asjaoludest, mis

annavad õiguse tehing tühistada. Asjaoludest teadasaamise aeg on faktiline asjaolu ja seega

tõendamise ese. Pooled ei toonud välja asjaolusid, millest saab järeldada asjaoludest

teadasaamise täpset aega. Sellises olukorras tuleb TsÜS § 131 lõiget 3 tõlgendada nii, et

esindatav võib tehingu tühistada kuue kuu jooksul arvates ajast, mil kohustusi rikkunud

esindusorgani liige asendatakse uuega. Hageja jääb selles küsimuses varasemesitatud

seisukohtade juurde. TsÜS § 131 lõiget 3 tõlgendades ei saa lähtuda osaniku muutusest.

Osanikul on vähemalt eelduslikult ühingus passiivsem staatus. Ta ei tegele ühingu

igapäevase juhtimisega. Osanik II ei olnud hetkel, mil ta kanti hageja osanikuna registrisse,

kursis hageja tegevusega ega teadnud laenulepingu olemasolust ja selle sõlmimise

asjaoludest. Tunnistajate ütlustest nähtub, et enne osaniku II hageja osanikuks saamist

tegeles hageja juhtimisega osanik I. Hageja nimel tehingu teinud juhatuse liige C.C. oli

hageja juhatuses kuni 28. detsembrini 2022. TsÜS § 131 lg-s 3 sätestatud tähtaeg algas

seega 28. detsembril 2022 ja lõppes 28. juunil 2023.

Maakohus rikkus TsÜS § 131 lõiget 1, ÄS § 187 lõiget 1 ja TsÜS § 35, kui leidis, et kohtu

ette ei toodud asjaolusid, mis lubanuks järeldada, et juhatuse liige tegi tehingu, mida ta

teha ei tohtinud või tegi seda viisil ja tingimustel, mida ta esindaja ja esindatava sisesuhtest

tulenevalt teha poleks tohtinud, või rikkus ühingu kõrgeima juhtorgani poolt seatud

piiranguid. Hageja juhatuse liige C.C. rikkus hoolsus- ja lojaalsuskohustust. Ta andis

hageja nimel kostjale laenu turutingimustest oluliselt soodsamatel tingimustel ja tagatiseta.

Hagejal oli laenu andmise ajal maksuvõlg. Kostjale laenu andmine oli hageja huvide

vastane.

Maakohus rikkus TsMS § 436 lõiget 1, kuivõrd maakohtu otsuse punktis 29 märgitud

põhjendused on vastuolulised. Tehing on vastuolus äriühingu huvidega, kui see on tehtud

turutingimustest soodsamalt. Hageja tõendas selle. Asjaolu, et kostjale laenu andmist võib

olla võimalik käsitleda erisoodustusena, kinnitab, et laenu anti turutingimustest

soodsamalt. Hageja poolt teistele töötajatele laenude andmine ei ole oluline. See, millised

tehingud hageja tühistab, on hageja otsustada.

Maakohus rikkus TsÜS § 131 lõiget 1, kui leidis, et kostja ei teadnud ega pidanud

kohustuste rikkumisest teadma. Kostja asus hageja juurde 20. aprillil 2022 tööle

tegevdirektorina. Kostja töötas eelnevalt hagejaga samas kontsernis oleva ettevõtte heaks.

Laenuleping sõlmiti osaniku I teadmisel ja loal. Kostja pidi vähemalt üldiselt teadma, et

hageja majanduslik olukord ei ole hea ja et soodsa laenulepingu sõlmimine ei ole hageja

huvides. Kostja pidi seega teadma, et C.C. rikub hageja nimel sellise laenulepingu

sõlmimisega temal lasuvaid juhatuse liikme kohustusi.

Maakohus jättis VÕS § 1028 lõike 1 ja § 1032 lõike 1 põhjendamatult kohaldamata.

Laenuleping tühistati õiguspäraselt. Hagejal tekkis kostja vastu alusetu rikastumise nõue.

Maakohus jättis VÕS §-i 1043 ja VÕS § 1045 lg 1 punkti 5 põhjendamatult kohaldamata.

Kuna hageja põhinõue on põhjendatud, on põhjendatud ka õigusabikulude nõue. Hageja

jääb õigusabikulude nõude osas maakohtus esitatud seisukohtade juurde.

5. Kostja palub jätta apellatsioonkaebuse rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda.

Maakohtu otsus on seaduslik ja põhjendatud. Laenu tagasinõudmise eesmärk on hea usu

põhimõttega vastuolus. Laenu tagasinõudmine on tingitud osaniku II isiklikust vaenust

kostja suhtes. Hageja sõlmis kostjaga sõlmitud laenulepinguga sarnaseid laenulepinguid ka

oma teiste töötajatega. Hageja ei ole neid tühistanud. Osanik II oli hageja osanik ka

varasemalt, ajal, mil hageja sõlmis oma töötajatega sarnaseid laenulepinguid. Tal ei olnud

neile lepingutele vastuväiteid.

Laenulepingu ja selle lisa TsÜS § 131 lg 1 alusel tühistamise eeldused ei ole täidetud.

Hageja juhatuse liige ei rikkunud kostjaga laenulepingu sõlmimisel enda kohustusi. Kostja

ei teadnud, et töötajale laenu andmine on hageja juhatuse liikme kohustuste rikkumine.

Laenu andmise kiitis heaks hageja ainuosanik, osanik I, kelle kinnitusel oli hageja

majanduslik seis kostjale laenu andmise ajal hea. Kuna hageja ainuosanik oli tehingust

teadlik, oli hageja esindatavana tehingust teadlik. Hageja ei saa tehingut seega tühistada.

Tehingu TsÜS § 131 lõikes 3 sätestatud tehingu tühistamise tähtaeg möödus hiljemalt 25.

veebruaril 2023. Kui lugeda, et TsÜS § 131 lõikes 3 tähtaja kulgemine alanuks hageja

osaniku vahetumisest, s.o 18 oktoobrist 2022, oleks see lõppenud 28. aprillil 2023.

Kostja sai tühistamisavalduse kätte hagi materjalidega. Hageja ei tõendanud, et kostja

oleks kasutanud seda e-posti aadressi, millele ta tühistamisavalduse saatis. Hageja ei

saatnud tühistamisavaldust laenulepingus märgitud kostja kontaktandmeid kasutades.

RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED

6. Ringkonnakohus, tutvunud apellatsioonkaebuse ja tsiviilasja materjalidega, leiab, et

maakohtu otsuse resolutsioon tuleb jätta muutmata, kuid TsMS § 657 lg 1 p-st 21 lähtudes

tuleb muuta maakohtu otsuse põhjendusi. Apellatsioonkaebus jääb rahuldamata.

7. Juriidiline isik võib TsÜS § 131 lg 1 alusel tühistada enda seadusliku esindaja

(juhatuse liikme) poolt tehtud tehingu, kui on täidetud järgmised üldised eeldused: 1)

juriidilise isiku seaduslik esindaja tegi tehingu enda esindusõiguse piirides, kuid rikkus

tema ja juriidilise isiku vahelisest sisesuhtest (esindamise aluseks olevast õigussuhtest)

tulenevat kohustust, 2) juriidilise isiku seaduslik esindaja tegi tehingu vastuolus juriidilise

isiku huvidega ning 3) tehingu teine pool teadis või pidi teadma sisesuhtest tulenevate

kohustuste rikkumisest (vt K. Saare TsÜS § 34, vrn 3.5.4. – P. Varul jt. Tsiviilseadustiku

üldosa seadus. Kommenteeritud väljaanne. Tartu: Juura 2023 ja RKTKm 14.10.2015,

3-2-1-110-15, p-d 11–12). Juriidiline isik ei saa TsÜS § 131 lg 1 alusel siiski tehingut

tühistada, kui 1) juriidiline isik teadis või pidi teadma asjaoludest, mis annavad õiguse

tehingu TsÜS § 131 lg 1 alusel tühistada, ja andis nõusoleku esindaja poolt sellise tehingu

tegemiseks (TsÜS § 131 lg 2 p 1) või kui juriidiline isik ei tühistanud tehingut mõistliku

aja jooksul pärast seda, kui tema seaduslik esindaja oli talle teatanud asjaoludest, mis

annavad õiguse tehingu TsÜS § 131 lg 1 alusel tühistada (TsÜS § 131 lg 2 p 2).

Juriidiline isik võib TsÜS § 131 lg 1 alusel tehingu tühistada kuue kuu jooksul, arvates

ajast, mil ta sai teada asjaoludest, mis annavad õiguse tehingu TsÜS § 131 lg 1 alusel

tühistada, kuid mitte pärast kolme aasta möödumist tehingu tegemisest (TsÜS § 131 lg 3).

Tegemist on tehingu tühistamise õigust lõpetavate tähtaegadega, st nimetatud tähtaegade

möödumisel ei saa tehingut tühistada isegi, kui selleks oleks TsÜS § 131 lg 1 järgi alus.

8. Ringkonnakohus nõustub maakohtuga, et tehingu tühistamise eelduste

kontrollimisel on põhjendatud alustada TsÜS § 131 lõikest 3. Kui tehingu tühistamise

tähtaegu ei ole järgitud, ei ole oluline, kas tehingu tühistamise muud eeldused on täidetud.

Sel juhul ei saa tehingut niikuinii enam tühistada. Ringkonnakohus ei nõustu TsÜS § 131

lg 3 esimeses lauses sätestatud kuue kuu pikkuse tähtaja kulgemise alguse osas hageja ega

ka maakohtuga. Maakohtu sellekohased põhjendused tuleb maakohtu otsusest välja jätta.

1. Ringkonnakohus selgitab TsÜS § 131 lg 3 esimeses lauses sätestatud kuue kuu

pikkuse tähtaja osas järgmist. Juriidiline isik tegutseb oma organite kaudu (TsÜS § 31 lg

5). Juriidilisele isikule on seega teada need asjaolud, mida teavad tema organid. Osaühingu

organiks on juhatus (TsÜS § 31 lg 1, ÄS § 180 lg 1), nõukogu olemasolu korral nõukogu

(TsÜS § 31 lg 2 ja ÄS § 189) ning osanikud (ÄS § 168, §-d 170 – 174). Osaühingule on

seega teada need asjaolud, mida teavad tema juhatuse liikmed (vt nt RKTKo 12.06.2017,

3-2-1-59-17, p 11), nõukogu olemasolu korral nõukogu või osanikud.

2. Osaühingu juhatuse liikmetel, kes ei esindanud osaühingut tühistatava tehingu

tegemisel, kuid kellel on osaühingu esindamise õigus, on TsÜS § 131 lg 1 alusel tehingu

tühistamise aluseks olevatest asjaoludest teadasaamisel võimalik tehing kuue kuu jooksul

tühistada. Osaühingu nõukogu olemasolul nõukogul, muul juhul osanikel on TsÜS § 131 lg

1 alusel tehingu tühistamise aluseks olevatest asjaoludest teadasaamisel võimalik kuue kuu

jooksul juhul, kui osaühingu juhatuse liige ei ole nõus tehingut tühistama, kuigi selleks on

õiguslik alus, juhatuse liige sõltumata põhjusest tagasi kutsuda ja määrata uus juhatuse

liige (ÄS § 184 lg-d 1 ja 3), kes saab osaühingu nimel tehingu tühistada. Osaühingu

juhatuse liikmetel, kes ei esindanud osaühingut tühistatava tehingu tegemisel, kuid kellel

on osaühingu esindamise õigus, nõukogu olemasolul nõukogul ja osanikel on seega juhul,

kui nad teavad asjaoludest, millest tulenevalt on osaühingul õigus tehing TsÜS § 131 lg 1

alusel tühistada, võimalik võtta tarvitusele meetmeid, et tehing osaühingu nimel kuue kuu

jooksul asjaoludest teadasaamisest tühistada.

3. See, et osaühingu eelnimetatud organid ei tee osaühingu nimel toiminguid

tehingu tühistamiseks, kuigi nad teavad tehingu tühistamise aluseks olevatest asjaoludest,

ei tähenda, et TsÜS § 131 lõikes 3 sätestatud kuue kuu pikkune tähtaeg hakkaks kulgema

pärast seda, kui osaühing sai oma eelnimetatud organite kaudu teada tehingu tühistamise

aluseks olevatest asjaoludest. Kui juhatuse liige, kes ei esindanud osaühingut tühistatava

tehingu tegemisel, kuid kellel on osaühingu esindamise õigus, nõukogu olemasolul

nõukogu või osanikud ei tee toiminguid osaühingu nimel tehingu tühistamiseks, võivad

nad oma kohustuste rikkumise eest vastutada seaduses sätestatud korras. TsÜS § 131 lg 3

esimeses lauses sätestatud kuue kuu pikkuse tähtaja algus sellest aga ei sõltu, kuna see on

seotud ajaga, mil osaühing saab oma eelnimetatud organite kaudu teada tehingu

tühistamise aluseks olevatest asjaoludest, mitte ajaga, mil osaühingul tekib tahe tehing

tühistada.

4. Ringkonnakohus leiab eeltoodust tulenevalt seega, et osaühingu puhul tuleb

TsÜS § 131 lg 3 esimeses lauses sätestatud tähtaja kulgemist arvestada ennekõike ajast,

mil osaühingu juhatuse liikmed, kes ei esindanud osaühingut tühistatava tehingu tegemisel,

kuid kellel on osaühingu esindamise õigus, nõukogu olemasolul nõukogu või osanikud

saavad teada asjaoludest, millest tulenevalt on osaühingul õigus tehing TsÜS § 131 lg 1

alusel tühistada. Tähtaeg on lõppenud kuue kuu möödumisel selle algusest.

5. TsÜS § 131 lg 3 ei näe ette selles sätestatud tähtaegade peatumise aluseid.

TsÜS § 131 lg 3 on TsÜS § 99 suhtes erinorm. TsÜS § 131 lõikes 3 sätestatud tähtajad

saaksid TsÜS § 99 lõike 3 järgi peatuda üksnes TsÜS §-des 163, 165 ja 166 nimetatud

alustel ja tähtajaks. Nimetatud sätetest ei tulene, et TsÜS § 131 lõikes 3 sätestatud kuue

kuu pikkuse tähtaja kulgemine saaks peatuda seniks, kuni osaühingu organi liikmed, kes

teavad tehingu TsÜS 131 lg 1 alusel tühistamise aluseks olevatest asjaoludest, kuid ei

soovi tehingut tühistada, asenduvad uute liikmetega, kes seda soovivad.

9. Pooled ei vaidle, et laenuleping ja selle lisa sõlmiti vastavalt 21. aprillil 2022 ja 25.

augustil 2022. Hageja nimel tegi mõlemad tehingud hageja juhatuse liige C.C. (dtl 9–11).

Pooled ei tugine sellele, et hagejal oleks laenulepingu ja selle lisa sõlmimise ajal või

järgselt olnud nõukogu. Poolte kinnitusel oli hageja ainuosanikuks osanik I, kes teadis

laenulepingu ja selle lisa sõlmimisel nende sõlmimisest ja tingimustest (dtl 288, 299). See

nähtub ka tunnistajate C.C. (dtl 184–185) ja osaniku I ütlustest (dtl 191). Kuna osanik I

teadis juba laenulepingu ja selle lisa sõlmimisel nende sõlmimisest ja tingimustest, olid

hageja ainuosanikule laenulepingu ja selle lisa sõlmimisel teada ka need asjaolud, mille

alusel hageja saaks TsÜS § 131 lg 1 alusel laenulepingu ja selle lisa tühistada. Kuna

nimetatud asjaolud olid hageja ainuosanikule teada laenulepingu ja selle lisa sõlmimisel,

olid need ka hagejal teada samast ajast (vt käesoleva otsuse p 8). Hagejal oli TsÜS § 131 lg

3 esimese lause alusel seega võimalik laenuleping tühistada alates 21. aprillist 2022 ja selle

lisa alates 25. augustist 2022 kuue kuu möödumisel. Hageja esitas enda väitel laenulepingu

ja selle lisa tühistamise avalduse kostjale 9. juunil 2023, s.o pärast TsÜS § 131 lõike 3

esimeses lauses sätestatud tähtaja möödumist. Hageja oli 9. juuniks 2023 aga kaotanud

laenulepingu ja selle lisa tühistamise õiguse.

Hagejal ei olnud 9. juuni 2023. a avalduse alusel seega õigust laenulepingut ja selle lisa

tühistada. Seda isegi juhul, kui laenulepingu ega selle lisa TsÜS § 131 lõikes 1 sätestatud

tühistamise alused oleksid olemas ja TsÜS § 131 lõikes 2 sätestatud tühistamist välistavad

asjaolud puuduksid. Laenuleping ja selle lisa ei ole seega kehtivalt tühistatud.

10. Ringkonnakohus märgib täiendavalt, et isegi kui lugeda, et hageja esitas

tühistamisavalduse TsÜS § 131 lõike 3 esimeses lauses sätestatud tähtaja jooksul, ei ole

hagejal ikkagi õigust laenulepingut ja selle lisa tühistada. Juriidiline isik ei saa, nagu

eelnevalt selgitatud, TsÜS § 131 lg 1 alusel tehingut tühistada, kui juriidiline isik teadis või

pidi teadma asjaoludest, mis annavad õiguse tehingu TsÜS § 131 lg 1 alusel tühistada ja ta

andis nõusoleku esindaja poolt sellise tehingu tegemiseks (TsÜS § 131 lg 2 p 1).

Ringkonnakohus tuvastas ülal, et hageja teadis laenulepingu ja selle lisa sõlmimisest nende

sõlmimise ajal, kuna hageja ainuosanik, osanik I teadis laenulepingu ja selle lisa

sõlmimisest nende sõlmimise ajal. Hageja ei tugine sellele, et hagejal oleks nõukogu.

Vaidlust ei ole, et hageja ainuosanik, osanik I andis laenulepingu ja selle lisa sõlmimiseks

hageja esindajale oma nõusoleku. Hageja ei saa seega laenulepingut ega selle lisa TsÜS §

131 lg 1 alusel tühistada isegi, kui selles normis nimetatud tehingu tühistamise alused on

olemas.

11. Eelnevast tuleneb, et hagejal ei ole õigust laenulepingut ja selle lisa tühistada isegi,

kui TsMS § 131 lõikes 1 sätestatud eeldused on olemas. Ringkonnakohus ei analüüsi

menetlusökonoomiast lähtudes seega menetlusosaliste väiteid selle kohta, kas laenulepingu

ja selle lisa tühistamiseks TsMS § 131 lõikes 1 sätestatud eeldused on olemas.

12. Kuna hageja esitas tühistamisavalduse pärast seda, kui tehingu tühistamise õigus oli

lõppenud, ja kuigi tal ei olnud õigust tehingut tühistada, ei oma tähtsust ka, millal kostja sai

tühistamisavalduse kätte. Samas ringkonnakohus nõustub maakohtu põhjendustega, mille

kohaselt maakohus leidis, et tühistamisavalduse saab lugeda kostjale kättetoimetatuks ühe

nädala möödumisel selle saabumisest kostja e-posti teenusepakkuja serverisse (dtl 262 –

263). Kostja ei väida, et tühistamisavaldus ei saabunud tema e-posti teenusepakkuja

serverisse 9. juunil 2023. Tühistamisavalduse saab seega lugeda kostjale kättetoimetatuks

ühe nädala möödumisel 9. juunist 2023. Kuna tühistamisavaldus oli kostja e-posti hulgas

olemas, oli kostjal mõistlik võimalus sellega tutvuda. See, et kostja seda ei teinud, ei

tähenda, et tühistamisavaldust ei saaks tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 69 lg 2

alusel lugeda kostjale kättetoimetatuks nädala möödumisel alates tühistamiseavalduse

kostja e-posti teenusepakkuja serverisse saabumisest. TsÜS § 69 lg 2 ei eelda

tühistamisavalduse kostjale kättetoimetatuks lugemiseks, et kostja oleks avaldusega

tegelikult tutvunud.

13. Kuna laenuleping ega selle lisa ei ole tühistatud, on need kehtivad. Laenulepingu ja

selle lisa kohaselt on kostja kohustatud laenusumma tagastama 30. aprillil 2027 (dtl 9).

Hageja nõue TsÜS § 90 lg 2 ja VÕS § 1028 lõike 1 alusel laenusumma 43 000 euro

tagastamiseks ei ole seega põhjendatud.

14. Kuna hagejal ei olnud 9. juuni 2023 enam laenulepingu ja selle lisa tühistamise

õigust, ei olnud laenulepingu ja selle lisa tühistamisavalduse ning laenu tagastamise

nõudekirja koostamine vajalik. Hagejal nõue VÕS § 1043 ja VÕS § 1045 lg 1 p 5 alusel

nimetatud dokumentide koostamisega seotud õigusabikulude 774 euro hüvitamiseks ei ole

põhjendatud.

Kuna hageja põhinõuded ei ole põhjendatud, ei ole hagejal õigust nõuda kostjalt nende

tasumisega viivitamise eest VÕS § 113 lg 1 alusel viivist.

15. Ringkonnakohus jätab eeltoodust tulenevalt maakohtu otsuse resolutsiooni

muutmata, arvestades ringkonnakohtu otsuse põhjendusi. Kuna hagi jäi rahuldamata, jättis

maakohus menetluskulud TsMS § 162 lg 1 alusel põhjendatult hageja kanda.

16. Apellatsiooniastme menetluskulud jäävad apellatsioonkaebuse rahuldamata jätmise

tõttu hageja kanda (TsMS § 171 lg 1).

17. Ringkonnakohus määrab TsMS § 174 lg-st 3 lähtudes kindlaks ka

apellatsiooniastme menetluskulude rahalise suuruse.

Kostja

menetluskulude

nimekirja

kohaselt

on

kostja

menetluskulud

apellatsioonimenetluses esindajatasu 1080 eurot (käibemaksuga). Esindaja ajakulu on 6

tundi. Tunnitasu on 180 eurot käibemaksuga (dtl 304).

Ringkonnakohus lähtub TsMS § 175 lg 1 järgi esindajakulude kindlaksmääramisel nende

vajalikkusest ja põhjendatusest. Arvestades asja õiguslikku keerukust ja mahtu, on kostja

esindaja ajakulu vajalik ja põhjendatud 5 tunni ulatuses. Kostja esindaja esindas kostjat

maakohtu menetluses. Ta oli apellatsioonkaebuse esitamise ajaks vaidluse

põhiküsimustega kursis. Tal kulus apellatsioonimenetluses toimingute tegemiseks seetõttu

vähem aega. Kostja kordab apellatsioonkaebuse vastuses olulises osas enda varasemates

menetlusdokumentides kirja pandut (võrdle nt dtl 49–52 ja 299–303). Kostja esindaja

tunnitasu ei ületa keskmist sarnastes asjades tasumisele kuuluvat tunnitasu. Tunnitasu on

seega põhjendatud. Kostja esindajatasu on kokku 900 eurot (180 × 5) (käibemaksuga).

Kuna kostja kinnitas (dtl 304), et ta ei ole käibemaksukohustuslane ega saa muul põhjusel

tekkinud kuludelt käibemaksu tagasi arvestada, tuleb esindajakulu hüvitada koos

käibemaksuga (TsMS § 174 lg 10).

Kohus märgib kostja taotlusest (dtl 304) ja TsMS § 177 lõikest 4 lähtudes otsuse

resolutsioonis, et hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt tuleb tasuda viivist VÕS § 113

lõike 1 teises lauses ettenähtud ulatuses alates otsuse jõustumisest kuni selle täitmiseni.

(allkirjastatud digitaalselt)