2-24-13316/4 · Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U M Ä Ä R U S

Kohus

Tartu Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Anneli Alekand, Kersti Kerstna-Vaks, Margit Jäätma

Määruse tegemise koht ja aeg

Tartu, 18. november 2024

Tsiviilasja number

2-24-13316

Tsiviilasi

LAANETEED OÜ kandeavaldus

Vaidlustatud kohtulahend

Tartu Maakohtu registriosakonna 27. augusti 2024. a

määrus nr Ä 20051617 / 11

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

LAANETEED OÜ määruskaebus

Menetlusosalised ja nende

esindajad

Määruskaebuse esitaja (avaldaja) LAANETEED OÜ

(registrikood 11889413), seaduslik esindaja Ivo Piho,

Priit Janu

RESOLUTSIOON

1. Tühistada Tartu Maakohtu registriosakonna 27. augusti 2024. a määrus nr Ä

20051617 / 11 ja saata LAANETEED OÜ 22. augusti 2024. a kandeavaldus

Tartu Maakohtu registriosakonnale uueks läbivaatamiseks.

2. Rahuldada LAANETEED OÜ määruskaebus.

3. Jätta määruskaebuse menetlemisega seotud menetluskulud LAANETEED OÜ

kanda.

Edasikaebamise kord

Määrus ei ole edasikaevatav Riigikohtule (tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 696 lg

3 ja § 599 lg 1).

ASJAOLUD

1. LAANETEED OÜ (avaldaja) esitas 22. augustil 2024 Tartu Maakohtu registriosakonnale

kandeavalduse, mille punktis 1 palus kanda registrikaardile järgmised andmed:

1.1.

Osakapital on 10 000 eurot;

1.2.

Osaühing on loobunud osa võõrandamise ja pantimise käsutustehingu

kohustusliku vormi nõudest;

1.3.

Põhikirja jõustumise aeg.

Juhatuse liikme kinnitus, et osakapital on sisse makstud.

Samas kandeavalduse punktis 2 palus avaldaja registrikaardilt kustutada järgmised

andmed:

2.1.

Osa on 1278 eurot;

2.1.1. Osanik on ALGNE MAHE MULK OÜ, registrikood 12879196;

2.1.2. Keelumärge: Osa käsutamise keelumärge MAGIC MONEY OÜ (registrikood

16497451) kasuks (Täiteasi 025/2023/1456);

2.2.

Osa on 1278 eurot:

2.2.1. Osanik on KIMBUTAJA UÜ, registrikood 16641534.

Avaldaja palus sisse kanda järgmised informatiivsed andmed:

1.1.

Juhatuse liige on Priit Janu, isikukood XXXXXXXXXXX;

1.2.

Osanik on ALGNE MAHE MULK OÜ, registrikood 12879196, osamaks 1278

eurot;

1.3.

Osanik on KIMBUTAJA UÜ, registrikood 16641534, osamaks 8 722 eurot.

Avaldaja palus kustutada andmed:

3.1. Mobiiltelefon on +372 54592456.

MAAKOHTU MÄÄRUS

2. Tartu Maakohtu registriosakonna kohtunikuabi jättis 27. augusti 2024. a määrusega

kandeavalduse rahuldamata. Määruse kohaselt ei saa esitatud kandeavalduse alusel

äriregistrisse taotletud kannet teha, sest avalduses taotletakse osakapitali suurusena 10 000

eurot ja sellega seotud muudatuste registrisse kandmist, sh taotletakse ka osa käsutamise

keelumärke registrist kustutamist. Kande alusdokumendina on esitatud osanike 22. augusti

2024. a otsus, milles mõlema osaniku esindajaks on märgitud Priit Janu. Osanik (50%)

ALGNE MAHE MULK OÜ (12879196) on 28. mail 2024 registrist kustutatud. Eitava

kandemääruse tegemise aluseks on asjaolu, et registrist kustutamise järel ei saa juriidilise

isiku nimel tehinguid teha. Priit Janul puudus õigus registrist kustutatud osaniku esindajana

otsust vastu võtta ja seda digitaalallkirjastada. Sama oleks olukord ka siis, kui oleks peetud

osanike koosolekut, nagu dokumendi sisus kohati märgitud. Eraõigusliku juriidilise isiku

registrist kustutamisega varatu juriidiline isik lõpeb (tsiviilseadustiku üldosa seadus (TsÜS) §

45 lg 2). Registrist kustutatud juriidilise isiku nimel tehinguid teha ei saa. Priit Janu ei saanud

registrist kustutatud ühingu nimel 22. augustil 2024 allkirjastada osanike kirjalikku otsust.

Registrisse on kantud osa käsutamise keelumärge MAGIC MONEY OÜ (registrikood

16497451) kasuks (täiteasi 025/2023/1456). Avalduse p-s 2.1.2 taotletakse keelumärke

registrist kustutamist. Avalduse on digitaalallkirjastanud osaühingu juhatuse liige Priit Janu.

Osaühingu juhatuse liikmel ei ole õigust taotleda keelumärke registrist kustutamist.

MÄÄRUSKAEBUS

3. Avaldaja esitas registriosakonna määruse peale määruskaebuse, milles palub 27. augusti

2024. a määruse Ä 20051617 / 11 tühistada ja saata asi tagasi Tartu Maakohtu

registriosakonnale 22. augusti 2024. a kandeavalduse lahendamiseks ning kandeavalduse

punktides 1; 1.1; 1.2; 1.3 ja 2.2 taotletud kannete tegemiseks.

Avaldaja seisukoha kohaselt on määruse põhistused ekslikud ja vastuolulised. Õige on üksnes

see, et osanik ALGNE MAHE MULK OÜ on 28. mail 2024 registrist kustutatud. Avaldaja

leiab, et kehtiva õiguse kohaselt on ühingu registrist kustutamise kandel ühingu õigusvõime

lõppemise osas üksnes deklaratiivne tähendus. Ühingu registrist kustutamisel saab

õigusvõime lõppeda üksnes varatu ühingu osas (TsÜS § 45 lg 2 ja äriseadustiku (ÄS) § 2 lg

3). Kuna osanik ALGNE MAHE MULK OÜ on registrist kustutatud, kuid on jätkuvalt vara

omanik (avaldaja osanik), ei ole ALGNE MAHE MULK OÜ õigussubjektsus kehtiva õiguse

kohaselt ka lõppenud. Asjaolu, kas osaühing on registrisse kantud või mitte, ei mõjuta

osaühingu kõrgeima juhtorgani, s.o osanike koosoleku, õigusi määrata ühingule tehinguline

esindaja. ÄS § 168 lg 2 kohaselt võivad osanikud otsustada ka juhatuse pädevusse kuuluvaid

küsimusi. Osaühingu juhatuse pädevusse kuulub ÄS § 180 lg 1 järgi ka osaühingu

esindamine. See õigus hõlmab ka volituste andmist kolmandatele isikutele, et need esindaksid

osaühingut. Samuti hõlmab see õigust kiita heaks osaühingu nimel esindamisõiguseta

sõlmitud tehingud. Seadus ei sea osanike otsuste kehtivust sõltuvusse esindatava ühingu

äriregistri kandest. Ühingu õigusvõime sõltub ühingu varast ja mitte registrikandest.

ALGNE MAHE MULK OÜ osanike koosoleku 15. septembri 2024. a otsusega antud volituse

järgi oli Priit Janul õigus ja pädevus võtta vastu ALGNE MAHE MULK OÜ osanike

esindajana avaldaja osanike 22. augusti 2024 otsus. Avaldaja hinnangul puudub norm, mis

sätestaks, et see osaühing, kelle juriidilisest isikust osanik on äriregistrist kustutatud, saab

kehtivalt otsuseid vastu võtta vaid siis, kui registrist kustutatud juriidilisest isikust osanik on

registrisse ennistatud. Väär oleks tõlgendus, kus osaniku välja langemisel (registrist

kustutamisel) tekib olukord, kus ühingu kõrgeima juhtorgani (osanike koosolek) pädevus

otsuste vastuvõtmisel lõpeb.

ÄS § 172 lg 1 esimese lause kohaselt saadab juhatus osanike koosoleku toimumise teate

kõigile osanikele. Osanike koosolekule saab ÄS § 172 lg 1 alusel kutsuda üksnes need

osanikud, kes on olemas. Isegi kui asuda seisukohale, et ALGNE MAHE MULK OÜ ei

osalenud avaldaja osanike 22. augusti 2024. a otsuse vastuvõtmisel (mida avaldaja kindlasti ei

mööna), on osanike 22. augusti 2024 otsus kehtiv, kuna osanike koosoleku toimumise teate

äriregistrist kustutatud osanikule saatmata jätmine ei tähenda osanike koosoleku

kokkukutsumise korra olulist rikkumist ÄS § 1721 tähenduses, sest selline teade ei saakski

täita oma eesmärki.

Avaldaja ei ole tegelikkuses taotlenud osa käsutamise keelumärke MAGIC MONEY OÜ

(registrikood 16497451) kasuks (täiteasi 025/2023/1456) kustutamist. Ilmselt on tegemist

ettevõtjaportaali süsteemi anomaaliaga, mis on avaldaja taotluse koostanud viisil, et avalduse

p-s 2.1.2 taotletakse keelumärke registrist kustutamist. Avaldaja nõustub registriosakonnaga,

et sellise keelumärke kustutamist kaebaja taotleda ei saa.

4. Kohtunikuabi jättis määruskaebuse rahuldamata ja andis selle tsiviilkohtumenetluse

seadustiku (TsMS) § 663 lg 6 alusel lahendamiseks Tartu Maakohtu kohtunikule.

5. Tartu Maakohtu kohtunik jättis määruskaebuse rahuldamata ning edastas selle TsMS § 663

lg 5 alusel läbivaatamiseks ja lahendamiseks ringkonnakohtule.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

6. Ringkonnakohus, tutvunud määruskaebuse ja tsiviilasja materjalidega, leiab, et maakohtu

registriosakonna kohtunikuabi määrus tuleb TsMS § 667 lg 2 alusel vaidlustatud osas

tühistada ning saata asi tagasi registriosakonnale kandeavalduse uueks läbivaatamiseks.

Määruskaebus rahuldatakse.

7. Ringkonnakohus nõustub kohtunikuabi seisukohaga, et Priit Janu ei saanud registrist

kustutatud ALGNE MAHE MULK OÜ nimel 22. augustil 2024 allkirjastada avaldaja osanike

kirjalikku otsust ja ALGNE MAHE MULK OÜ ei saanud LAANETEED OÜ osanikuna

otsust teha.

Eraõigusliku juriidilise isiku õigusvõime on TsÜS § 26 lg 1 järgi võime omada tsiviilõigusi ja

kanda tsiviilkohustusi. Juriidiline isik võib omada kõiki tsiviilõigusi ja -kohustusi, välja

arvatud neid, mis on omased üksnes inimesele. Juriidilise isiku õigusvõime tekib TsÜS § 26

lg 2 järgi registrisse kandmisega. Eraõigusliku juriidilise isiku registrist kustutamisega varatu

juriidiline isik TsÜS § 45 lg 2 järgi lõpeb.

Tartu Maakohtu 18. septembri 2023. a kohtumääruse kohaselt lõpetati tsiviilasjas nr 2-23-

4222 ALGNE MAHE MULK OÜ pankrotimenetlus pankrotti välja kuulutamata raugemise

tõttu ning maakohus kohustas ajutist pankrotihaldurit Vladimir Kutšmeid likvideerima

ALGNE MAHE MULK OÜ seaduses sätestatud tähtaja jooksul määruse jõustumisest arvates

likvideerimismenetluseta ning määras, et Vladimir Kutšmei vabastatakse ALGNE MAHE

MULK OÜ ajutise pankrotihalduri kohustustest pärast võlgniku kustutamist äriregistrist.

Pankrotiseaduse 29 lg 8 sätestab, et kui juriidilisest isikust võlgniku pankrotimenetlus

lõpetatakse raugemise tõttu, likvideerib ajutine haldur juriidilise isiku kahe kuu jooksul

menetluse lõpetamise määruse jõustumisest arvates likvideerimismenetluseta ja esitab

avalduse juriidilise isiku registrist kustutamiseks. Ajutine haldur kinnitab võlgniku registrist

kustutamise avalduses, et takistusi registrist kustutamiseks ei ole. Kui pankrotimenetluse

raugemisel on võlgnikul mingi vara, makstakse sellest kõigepealt ajutise halduri tasu ja

kaetakse vajalikud kulutused. Õigustatud isiku taotlusel võib kohus käesoleva lõike esimeses

lauses nimetatud tähtaega pikendada kuni kuue kuuni. Tähtaja pikendamisel määrab kohus

kindlaks summa, mille taotluse esitanud isik peab tasuma likvideerija ülesannetes tegutseva

ajutise halduri tasu ja likvideerimiskulutuste katteks ning mis ei ole suurem kui 396 eurot 25

senti. Seega eelnevast tuleneb, et pankrotimenetluse raugemisel ei toimu

likvideerimismenetlust äriseadustiku mõttes, samas likvideerib ajutine haldur juriidilise isiku

üldjuhul kahe kuu jooksul ning esitab avalduse juriidilise isiku registrist kustutamiseks.

Puudub vaidlus, et ALGNE MAHE MULK OÜ kustutati registrist 28. mail 2024 ning

eeltoodust tulenevalt nähtub, et viimane ALGNE MAHE MULK OÜ seaduslik esindaja ei

olnud mitte Priit Janu, vaid ajutine haldur likvideerija ülesannetes Vladimir Kutšmei. Priit

Janu juhatuse liikme volitused lõppesid ALGNE MAHE MULK OÜ pankrotimenetluse

raugemisega.

Ringkonnakohus märgib, et registrist kustutamise järel ei saa juriidilist isikut hageda ega teha

tema nimel tehinguid, sh hääletada tema nimel osanike koosolekul.

Määruskaebuses on ilmselt ekslikult viidatud ALGNE MAHE MULK OÜ osaniku 15.

septembri 2024. a koosoleku otsusele, millest tuleneb Priit Janule õigus esindada avaldaja 22.

augusti 2024. a osanike koosolekul ALGNE MAHE MULK OÜ-d. ALGNE MAHE MULK

OÜ avalikust äriregistrist ei nähtu 15. septembri 2024. a osaniku otsust. Määruskaebusele

lisatud dokumentide järgi olid esindamise volitused Priit Janule antud 15. ja 18. septembri

2023. a osaniku otsustega. Kuna ALGNE MAHE MULK OÜ on registrist kustutatud, ei ole

septembris 2023 antud volitused enam kehtivad. Samuti ei oleks registrist kustutatud ALGNE

MAHE MULK OÜ osanik saanud volitada 15. septembri 2024. a osaniku koosoleku otsusega

registrist kustutatud juriidilist isikut kedagi esindama (mh tagasiulatuvalt 22. augusti 2024. a

koosolekul). Seega Priit Janu ei saanud registrist kustutatud juriidilise isiku nimel 22. augustil

2024 allkirjastada avaldaja osanike kirjalikku otsust. Samuti on õige kohtunikuabi seisukoht,

et registrist kustutatud ALGNE MAHE MULK OÜ ei saanud LAANETEED OÜ osanikuna

üldse otsust teha.

8. Avaldaja on määruskaebuses leidnud, et avaldaja osanike 22. augusti 2024. a otsus tuleb

lugeda kehtivaks, sest osanike koosoleku toimumise teate äriregistrist kustutatud osanikule

saatmata jätmine ei tähenda osanike koosoleku kokkukutsumise korra olulist rikkumist ÄS §

1721 tähenduses.

Ringkonnakohus leiab, et seaduses puudub norm, mis sätestaks, et see juriidiline isik, kelle

juriidilisest isikust osanik on lõppenud ja äriregistrist kustutatud, saab kehtivalt otsuseid vastu

võtta vaid siis, kui registrist kustutatud juriidilisest isikust osanik on registrisse ennistatud.

Osaniku väljalangemine ei tohi takistada juriidilise isiku edasist tegevust. Ringkonnakohus

nõustub avaldajaga, et osanike koosolekule saab ÄS § 172 lg 1 alusel kutsuda üksnes need

osanikud, kes on olemas. Seega ei pruugi osanike koosoleku toimumise teate äriregistrist

kustutatud osanikule saatmata jätmine tähendada osanike koosoleku kokkukutsumise korra

olulist rikkumist ÄS § 1721 tähenduses, kui teade ei täidaks oma eesmärki (vt TrtRnKm,

26.01.2024, 2-24-195, p 7). Ringkonnakohus leiab, et käesoleval juhul saab avaldaja 22.

augusti 2024. a otsust käsitada ka avaldaja osanike koosoleku otsusena. Olukorras, kus

avaldaja osanik on äriregistrist kustutatud, ei ole avaldaja 22. augusti 2024. a osanike

koosoleku kokkukutsumisel oluliselt rikkunud koosoleku kokkukutsumise korda ÄS § 1721

tähenduses.

Eelmärgitut arvestades tuleb registriosakonna määrus tühistada ja saata registriosakonnale

tagasi kandeavalduse uueks läbivaatamiseks. Kui esinevad muud kande tegemist takistavad

puudused, tuleb avaldajale määrata tähtaeg puuduste kõrvaldamiseks.

Eeltoodust tulenevalt määruskaebus rahuldatakse.

9. Määruskaebemenetlusega seotud menetluskulud jäävad avaldaja kanda (TsMS § 172 lg 2

esimene lause).

10. Ringkonnakohus selgitab, et avaldajal on õigus taotleda määruskaebuselt tasutud

riigilõivu tagastamist TsMS § 172 lg 2 teise lause ja § 150 lg 1 p 5 alusel. Riigilõivu

tagastamiseks tuleb esitada registriosakonnale taotlus, milles tuleb mh märkida kontonumber,

kuhu riigilõiv tagastada, ja konto omaniku nimi. Riigilõivu tagastamise nõue lõpeb kahe aasta

möödumisel selle aasta lõpust, millal riigilõiv tasuti, kuid mitte enne menetluse jõustunud

lahendiga lõppemist (TsMS § 150 lg 6).

(allkirjastatud digitaalselt)