2-24-14415/3 · Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U M Ä Ä R U S

Kohus

Tartu Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Triin Uusen-Nacke, Kersti Kerstna-Vaks, Indrek Parrest

Määruse tegemise koht ja aeg

Tartu, 12. november 2024

Tsiviilasja number

2-24-14415

Tsiviilasi

Clevon Investors AS-ile trahvi määramine

Vaidlustatud kohtulahend

Tartu Maakohtu registriosakonna 3. septembri 2024. a

määrus nr Ä 50222508 / M3

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

Clevon Investors AS määruskaebus

Menetlusosalised ja nende

esindaja

Määruskaebuse esitaja Clevon Investors AS

(registrikood 16686123), esindaja vandeadvokaadi abi

Ivo Tulvik

Asja läbivaatamine

kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

1. Tühistada Tartu Maakohtu registriosakonna 3. septembri 2024. a määrus nr Ä

50222508 / M3. Saata tsiviilasi Tartu Maakohtu registriosakonnale tagasi Clevon

Investors AS-ile 2023. majandusaasta aruande seaduses sätestatud tähtaja jooksul

esitamata jätmise eest trahvi määramise otsustamiseks.

2. Määruskaebus rahuldada osaliselt.

3. Võtta tõendina tsiviilasja materjalide juurde Clevon Investors AS-i

määruskaebusele lisatud Tartu Maakohtu registriosakonna ja Tiia Toome vaheline

e-kirjavahetus juulis, augustis ja septembris 2024 ning jätta tõendina vastu võtmata

määruskaebusele lisatud Clevon Investors AS-i 22. augusti 2024. a aktsionäride

hääletusprotokoll, 22. augustil 2024 Tartu Maakohtu registriosakonnale esitatud

kandeavaldus ja 26. augusti 2024. a Clevon Investors AS-i äriregistri kannete

muutmiskanne.

4. Jätta määruskaebuse menetlusega seotud menetluskulud Clevon Investors AS-i

kanda.

Edasikaebamise kord

Määruse peale ei saa määruskaebust esitada (tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 696

lg 3 ja § 601 lg 8).

ASJAOLUD

1. Clevon Investors AS (äriühing) on 1. märtsil 2023 äriregistrisse kantud aktsiaselts.

Äriühingu registrisse kandmisel oli tema majandusaastaks kalendriaasta. Äriühing ei esitanud

Tartu Maakohtu registriosakonnale enda 2023. majandusaasta aruannet seaduses sätestatud

tähtaja jooksul.

2. Tartu Maakohtu registriosakond algatas 8. juulil 2024 äriregistri seaduse (ÄRS) § 57

alusel äriühingu suhtes 2023. majandusaasta aruande esitamata jätmise tõttu järelevalve.

Registripidaja andis 9. juulil 2024 äriühingule 2023. majandusaasta aruande esitamiseks

tähtaja 30 päeva. Registripidaja tegi trahvihoiatuse, milles märkis, et kohus võib tähtajaks

puuduste kõrvaldamata jätmise korral trahvida äriühingut ja kõiki aruande esitamiseks

kohustatud isikuid, s.o juhatuse liikmeid, 200 kuni 3200 euro ulatuses.

3. Äriühingu juhatuse liige teatas 15. juulil 2024 registripidajale, et majandusaasta

aruande esitamine on hilinenud tütarühingu aruande koostamise sisendi hilinemise tõttu, mis

tuleneb audiitorite tihedast töögraafikust. Äriühingu juhatuse liige palus aruande esitamiseks

pikendust kuni 31. augustini 2024.

4. Registripidaja kinnitas 15. juulil 2024 äriühingule, et automaatprotsess on peatatud

kuni 31. augustini 2024.

5. Äriühingu aktsionärid võtsid 22. augustil 2024 vastu otsused, millega muutsid

äriühingu põhikirjas majandusaastaks 1. märtsi kuni 28. veebruari, samuti otsustasid

aktsionärid pikendada äriühingu esimese majandusaasta perioodi ja määrasid äriühingu

esimese majandusaasta perioodiks 1. märts 2023 kuni 31. august 2024.

6. Registripidaja tegi 26. augustil 2024 äriühingu kandeavalduse alusel kanded, millega

kandis äriühingu majandusaasta uue perioodi ja uue põhikirja äriregistrisse.

7. Äriühing teatas 30. augustil 2024 registripidajale äriühingu majandusaasta muutmisest

ja sellest tulenevast võimalusest esitada 2023. majandusaasta aruanne hiljem. Registripidaja

märkis vastusena äriühingule, et registrikanne ei hakka kehtima tagasiulatuvalt ning 2023.

majandusaasta aruanne on jätkuvalt esitamata.

8. Äriühing ei esitanud registripidajale enda 2023. majandusaasta aruannet ka 31.

augustiks 2024.

MAAKOHTU LAHEND

9. Tartu Maakohtu registriosakond määras 3. septembri 2024. a määrusega äriühingule

2023. majandusaasta aruande seaduses sätestatud tähtaja jooksul esitamata jätmise eest

rahatrahvi 200 eurot. Trahv tuleb määruse kohaselt tasuda 15 päeva jooksul määruse

jõustumisest. Kohus võib trahvimist korrata, kuni majandusaasta aruanne on nõutavas vormis

esitatud. Kui isik, kellele rahatrahv määrati, seda ei tasu, esitatakse trahvimäärus

kohtutäiturile sundtäitmiseks.

MÄÄRUSKAEBUSE ESITAJA TAOTLUS JA PÕHJENDUSED

10. Äriühing esitas määruskaebuse, milles palub registriosakonna määruse tühistada.

Äriühingu majandusaasta aruande esitamise tähtaeg ei ole veel saabunud. Äriühing pikendas

enda esimest majandusaastat. Äriühing kanti registrisse (määruskaebuses ekslikult märgitud

asutati) 1. märtsil 2023. Äriühingu aktsionäridel on seega õigus pikendada esimest

majandusaastat kuni 31. augustini 2024. Äriühingu aktsionärid võtsid 22. augustil 2024 vastu

vastavasisulise otsuse ning selle otsuse alusel tehti 26. augustil 2024 äriregistris kanded.

Äriregistri kanne äriühingu majandusaasta perioodi muutmiseks jõustus enne, kui äriühingu

esimese majandusaasta periood lõppes. Raamatupidamise seadus (RPS) ega äriseadustik (ÄS)

ei näe ette, et majandusaasta perioodi muudatust on võimalik rakendada üksnes muudatuse

järgselt edasiulatuvalt. Kuna äriühingu esimese majandusaasta perioodi pikendati kuni 31.

augustini 2024, pikenes äriühingu majandusaasta aruande esitamise tähtaeg kuni 28.

veebruarini 2025.

Äriseadustiku (ÄS) § 334 lg 2 on Eesti Vabariigi põhiseadusega (PS) vastuolus. ÄS § 334 lg 2

kohaselt peab juhatus esitama aktsiaseltsi majandusaasta aruande koos vandeaudiitori

aruandega äriregistrile kuue kuu jooksul arvates majandusaasta lõppemisest. Seda tähtaega ei

ole alati võimalik järgida, kuna ei ole piisavalt audiitoreid, kellelt saaks õigeks ajaks aruande

koostamist tellida. Selliselt ei ole tagatud PS §-st 14 tulenev põhiõigus menetlusele ja

korraldusele. Kui seadusandja näeb aktsiaseltsidele ette kohustuse majandusaasta aruande

esitamiseks koos vandeaudiitori aruandega, peab riik tagama piisavate vandeaudiitorite

olemasolu, kes suudavad tähtaegselt aruanded auditeerida. Kuna riik ei suuda tagada piisavalt

vandeaudiitoreid, ei saa ette näha auditeeritud majandusaasta aruannete esitamist.

Seadusandja peaks sätestama, et registripidaja võib majandusaasta aruande esitamise tähtaega

pikendada.

Registripidaja peaks trahvi määramisel kaaluma kõiki olulisi asjaolusid, sh seda, et

majandusaasta aruande esitamine on veninud audiitorite suure töökoormuse tõttu. Äriühingule

määrati trahvi aga automatiseeritult olulisi asjaolusid kaalumata. Üksnes trahvi määramine ei

too kaasa seda, et äriühing saaks esitada auditeeritud majandusaasta aruande.

11. Kohtunikuabi jättis määruskaebuse rahuldamata ja andis selle TsMS § 663 lg 6 alusel

lahendamiseks Tartu Maakohtu kohtunikule.

12. Tartu Maakohtu kohtunik jättis määruskaebuse rahuldamata ning edastas selle TsMS §

663 lg 5 alusel läbivaatamiseks ja lahendamiseks ringkonnakohtule.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

13. Ringkonnakohus, tutvunud määruskaebuse ja tsiviilasja materjalidega, leiab, et Tartu

Maakohtu registriosakonna määrus tuleb menetlusõiguse normide oluliste rikkumiste tõttu

määruskaebuse põhjendustest sõltumata tühistada ja tsiviilasi tuleb saata registriosakonnale

tagasi äriühingule 2023. majandusaasta aruande seaduses sätestatud tähtaja jooksul esitamata

jätmise eest trahvi määramise otsustamiseks (TsMS § 656 lg 1 p-d 3 ja 5 ja § 659).

Määruskaebus rahuldatakse osaliselt.

14. Ringkonnakohus võtab TsMS § 238 lg 1 ja § 662 lg 3 alusel tõendina tsiviilasja

materjalide juurde määruskaebusele lisatud Tartu Maakohtu registriosakonna ja T. Toome

vahelise e-kirjavahetuse juulis, augustis ja septembris 2024. Ringkonnakohus ei võta tõendina

vastu määruskaebusele lisatud äriühingu 22. augusti 2024. a aktsionäride hääletusprotokolli,

22. augustil 2024 registriosakonnale esitatud kandeavaldust ega 26. augusti 2024. a äriühingu

äriregistri kannete muutmiskannet. Need dokumendid on kohtule nähtavad äriregistri avaliku

toimiku ja registritoimiku andmetest. Kuna määruskaebus koos lisadega on esitatud

elektrooniliselt, kohus dokumente (mille vastuvõtmisest kohus keeldus) ei tagasta.

15. Ringkonnakohus tühistab TsMS § 656 lg 1 p 3 alusel esimese astme kohtu otsuse

apellatsioonkaebuse põhjendusest ja selles esitatud asjaoludest olenemata ja saadab asja uueks

arutamiseks esimese astme kohtule, kui esimese astme kohtus lahendas asja ebaseaduslik

kohtukoosseis, muu hulgas kohtukoosseis, kuhu kuulunud kohtunik oleks pidanud ennast

taandama. Viidatud norm kohaldub TsMS § 659 järgi ka määruskaebuse läbivaatamisel.

15.1.

Kui juriidiline isik ei ole esitanud registripidajale seaduses ettenähtud tähtaja jooksul

majandusaasta aruannet, võib registripidaja määrata talle ilma hoiatusmäärust tegemata TsMS

§-s 601 nimetatud trahvi korduvalt kuni majandusaasta aruande esitamise kohustuse

täitmiseni (ÄRS § 57 lg 1). Äriregister on TsMS § 591 p 1 kohaselt kohtu peetav register.

Äriregistri pidaja on ÄRS § 5 lg 1 järgi Tartu Maakohtu registriosakond (registripidaja).

Kohtu peetavasse registrisse saab kandeid ja registri pidamise alaseid määruseid, sh

trahvimääruseid, teha Tartu Maakohtu kohtunik või kohtunikuabi (TsMS § 595 lg-d 1 ja 2).

See tähendab, et registripidaja, s.o Tartu Maakohtu registriosakonna, nimel on õigustatud

trahvimääruseid tegema üksnes kohtunikud ja kohtunikuabid, kes on vastavatesse ametitesse

nimetatud seaduses sätestatud korras (vt PS § 147 ja kohtute seaduse §-d 47–60 ja §-d 114–

124).

Kui kohtumääruse võib seaduse kohaselt edasi kaevata, tuleb määrus TsMS § 464 lg 2

kolmanda lause järgi vormistada kirjalikult eesti keeles ja määruse tegija (või tegijate) poolt

allkirjastada. See kehtib ka hagita menetluses tehtavate kohtumääruste kohta, kui seadus ei

näe ette teisiti (TsMS § 478 lg 1 teine lause). Äriregistripidaja tehtav trahvimäärus on

määruskaebe korras vaidlustatav (ÄRS § 57 lg 1 ja TsMS § 601 lg 8).

15.2.

Tartu Maakohtu registriosakonna 3. septembri 2024. a määrusest ei nähtu, et selle

oleks teinud maakohtu kohtunik või kohtunikuabi. Määrusel ei ole kohtuniku ega kohtunikabi

nime ega allkirja. Määrusel on üksnes Tartu Maakohtu digitaalne e-tempel, mis on

dokumendile pandud 3. septembril 2024 kell 4.09 (seega väljaspool kohtu tavapärast

tööaega). E-tempel ei võimalda tuvastada kohtumääruse koostanud isikut.

Asja materjalidest nähtub, et Tartu Maakohtu registriosakond andis 15. juuli 2024. a kirjaga

avaldajale täiendava tähtaja majandusaasta aruande esitamiseks. Registriosakond selgitas

samas kirjas, et täiendava tähtaja jooksul on automaatprotsess peatatud, kuid kui äriühing ei

esita talle antud täiendava tähtaja jooksul majandusaasta aruannet, määrab automaatsüsteem

äriühingule rahatrahvi 200 eurot (dtl 117). Eelnenu annab alust arvata, et 3. septembri 2024. a

trahvimäärus on koostatud automatiseeritult selleks loodud arvutiprogrammi või infosüsteemi

vahendusel. Ringkonnakohus rõhutab, et kehtiv õigus ei võimalda koostada registripidajal

majandusaasta aruannete esitamata jätmise eest trahvimäärusi automatiseeritult.

15.3.

Eelmärgitust järeldub, et äriühingule trahvi määramist ei ole otsustanud kohtunik ega

kohtunikuabi, vaid trahv on 3. septembri 2024. a määrusega määratud automatiseeritult. Seega

ei ole lahendit teinud õiguspärane kohtukoosseis. Vaidlustatud määrus kuulub TsMS § 659 ja

§ 656 lg 1 p 3 järgi määruskaebuses märgitud asjaoludest ja põhjendustest sõltumata

tühistamisele.

16. Lisaks ülaltoodule tuleb vaidlustatud määrus kaebuses märgitud asjaoludest ja

põhjendustest sõltumata tühistada ka TsMS §-s 659 ja § 656 lg 1 p-s 5 (nende koosmõjus)

sätestatud alustel, mille kohaselt tühistab ringkonnakohus esimese astme kohtu määruse

määruskaebuse põhjendusest ja selles esitatud asjaoludest olenemata ja saadab asja uueks

arutamiseks esimese astme kohtule, kui esimese astme kohus ei ole lahendit seaduse kohaselt

olulises ulatuses põhjendatud ja ringkonnakohtul ei ole võimalik puudust kõrvaldada.

16.1.

Trahvi ja selle suuruse määramine on ÄRS § 57 lg 1 ja 2 ning TsMS § 46 lg 1 järgi

kohtuniku või kohtunikuabi kaalutlusotsus. Trahvi määramise määruses peavad seega olema

kirjas kõik asjaolud, mida kohtunik või kohtunikuabi on trahvi määramisel kaalunud (TsMS §

465 lg 2 p 8). Trahvi määramisel tuleb muu hulgas arvestada, mitu korda on majandusaasta

aruanne tähtaegselt esitamata, kui pikk aeg on möödunud majandusaasta aruande esitamise

tähtpäevast ning muid olulisi registripidajale teadaolevaid asjaolusid (ÄRS § 57 lg 2). TsMS

§-s 601 sätestatud trahv ei ole karistus, vaid tsiviilkohtumenetluslik sunnivahend, mis peab

lõppastmes tagama kohustuse täitmise. Trahvimise eesmärk on saavutada see, et puudutuolev

majandusaasta aruanne esitatakse (vt V. Kõve jt. (koost). Tsiviilkohtumenetluse seadustik III.

Kommenteeritud väljaanne. Tallinn: Juura 2018, § 601 komm. 3.2.5 ja 3.2.4.1).

Trahvi määramisel tuleb seega muu hulgas kaaluda, kas trahvi määramine täidab oma

eesmärki ning viib majandusaasta aruande esitamiseni. Selleks, et teada saada, kas on

asjaolusid, millest tulenevalt on alust arvata, et trahvi määramine ei viiks majandusaasta

aruande esitamiseni, on registripidajal põhjendatud teha trahvihoiatus, vaatamata sellele, et

ÄRS § 57 lg 1 võimaldab trahvi määrata ka hoiatust tegemata. Kui trahvihoiatus on tehtud,

tuleb trahvi määramisel arvestada mh nende asjaoludega, millega äriühing on registripidajale

põhistanud seda, miks tal ei ole võimalik majandusaasta aruannet esitada (TsMS § 601 lg-d 3–

5). Trahvi suuruse määramisel tuleb arvestada, et trahvi saab reeglina määrata kuni 3200 euro

ulatuses (TsMS § 46 lg 1 esimene lause).

Ringkonnakohus märgib, et kehtivas õiguses ei ole enam registripidaja määratava trahvi

suuruse alammäära, vaid on üksnes ülemmäär. ÄS § 71 lg 21, mis nägi trahvi alammäärana

ette 200 eurot, on alates 1. veebruarist 2023 kehtetu. Trahvi määramisel ei ole seega enam

põhjendatud lähtuda sellest, et trahvi suurus peaks olema vähemalt 200 eurot. Trahvi suurust

määrates tuleb arvestada isiku varalist seisundit ja muid asjaolusid (TsMS § 46 lg 1 teine

lause).

Määratava trahvi suurus sõltub seega konkreetse tsiviilasja asjaoludest ja seda tuleb trahvi

määramisel põhjendada. Trahvimäärus, milles ei ole kirjas ühtegi kaalutlust, mille alusel on

trahv ja selle suurus määratud ja mis on seetõttu TsMS § 656 lg 1 p 5 mõttes olulises osas

põhjendamata, kuulub seega määruskaebuse põhjendusest ja selles esitatud asjaoludest

olenemata tühistamisele (TsMS § 659 ja § 656 lg 1 p 5).

16.2.

Ringkonnkohus ei saa trahvimääruse põhjendusi puudutavat olulist puudust ise

kõrvaldada. Esiteks tuleneb ülalviidatud trahvi määramise sätetest, et kaalutlusõigust tuleb

kohtul teostada juba trahvi ja selle suuruse määramisel, seda ei saa asuda esmakordselt

tegema alles trahvi tühistamise üle otsustamisel. Vastasel juhul peaks isik, kellele kohus teeb

trahvi, trahvimise aluseks olevate kohtu kaalutluste teadasaamiseks esitama määruskaebuse ja

maksma selle eest riigilõivu. Teiseks, olukorras, kus ringkonnakohus märgib esimest korda

kaalutlused, mis on trahvi ja selle suuruse määramise aluseks, kaotab isik talle seadusega

antud kaebeõiguse vaidlustada trahvi ja selle suuruse määramise aluseks olevat

kaalutlusotsust. Seadusandja näeb ette, et trahvitud isik võib esitada trahvimääruse peale

määruskaebuse. Samas ringkonnakohtu määruse peale määruskaebuse kohta ei saa

Riigikohtule kaevata (TsMS § 601 lg 8). See tähendab, et kui maakohus ei märgi

trahvimääruses kaalutlusi, mis on trahvi ja selle suuruse määramise aluseks, ning seda teeb

esmakordselt ringkonnakohus määruskaebuse lahendamisel, kaotab isik sisuliselt võimaluse

määratud trahvi vaidlustada.

16.3.

Tartu Maakohtu registriosakonna 3. septembri 2024. a määrusest ei nähtu ühtegi

kaalutlust, mille alusel on trahv ja selle suurus määratud. Registripidajale oli enne trahvi

määramist muuhulgas teada, et äriühing põhjendab majandusaasta aruande tähtaegset

esitamata jätmist sellega, et majandusaruande koostamise sisendiks on äriühingu tütarettevõtte

aruanne, mida ei ole olnud võimalik audiitorite tiheda ajagraafiku tõttu esitada. 3. septembri

2024. a määrusega on trahvi suuruseks määratud 200 eurot. Samas selle summa kujunemise

kohta ei ole määruses ühtegi põhjendust. Tartu Maakohtu registriosakonna 3. septembri 2024.

a määrus on TsMS § 656 lg 1 p 5 mõttes seega olulises osas põhjendamata.

17. Ringkonnakohtu hinnangul on alust saata tsiviilasi Tartu Maakohtu registriosakonnale

TsMS § 659 ja § 656 lg 1 p-de 3 ja 5 alusel tagasi siiski üksnes juhul, kui äriühingul on

majandusaasta aruanne seaduses sätestatud tähtaja jooksul esitamata ja talle ÄRS § 57 lg 1

alusel trahvi määramine on sellest tulenevalt põhimõtteliselt võimalik. Ringkonnakohus leiab,

et äriühingu 2023. majandusaasta aruanne on seaduses sätestatud tähtaja jooksul esitamata.

Määruskaebuse väited ei anna alust asuda vastupidisele seisukohale.

17.1.

Aktsiaseltsi majandusaasta aruande äriregistrile esitamise kohustuse ja tähtaja näeb

ette ÄS § 334 lg 2, mille kohaselt on aktsiaseltsi juhatus kohustatud esitama kinnitatud

majandusaasta aruande koos kasumi jaotamise või kahjumi katmise ettepanekuga, müügitulu

jaotusega ja vandeaudiitori aruandega äriregistrile kuue kuu jooksul arvates majandusaasta

lõppemisest. Ringkonnakohus ei nõustu äriühingu väitega, et see säte on põhiseadusega

vastuolus.

17.1.1. Seadusandja on kohustanud aktsiaseltse, kellel on enam kui kaks aktsionäri, viima läbi

raamatupidamise aastaaruande auditi (audiitortegevuse seadus (AudS) § 91 lg 3) ja esitama

koos majandusaasta aruandega vandeaudiitori aruande äriregistrile kuue kuu jooksul alates

majandusaasta lõppemisest (ÄS § 334 lg 2). Äriühingu hinnangul on see kohustus vastuolus

põhiseadusega, sest tagatud ei ole PS §-s 14 sätestatud põhiõigus menetlusele ja korraldusele,

kuna riik ei ole suutnud tagada piisavat arvu vandeaudiitoreid.

Erinevalt äriühingust leiab ringkonnakohus, et tegemist saab olla ennekõike PS §-s 31

sätestatud ettevõtlusvabaduse riivega. PS §-st 31 tuleneb õigus tegelda ettevõtlusega

(ettevõtlusvabadus) ning õigus koonduda tulundusühingutesse ja -liitudesse. PS §-st 31

tuleneb seadusandja kohustus kehtestada õigusnormid, mis tagavad isikutele tõhusa ja õiglase

võimaluse tegeleda ettevõtlusega. PS § 31 isikuline kaitseala laieneb PS § 9 lg 2 järgi ka

juriidilistele isikutele (nt RKPJKo 11.03.2015, 3-4-1-51-14, p 60; Ülle Madise jt (toim). Eesti

Vabariigi põhiseadus. Kommenteeritud väljaanne. Tartu: Iuridicum 2020, § 31, vnr 18).

17.1.2. Seadusega äriühingule pandud kohustus tellida majandusaasta aruande audit riivab

tema ettevõtlusvabadust. Kuigi ÄS § 334 lg 2 sõnastusest võib jääda mulje, et vandeaudiitori

aruande peavad koos majandusaasta aruandega äriregistrile esitama kõik aktsiaseltsid, peavad

seda siiski tegema ainult need aktsiaseltsid, kelle jaoks auditi kohustus tuleneb AudS § 91 lg-

st 3 (kõik enam kui kahe aktsionäriga aktsiaseltsid) või AudS § 91 lg-test 1 või 2 (sõltuvalt

vara suurusest ja majandustulemustest) või ülevaatuse kohustus AudS § 92 lg-test 1 või 2

(sõltuvalt vara suurusest ja majandustulemustest). Seega riivab äriühingu ettevõtlusvabadust

esmajoones AudS § 91 lg 3, mis paneb talle kohustuse tellida raamatupidamise aastaaruande

audit tulenevalt ainult äriühingu vormist ja aktsionäride arvust.

Audiitorkontrolli eesmärk on kontrollida raamatupidamiskohustuslase raamatupidamise

aastaaruande nõuetekohasust (AudS § 95 lg 1) ja anda seeläbi täiendav kindlus, et

majandusaasta aruandes aktsiaseltsi finantsolukorra kohta esitatud andmed on õiged.

Aktsiaseltsidele sisuliselt üldise auditeerimiskohustuse kehtestamisel on seadusandja lähtunud

aktsiaseltsi kui eelduslikult suurema vara ja käibe ning paljude aktsionäridega ühingu

vajadustest. Aktsiaseltsi minimaalne aktsiakapital on 25 000 eurot (ÄS § 222), samas kui

osaühingu minimaalne osakapital on kehtiva õiguse kohaselt 1 sent (ÄS § 136 ja § 148 lg 1).

Mitmel eriti kõrgete nõuetega tegevusalal saab tegutseda ainult aktsiaseltsi vormis, näiteks

peab investeerimisühing olema aktsiaselts väärtpaberituru seaduse § 40 lg 1 kohaselt.

Krediidiasutus võib tegutseda aktsiaseltsi või tulundusühistuna krediidiasutuste seaduse § 3 lg

1 kohaselt. Aktsiaseltsil on kohustuslik kahetasandiline juhtimisstruktuur, st eraldi juhatus ja

nõukogu (ÄS § 316), samas kui osaühingu puhul ei ole nõukogu olemasolu kohustuslik (ÄS §

189 lg 1). Aktsiaraamatut peab Eesti väärtpaberite registri pidaja või muu depositoorium (ÄS

§ 233 lg 2), tegemist on aktsiaseltsi jaoks tasulise teenusega.

Seega on aktsiaseltsi näol tegemist Eestis kõige keerulisema ja kapitalimahukama

ühinguvormiga. Seadusandja on leidnud, et sellise ühinguvormi puhul on põhjendatud

üldjuhul ette näha kohustuslik audiitorkontroll auditi vormis. Kuni 31. augustini 2017 kehtiski

auditi nõue kõigile aktsiaseltsidele (AudS § 91 lg 3), pärast seda on seadusandja algset nõuet

leevendanud väikese aktsionäride arvuga aktsiaseltside puhul.

Seadusandja on eeldanud, et kõige keerulisema ja kallima äriühingu vormi valimisel

arvestavad asutajad ka suuremate kohustustega, mis selle vormiga kaasnevad. Kuna valdaval

osal tegevusaladel tegutsemiseks piisab oluliselt soodsamast ja lihtsamast osaühingu vormist,

ei riiva ettevõtlusvabadust ülemääraselt aktsiaseltsile kehtivad rangemad nõuded, sh

majandusaasta aruande auditeerimise kohustus.

Majandusaasta aruande auditeerimise kohustust ei muuda ülearu koormavaks ka võimalikud

raskused sobiva audiitori leidmisel. Auditeerimise kohustus ei saa aktsiaseltsi jaoks olla

üllatuslik, sest enam kui kahe aktsionäriga aktsiaseltsi jaoks on tegemist ühingu vormist

sõltuva kohustusega. See erineb olukorrast, kus auditi või ülevaatuse kohustus sõltub

raamatupidamiskohustuslase majandustegevuse tulemustest (AudS § 91 lg-d 1 ja 2 ning § 92

lg-d 1 ja 2), kus võib tekkida olukord, et vajadus audiitori teenuse järele selgub alles pärast

majandusaasta lõppu. Äriühing ei ole praeguses asjas ka selgitanud, mida on juhatus teinud

audiitori leidmiseks ning millal asuti audiitorit otsima.

AudS § 91 lg-st 3 tulenev auditi kohustus (ettevõtlusvabaduse riive) on ringkonnakohtu

arvates seega ülalviidatud taotletava eesmärgi saavutamiseks proportsionaalne. AudS § 91 lg

3 ei ole PS-ga vastuolus.

17.1.3. Majandusaasta aruande esitamise ja avaldamise üheks eesmärgiks on anda aktsiaseltsi

võlausaldajatele teavet aktsiaseltsi finantsseisundi kohta, et aktsiaseltsi võlausaldajad saaksid

teha enda majandustegevuses informeeritud otsuseid (RPS § 14 lg 1 ja § 15 lg 1). ÄS § 334 lg

2 järgi on need aktsiaseltsid, kelle jaoks audit või ülevaatus on kohustuslik, kohastatud

esitama äriregistrile majandusaasta aruandega koos ka vandeaudiitori aruande. Äriregister

avalikustab need dokumendid äriregistri avalikus toimikus (ÄRS § 26 lg 1 p 14).

ÄS § 334 lg 2 eesmärk on seega teha turuosalistele regulaarselt kättesaadavaks tõepärane ja

ajakohane ning kontrollitud teave aktsiaseltside finantsolukorra kohta, et turuosalised saaksid

teha enda majandusetegevuses informeeritud otsuseid, s.o paremini teostada enda

ettevõtlusvabadust. ÄS § 334 lõikes 2 majandusaasta ja vandeaudiitori aruande äriregistrile

esitamiseks kuuekuulise tähtaja sätestamine tagab, et aktsiaseltsid esitaksid aruanded

regulaarselt ning et seeläbi oleks nende finantsolukorra kohta võimalik teistele turuosalistele

regulaarselt teavet anda. Aruande esitamiseks tähtaja määramine on vajalik, kuna tähtaja

määramiseta ei ole võimalik tagada aruande regulaarset esitamist ja seeläbi aktsiaseltside

finantsolukorra kohta teabe kättesaadavaks tegemist. Kuuekuuline tähtaeg on mõõdukas,

kuivõrd see võimaldab aktsiaseltsil koostada ja esitada majandusaasta aruanne, lasta see

auditeerida ning esitada aruanne koos vandeaudiitori aruandega äriregistrile, kuid samas

tagab, et aktsiaseltsi finantsolukorra kohta esitatud andmed oleksid piisavalt ajakohased, et

teised turuosalised saaksid nende põhjal oma majandustegevuses informeeritud otsuseid teha.

ÄS § 334 lg-st 2 tulenev riive ettevõtlusvabadusele ei ole seega ebaproportsionaalne. ÄS §

334 lg 2 ei ole PS-ga vastuolus.

17.1.4. Seadus näeb ÄS § 334 lg-s 2 sätestatud tähtaja rikkumise tagajärjena ÄRS § 57 lg-s 1

ette aktsiaseltsile trahvi määramise võimaluse. Seadus näeb samuti ette trahvi ja selle suuruse

määramisel arvestatavad asjaolud (vt käesoleva määruse p 16.1). See, et Tartu Maakohtu

registriosakond ei teostanud trahvi määramisel kaalutlusõigust ega arvestanud kõigi seaduses

trahvi määramiseks ette nähtud oluliste asjaoludega, ei tähenda, et seadusandja ei oleks sellist

kohustust ette näinud. ÄS § 334 lõikes 2 sätestatud tähtaja rikkumine ei too järelikult kohe ja

ilmtingimata kaasa trahvi määramist. ÄS § 334 lg 2 koosmõjus ÄRS § 57 lõikega 1 ei piira

seega ebaproportsionaalselt isikute õigust tõhusale ja õiglasele menetlusele ning korraldusele

seoses ettevõtlusvabaduse teostamisega.

ÄS § 334 lg 2 ja ÄRS § 57 lg 1 nende koosmõjus ei ole seega samuti PS-ga vastuolus.

17.2.

Majandusaasta aruanne koos kasumi jaotamise või kahjumi katmise ettepanekuga,

müügitulu jaotusega ja vandeaudiitori aruandega tuleb esitada äriregistrile kuue kuu jooksul

majandusaasta lõppemisest (ÄS § 334 lg 2). Äriühingu esimene majandusaasta, mis kestis 1.

märtsist 2023 kuni 31. detsembrini 2023, on lõppenud.

17.2.1. Majandusaasta on kalendriaasta, kui raamatupidamiskohustuslase põhikirjas või muus

raamatupidamiskohustuslase tegevust reguleerivas dokumendis ei ole sätestatud teisiti (RPS §

13 lg 3). Äriühing kanti äriregistrisse 1. märtsil 2023. Tema esimene majandusaasta algas

seega 1. märtsil 2023. Äriühingu kuni 26. augustini 2024 kehtinud põhikirjast tulenevalt

lõppes äriühingu majandusaasta 31. detsembril. Äriühingu 2023. majandusaasta lõppes seega

31. detsembril 2023.

Äriühingu aktsionärid võtsid 22. augustil 2024, s.o pärast äriühingu 2023. majandusaasta

lõppu, vastu otsuse, millega muutsid äriühingu põhikirja nii, et äriühingu majandusaasta algab

1. märtsil ja lõpeb 28. veebruaril. Põhikirja muutmise otsus jõustub ÄS § 300 lg 2 järgi

vastava kande tegemisel äriregistrisse. Äriühingu uus põhikiri kanti äriregistrisse 26. augustil

2024, st põhikirja muudatus, mille kohaselt algab äriühingu majandusaasta 1. märtsil ja lõpeb

28. veebruaril, kehtib alates 26. augustist 2024.

Äriühingu aktsionärid võtsid 22. augustil 2024 vastu ka otsuse pikendada äriühingu esimese

majandusaasta perioodi ja määrasid äriühingu esimese majandusaasta perioodiks 1. märts

2023 kuni 31. august 2024.

ÄS § 300 lg-st 2 ei ole võimalik järeldada, et äriühingu majandusaasta perioodi kohta

äriühingu põhikirjas tehtud muudatusel võis olla tagasiulatuv mõju, s.o et 26. augustil 2024

jõustunud põhikirja muudatuse toimel oleks võinud muutuda äriühingu 2023. majandusaasta

periood, mis lõppes 31. detsembril 2023. RPS § 13 lg 2 näeb ette võimaluse, et

raamatupidamiskohustuslase asutamisel, lõpetamisel, majandusaasta alguskuupäeva

muutmisel või muul seadusega ettenähtud juhul võib majandusaasta olla lühem või pikem kui

12 kuud, kuid ei tohi ületada 18 kuud. Nimetatud sättest tuleneb, et kui äriühing oleks näiteks

asutatud 1. septembril 2023 ja tema majandusaastaks on kalendriaasta, oleks ta saanud valida,

kas tema esimene majandusaasta lõpeb 31. detsembril 2023 või 31. detsembril 2024. Samas ei

tulene ka RPS § 13 lg-st 2 võimalust muuta tagasiulatuvalt juba lõppenud majandusaasta

pikkust (vt lisaks K. Saare jt. Ühinguõigus I. Kapitaliühingud. Tallinn: Juura 2015, vnr 1510,

2235).

17.2.2. Ringkonnakohus leiab, et RPS §-s 13 majandusaasta kohta sätestatu eesmärk on muu

hulgas tagada, et raamatupidamiskohustuslased ei saaks määrata endi majandusaasta

pikkuseks suvalisi ajavahemikke ja sellega vältida RPS § 14 lõikest 1 ja ÄS § 334 lõikest 2

tulenevat majandusaasta aruannete koostamise ja äriregistrile esitamise kohustust.

Majandusaasta aruande esitamise ja avaldamise üheks eesmärgiks on RPS § 14 lg 1 ja § 15 lg

1 järgi anda raamatupidamiskohustuslase võlausaldajatele teavet raamatupidamiskohustuslase

finantsseisundi kohta. RPS § 13 koostoimes RPS § 14 lg-ga 1 ja § 15 lg-ga 1 on seega

raamatupidamiskohustuslase võlausaldajate kaitseks ja avalikes huvides sätestatud normid.

Ringkonnakohus leidis ülal, et äriühingu aktsionäride 22. augusti 2024. a otsus, millega

aktsionärid otsustasid pikendada äriühingu esimese majandusaasta perioodi ja määrata

esimese majandusaasta perioodiks 1. märts 2023 kuni 31. august 2024, on RPS § 13 lg-ga 2

vastuolus (käesoleva määruse p 17.2.1). Äriühingu aktsionäride 22. augusti 2024. a otsus

rikub seega äriühingu võlausaldajate kaitseks ja avalikes huvides sätestatud norme. Tegemist

on ÄS § 3011 lg 1 p 1 alusel tühise otsusega, millel ei ole õiguslikke tagajärgi.

17.2.3. Äriühingu 2023. majandusaasta lõppes seega 31. detsembril 2023, s.o enam kui kuus

kuud tagasi. Äriühingul on ÄS § 334 lg 2 alusel seega kohustus esitada 2023. majandusaasta

aruanne äriregistrile. Äriühing ei ole aruannet esitanud enam kui kümne kuu jooksul

majandusaasta lõppemisest arvates. Seega on registripidajal põhimõtteliselt võimalik ÄRS §

57 lg 1 alusel kaaluda äriühingule 2023. majandusaasta aruande esitamata jätmise eest trahvi

määramist.

Ringkonnakohus saadab eeltoodust tulenevalt tsiviilasja TsMS § 659 ja § 656 lg 1 p-de 3 ja 5

alusel Tartu Maakohtu registriosakonnale tagasi. Tartu Maakohtu registriosakonnal tuleb asja

uuel läbivaatamisel otsustada äriühingule trahvi määramine selleks seaduses sätestatud

kohtukoosseisus, s.o kohtuniku või kohtunikuabi poolt, ning teostada trahvi ja selle suuruse

määramisel kaalutlusõigust, sh kajastada trahvimääruses trahvi ja selle suuruse aluseks olevad

kaalutlused (vt käesoleva määruse p 16.1).

18. Määruskaebuse menetlusega seotud menetluskulud jäävad äriühingu kanda, kuna ta on

asjas ainuke menetlusosaline (TsMS § 601 lg 7).

Määruskaebuse esitajal on õigus saada määruskaebuse eest tasutud riigilõiv tagasi (TsMS §

150 lg 1 p 5). Riigilõivu tagastamiseks tuleb esitada vastavasisuline taotlus. Taotluses tuleb

märkida pangakonto number, millele riigilõivu tagastamist soovitakse, ja pangakonto

omaniku nimi. Riigilõivu tagastamise nõue lõpeb kahe aasta möödumisel selle aasta lõpust,

millal riigilõiv tasuti, kuid mitte enne menetluse jõustunud lahendiga lõppemist (TsMS § 150

lg 6).

(allkirjastatud digitaalselt)