2-20-6403/50 · Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U O T S U S

EESTI VABARIIGI NIMEL

Kohus

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Peeter Pällin, Kairi Piirisild ja Neve Uudelt

Otsuse tegemise aeg ja koht

08.11.2024, Tallinn

Kohtuasja number

2-20-6403

Kohtuasi

Valetta Invest OÜ (pankrotis) hagi E.X vastu

osaniku väljaarvamiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Harju Maakohtu 24.10.2023. a otsus

Kaebuse esitaja ja liik

Valetta Invest OÜ apellatsioonkaebus

Apellatsioonkaebuse hind

3500 eurot

Menetlusosalised ja nende

esindajad ringkonnakohtus

Hageja Valetta Invest OÜ (pankrotis, registrikood

11225848), lepinguline esindaja Kaili-Helina Bull

Kostja E.X (isikukood XXX), lepinguline esindaja

vandeadvokaat Ott Saame

Menetluse liik

Kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

1. Jätta Harju Maakohtu 24.10.2023. a otsus muutmata.

2. Jätta Valetta Invest OÜ apellatsioonkaebus rahuldamata.

3. Jätta menetluskulu ringkonnakohtus Valetta Invest OÜ kanda.

4. Mõista Valetta Invest OÜ-lt E.X kasuks välja menetluskulu 262 eurot 50 senti

(sisaldab käibemaksu).

5. Mõista Valetta Invest OÜ-lt E.X kasuks välja viivis menetluskuludelt

võlaõigusseaduse § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras alates kohtuotsuse

jõustumisest kuni menetluskulude tasumiseni.

2-20-6403

Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused

Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse

kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult

teatavaks tegemisest.

Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja

taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada

Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või

muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Kui menetlusosaline taotleb kassatsioonkaebuse

esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka

kassatsioonkaebus.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

Hageja nõue ja selle aluseks olevad asjaolud

1. Valetta Invest OÜ (hageja) esitas 15.05.2020 Harju Maakohtule hagi E.X (kostja) vastu

osaniku äriühingu osanike nimekirjast väljaarvamiseks.

1.1. Hagiavalduse ja selle täienduse kohaselt kuulub kostjale 1/3 suurune osa hagejas ja Wle

ning Cle kokku 2/3 suurune osa osaühingust Valetta Invest OÜ (registrikood 11225848).

Kostja omandas hagejas 1/3 suuruse osaluse kadunud N testamendis määratud annaku alusel.

Kostja ei olnud N pereliige.

1.2. 25.02.2020 toimus hageja osanike koosolek. Üldkoosolek otsustas algatada kostja vastu

kohtumenetlus, kasutuseeliste hüvitamiseks ning äriseadustiku (ÄS) § 167 lg 1 ja lg 2 alusel

osaniku äriühingu osanike nimekirjast väljaarvamiseks.

1.3. Hagejale kuulub kinnisasi asukohaga XXX. Kostja kasutab vähemalt alates 07.10.2016

kinnisasja ilma õigusliku aluseta. Osanikuna kostja hageja majandustegevuses ei osale ning

firma tegevusse ei panusta. 19.07.2018 esitas hageja kostjale nõudekirja kostja valduses oleva

kinnistu vabastamiseks alates 28.07.2018 ning kulutuste hüvitamiseks.

1.4. Hageja palus arvata kostja hageja osanike hulgast välja. Hageja palus määrata kostjale

osa omandi kaotuse eest makstav hüvitis kindlaks lähtudes hageja omakapitali suurusest

hagiavalduse esitamise seisuga. Omakapitali suuruse kindlaks määramiseks palus hageja

määrata omakapitali suurust hindama sõltumatu eksperdi või alternatiivselt, võõrandada

kostjale kuuluva hageja osa avalikul enampakkumisel.

Kostja vastuväited

2. Kostja palus jätta hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda.

2.1. Kostja ja N elasid vabaabielus, kinnisasi asukohaga XXX oli nende ühine kodu. Koos

ehitati maja põhjalikult ümber. Pärast N surma said hageja osanikeks kostja ja N pojad W ja

C.

2.2. Hageja juhatuse liige W koormas kinnisasja asukohaga XXX enda isiklikes huvides

hüpoteegiga. Sellega seoses esitas kostja teabenõuded hagejale. Tõele ei vasta see, et kostja ei

ole hüvitanud hagejale elamu kasutamisest saadud kasutuseeliseid.

2-20-6403

Maakohtu otsus ja põhjendused

3. Harju Maakohus jättis 24.10.2023. a otsusega hagi rahuldamata ning menetluskulud hageja

kanda.

2-20-6403

3.1. Maakohus leidis, et ÄS § 167 kohaldamise eeldused on täitmata. ÄS § 167 lg 1 alusel

osaniku osaühingust kohtu kaudu väljaarvamise esimeseks eelduseks on osaniku poolt oma

kohustuse mõjuva põhjuseta olulisel määral täitmata jätmine või muul viisil osaühingu huvide

oluline kahjustamine. Teine eeldus on, et osaühing on nõudnud osanikule saadetud kirjalikus

hoiatuses kohustuse täitmist ja kahjustamise lõpetamist ning osanik jätkab hoiatusele

vaatamata rikkumist või osaühingu huvide kahjustamist.

3.2. Maakohus tuvastas, et kasutuseeliste saamiseks esitas hageja tsiviilasjas nr 2-20-7254

kostja vastu hagi. Harju Maakohus tegi selles asjas otsuse 20.06.2022. Maakohus tuvastas, et

poolte vahel oli sõlmitud kinnisasja kasutamiseks tasuta kasutamise leping, mille hageja ütles

alates 28.07.2018 üles. Maakohus tuvastas, et kostja kasutas elamust ühte tuba. Maakohus

mõistis kostjalt välja kasutuseelise alates tasuta kasutamise lepingu ülesütlemisest kuni

valduse vabastamiseni 31.08.2021 kokku 7048,89 eurot. Tallinna Ringkonnakohus tegi selles

asjas otsuse 22.11.2022, milles tuvastas, et kostja hüvitas hagejale maakohtu otsusega

väljamõistetud kasutuseelise.

3.3. Maakohus leidis, et hageja ei ole kostjat enne osaühingust väljaarvamise hagi esitamist

mõistlikult hoiatanud. 19.07.2018 nõudekirjas ei ole viidet, et hageja nõuete täitmatajätmise

tagajärjeks võiks olla kostja osaühingust väljaarvamine. Teiseks oli nõudekiri põhjendamatu.

19.07.2018 nõudekirja esitamise seisuga ei olnud hageja kinnistu kostja ebaseaduslikus

valduses, sest poolte vahel oli tasuta kasutamise leping. Sel ajal ei olnud hagejal kostja vastu

ka kasutuseelise nõuet.

3.4. Maakohus leidis, et isegi, kui kostja oleks kasutanud elamu osa alusetult, ei oleks

tegemist olukorraga, kus eelnev hoiatus ei oleks asjakohane. 25.02.2020 üldkoosolekul tehtud

etteheited kostjale on põhjendamatud. Kostja on temalt väljamõistetud kasutuseelise saamise

hagejale hüvitanud. Ühe toa kasutamine ei muutnud eesmärgi, milleks osaühing on asutatud,

saavutamist võimatuks. Samuti ei olnud tegemist olukorraga, kus kõiki asjaolusid ja

mõlemapoolset huvi arvestades ei saanud mõistlikult eeldada, et osaühing taluks edaspidi

kostja osanikuks olemist.

3.5. Põhjendamatu on hageja 25.02.2020 üldkoosolekul väljendatud seisukoht, et osaühingus

on õiguslik patiseis. Kuna kostjale kuulub hagejas ligikaudu 1/3 suurune osalus, siis ei saa

kostja osaühingu juhtimist tõhusalt takistada ning „patiseisust“ hageja juhtimises rääkida ei

saa.

3.6. Põhjendamatu on hageja etteheide, mille kohaselt „Olles 1/3 osa osanik esitab kostja

pidevalt kohtule avaldusi, et saada infot äriühingu majandustegevuse ja tehingute kohta, mis

toovad äriühingule kaasa põhjendamatult menetluskulu ning häirides sellise tegevusega

puudutatud isiku igapäevast majandustegevust.“ Jõustunud kohtulahenditega tsiviilasjades nr

2-19-10663 ja nr 2-20-2752 on tuvastatud, et hageja keeldus tegemast kostjaga vajalikku

koostööd ja keeldus õigustamatult kostja nõude täitmisest ning et just hageja põhjustas oma

käitumisega olukorra, kus kostja oli sunnitud oma õiguste kaitseks kohtu poole pöörduma.

2-20-6403

3.7. Menetluskulud jättis maakohus tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 162 lg 1 alusel

hageja kanda ning määras kindlaks menetluskulude rahalise suuruse. Kostja menetluskulud

koosnevad kostja lepingulise esindaja kuludest 11,25 tunni eest. Kostjale on osutatud õigusabi

tunnihinnaga 125 eurot (koos käibemaksuga 150 eurot tund). Kostja lepingulise esindaja

tunnitasu (koos käibemaksuga 150 eurot/h) on vandeadvokaadi puhul mõistlik. Kostja

lepingulise esindaja ajakulu osas märkis maakohus, et taotletud ajakulu (11,25 h) ja

tunnihinda 150 eurot/h arvestades peaks kostja lepingulise esindaja õigusabikulu olema kokku

1687,5 eurot (11,25 x 150). Kuid kostja taotles õigusabikulude hüvitamist 1525 euro ulatuses.

Vastavalt kostja taotlusele lisandub nimetatud kulule kostja lepingulise esindaja kulu

17.10.2023 kohtuistungil osalemiseks. Tsiviilasja mahtu ja sisu arvestades pidas maakohus

kostja lepingulise esindaja kulu 1592,50 eurot tervikuna põhjendatud ja vajalikuks ning

mõistis selle summa hagejalt kostja kasuks välja.

Apellatsioonkaebus

4. Hageja esitas apellatsioonkaebuse, milles palus maakohtu otsuse tühistada ning saata asja

maakohtule uueks lahendamiseks. Menetluskulud jätta kostja kanda ning mõista need välja

koos seadusjärgses määras viivisega.

4.1. Apellatsioonkaebuse väited on kokkuvõttes järgmised:

1) Maakohus on jätnud menetluse käigus sisuliselt lahendamata hageja taotluse

ekspertiisi määramiseks, millega saanuks kindlaks määrata kostjale makstava hüvitise

suuruse ning mis oleks andnud suure tõenäosusega pooltele võimaluse sõlmida

menetluses kompromissi.

2) Hageja ei nõustu maakohtu järeldusega, et kostja rikkumine ei olnud hageja

majandustegevusele nii intensiivse mõjuga, et see andis õiguse taotleda kohtult ÄS §

167 alusel kostja väljaarvamist. Hageja kogu majandustegevus seisneb hagejale

kuuluva kinnisvara rentimises. Kostja rikkumine toimus pika aja vältel ja sellel oli

mõju hageja majandustegevusele.

3) Riigikohtu praktikast (RKTKo 26.04.2023, 2-20-17189, p 18) ei tulene, et ÄS § 167

kohaldamiseks peab rikkujat ilmtingimata võimalikust tagajärjest, s.o võimalusest, et

rikkuja arvatakse osanike ringist välja, ette hoiatama. Piisab sellest, et ühing nõuab

rikkumise lõpetamist.

Vastustaja seisukoht

5. Kostja vaidles apellatsioonkaebusele vastu, palus jätta selle rahuldamata ja menetluskulud

hageja kanda.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

6. Ringkonnakohus leiab, et maakohtu otsus tuleb (TsMS) § 657 lg 1 p 1 alusel muutmata

jätta, apellatsioonkaebus tuleb jätta rahuldamata ja hageja kannab menetluskulud

ringkonnakohtus.

7. TsMS § 652 lg 1 p 1 ja poolte väidete põhjal lähtub ringkonnakohus maakohtu tuvastatud

asjaoludest. Ringkonnakohus nõustub maakohtu põhjendustega ega korda neid (TsMS § 654

lg 6).

2-20-6403

8. Vastuseks kaebuse väidetele märgib ringkonnakohus järgmist.

8.1. Maakohus ei rikkunud menetlusõiguse norme, kui jättis hageja taotlusel ekspertiisi

määramata. Menetlusökonoomia kaalutlustel võib kohus, kui ta on kindel, et nõude

rahuldamise üks eeldus on täitmata kas õigusliku puuduse või tõendamatuse tõttu, jätta teiste

nõude eeldustega seotud tõendid kogumata. Iseenesest ei saa välistada, et ekspertiisi

korraldamine oleks aidanud pooli kompromissläbirääkimistel, kuid ka sellega seoses ei ole

maakohus menetlusnorme rikkunud. Läbirääkimiste edendamiseks on maakohtul võimalik

teha erinevaid toiminguid, kuid nende tegemata jätmine ei saa olla maakohtu otsuse

tühistamise aluseks. Läbirääkimiste eduperspektiiv sõltub eelkõige vastaspoolest, mitte kohtu

tegevusest. Hagejal oleks saanud tellida ise osaühingu osa väärtuse näitamiseks asjatundja

arvamuse.

8.2. Maakohus on õigesti leidnud, et ÄS § 167 lg 1 kohane hoiatus peab sisaldama viidet, et

rikkumise jätkumisel võidakse osanik osaühingust välja arvata. Kuigi hageja viidatud

kohtupraktikast (RKTKo 26.04.2023, 2-20-17189, p 18) ei tulene, mis täpselt hoiatuses peab

sisalduma, ei saa sellest ka järeldada, et viidet tagajärjele hoiatuses sisalduma ei pea.

Kolleegiumi hinnangul tuleneb maakohtu tehtud järeldus ÄS § 167 lg 1 mõttest. Osaühingu

suhe osanikuga ei ole tehinguline õigussuhe, vaid tuleneb seadusest (vt ka RKTKo

31.03.2010, 3-2-1-7-10, p 31). Seega ei saa kohaldada laiendavat analoogiat VÕS § 116 lg 2

p-ga 5. Osanik ei pea eeldama, et ükskõik millise võlaõigusliku või ühinguõigusliku

kohustuse rikkumisel võidakse ta ühingust välja arvata.

Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine

9. Ringkonnakohtu menetluskulud jäävad TsMS § 171 lg 1 alusel hageja kanda. Tulenevalt

menetluskulude jaotusest tuleb need TsMS §-de 174 ja 175 sätete järgi rahaliselt kindlaks

määrata kostja kulunimekirja alusel.

9.1. Kostja lepingulise esindaja tunnitasu on 125 eurot (lisandub käibemaks). Kostja on

ringkonnakohtu menetluses kandnud õigusabikulusid kokku 262,5 eurot. Kostja taotluse

kohaselt kulus esindajal menetlusdokumentidega tutvumiseks ja nende esitamiseks 3 tundi 30

minutit. Kolleegium leiab, et lepingulise esindaja tunnitasu ei ületa keskmist sarnase

õigusteenuse eest makstavat tasu. Lepingulise esindaja ajakulu on mõistlik ja põhjendatud.

9.2. Vastavalt hageja taotlusele ja TsMS § 177 lg-le 4 märgib kohus otsuse resolutsioonis, et

hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt peab kostja tasuma seadusjärgses määras viivist.

(allkirjastatud digitaalselt)

Peeter Pällin, Kairi Piirisild, Neve Uudelt