2-23-8118/27 · Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U O T S U S

EESTI VABARIIGI NIMEL

Kohus

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Eesistuja Gea Lepik, liikmed Kairi Piirisild ja Liis Arrak

Otsuse tegemise aeg ja koht

7. november 2024, Tallinn

Kohtuasja number

2-23-8118

Kohtuasi

BMG Capital OÜ hagi Mareal OÜ ja R.P vastu võla

väljamõistmiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Harju Maakohtu 4. aprilli 2024. a otsus

Kaebuse esitaja ja liik

Mareal OÜ ja R.P apellatsioonkaebus

Kaebuse hind

1 100 000 eurot

Menetlusosalised ja nende

esindajad ringkonnakohtus

Hageja (vastustaja) BMG Capital OÜ (registrikood

14059830), lepinguline esindaja vandeadvokaat Tarvo

Lindma

Kostja (apellant) Mareal OÜ (registrikood 12514661),

seaduslik esindaja juhatuse liige R.P

Kostja (apellant) R.P (isikukood XXX)

Menetluse liik

Kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

1. Jätta Harju Maakohtu 4. aprilli 2024. a otsus tsiviilasjas nr 2-23-8118 muutmata.

2. Jätta apellatsioonkaebus rahuldamata.

3. Jätta ringkonnakohtus kantud menetluskulud solidaarselt Mareal OÜ ja R.P

kanda.

4. Määrata rahaliselt kindlaks BMG Capital OÜ ringkonnakohtus kantud

menetluskulud summas 1098 eurot ning mõista need Mareal OÜ-lt ja R.P-lt

solidaarselt BMG Capital OÜ kasuks välja.

Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused

Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse

kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult

teatavaks tegemisest.

2-23-8118

Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja

taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada

Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või

muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Kui menetlusosaline taotleb kassatsioonkaebuse

esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka

kassatsioonkaebus.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

Hageja nõue ja selle aluseks olevad asjaolud

1. BGM Capital OÜ (hageja) esitas 1. juunil 2023 Harju Maakohtule hagi Mareal OÜ (kostja

I) ja R.P (kostja II) vastu, milles palus mõista kostjatelt solidaarselt välja 700 000 eurot,

millest 550 000 eurot on põhinõue ja 150 000 eurot viivisenõue, ning kostjalt I täiendavalt

viivis 334 550 eurot. Ühtlasi palus hageja mõista kostjalt I välja põhinõudelt 550 000 eurot

viivise määras 0,1% päevas alates hagi esitamisest kuni põhinõude täitmiseni, kuid kokku

mitte rohkem kui 65 450 eurot.

1.1. Hagiavalduse kohaselt sõlmisid hageja ja kostja I 30. oktoobril 2020 osa müügilepingu,

millega hageja müüs ja kostja I ostis OÜ Crendol 100% osa (müügileping). Müügilepingu p

1.6 kohaselt lepiti osa ostuhinnana kokku 550 000 eurot, kui ostuhind tasutakse tervikuna

hiljemalt 30. novembril 2020, ja 600 000 eurot, kui tasumine toimub pärast 30. novembrit

2020. Sama punkti kohaselt kohustus kostja I tasuma ostuhinnast 50 000 eurot hiljemalt 2.

novembril 2020 ja kogu ülejäänud ostuhinna hiljemalt 31. detsembril 2020.

1.2. Kuna kostja I ei tasunud kogu osa ostuhinda 550 000 eurot 30. novembriks 2020, on osa

lõplik ostuhind 600 000 eurot. Sellest summast on kostja I tasunud 50 000 eurot. Tasumata

550 000 eurot tulnuks tasuda hiljemalt 31. detsembril 2020.

1.3. 2. novembril 2020 sõlmisid hageja ja kostja II käenduslepingu, mille kohaselt kostja II

käendas kostja I müügilepingust tulenevate rahaliste kohustuste täitmist hageja ees

maksimumsummas 700 000 eurot.

1.4. Alates müügilepingu sõlmimisest on hageja kostjatega regulaarselt suhelnud ja nõudnud

ostuhinna tasumise kohustuse täitmist. Kostjad on korduvalt suuliselt lubanud müügilepingu

täita ja ostuhinna tasuda. Need lubadused on osutunud alusetuks, kuna ostuhind on seni

tasumata. Kostjad ei ole oma kohustust vaidlustanud, vaid on esitanud erinevaid põhjendusi ja

väiteid, miks ostuhinna tasumine viibib, lubades see kindlasti tasuda.

1.5. Kuna osa on registreeritud väärtpaberite registris, kohustus kostja I müügilepingu p-de

1.7.1 ja 1.7.2 kohaselt tegema esimesena hiljemalt 28. detsembril 2020 oma arvelduskonto

haldurile korralduse ostuhinna hagejale ülekandmiseks ja väärtpaberikonto haldurile hagejalt

osa vastu võtmiseks ning edastama andmed selle kohta hagejale. Seejärel pidi hageja

müügilepingu p 1.7.3 kohaselt andma enda väärtpaberikonto haldurile vastukorralduse osa

ülekandmiseks ja ostuhinna kostjalt I vastu võtmiseks. Kuna kostja I ei täitnud müügilepingu

p-st 1.6 tulenevat kohustust, andis hageja 4. mail 2023 ise esimesena oma väärtpaberikonto

haldurile korralduse osa ülekandmiseks kostjale I ostuhinna vastu. Hageja edastas selle

korralduse samal päeval teadmiseks kostjatele koos nõudega täita müügileping, anda kostja I

poolt vastukorraldus ostuhinna ülekandmiseks hagejale ja hagejalt osa vastuvõtmiseks.

Hageja nõudis kostjatelt kohustuste täitmist kui solidaarvõlgnikelt. Kostjad ei ole ostuhinda

2 (10)

2-23-8118

tasunud.

Kostja vastuväited hagiavaldusele

2. Kostjad vaidlesid hagile vastu ja palusid jätta see rahuldamata.

2.1. Kostjad ei vaielnud vastu, et hageja ja kostja I sõlmisid 30. oktoobril 2020 müügilepingu,

millega hageja pidi võõrandama kostjale I OÜ Crendol 100% osaluse. Müügilepingus lepiti

kokku osa võõrandamise hind ning üleandmise tingimused ja tähtaeg. Müügilepingu p 1.7.1

alusel tuli müüjal anda osa omand ostjale üle väärtpaberiülekande tegemisega samaaegselt

vastusooritusena tehtava makse vastu.

2.2. Seniajani ei ole OÜ Crendol osa kostjale I üle läinud ja hageja on jätkuvalt OÜ Crendol

osanik. Sellest tulenevalt ei ole hageja nõue muutunud võlaõigusseaduse (VÕS) § 82 lg 7 järgi

sissenõutavaks, kuna osade eest tasumine on sõltuvuses omandi üleandmisest. Kostjad on

seisukohal, et hageja õiguste rikkumine ei ole hagi alusena toodud faktilistele asjaoludele

tuginedes praegu üldse võimalik ja hagi ei ole esitatud seadusega kaitstud õiguse ega huvi

kaitseks ning sellega ei ole võimalik hageja taotletavat eesmärki saavutada (TsMS § 423 lg 2

p-d 1 ja 2). Seega tuleks menetlus asjas lõpetada (TsMS § 428 lg 2).

2.3. Täiendavalt märkisid kostjad, et tulenevalt müügilepingu preambuli p-st II kuulub OÜ-le

Crendol 50% osalus Osaühingus CellLand. Osaühingule CellLand kuulus lepingu sõlmimise

hetkel kinnistu asukohaga Uusnova, Kuningaküla, Illuka vald, Ida-Virumaa, mis on kantud

registriossa nr 4035508 (Uusnova kinnistu). Tegemist on 316 ha suuruse mäetööstusmaaga,

milles sisaldub maavaradena liiv ja põlevkivi. Vastav osundus on tehtud ka müügilepingu p-s

1.3. Viidatud punktis avaldas kostja I mh, et on teadlik Osaühingu CellLand varalisest seisust,

sh varadest ja kohustustest ning ka sellest, et välja oli kuulutatud Osaühingule CellLand

kuuluva kinnistu enampakkumine. Seega oli hagejale lepingu sõlmimisel teada, et kostja I

soovib omandada OÜ Crendol osa ainult seetõttu, et Osaühingus CellLand on kinnistu. Kostja

I ei teadnud müügilepingu sõlmimisel, kas keegi osaleb enampakkumisel. Kostja I jaoks tuli

üllatusena, et enampakkumise tulemusena Osaühingu CellLand kinnistu võõrandati ja alates

10. detsembrist 2020 on Uusnova kinnistu omanik OÜ Petramark. Pärast Uusnova kinnistu

enampakkumisel võõrandamist polnud Osaühingul CellLand vara, mille olemasolu oli kostja I

jaoks OÜ Crendol osa omandamise eelduseks. Ilma Osaühingu CellLand kinnistuta on OÜ

Crendol väärtusetu.

2.4. Seega ei vastanud müügilepingus avaldatud tingimused enne osa üleandmise tähtpäeva

(28. detsember 2023, müügilepingu p 1.7) saabumist enam tegelikkusele. Hageja ei taganud,

et OÜ Crendol osa üleandmise hetkeks oleks säilinud müügilepingu sõlmimisel esinenud

olukord, s.o et Osaühingule CellLand oleks kuulunud Uusnova kinnistu. Kostjad on hagejalt

korduvalt nõudnud, et nad täidaks oma kohustuse ja tagaks, et Osaühingule CellLand

müügilepingu sõlmimise hetkel kuulunud kinnistu kuuluks uuesti Osaühingule CellLand.

2.5. Müügilepingu p-ga 2.3 välistati ostja õigus mis tahes alusel lepingust taganeda, ostuhinda

vähendada ja tasaarvestust teha. Seetõttu ei olnud kostjal pärast 10. detsembri 2020. a kinnistu

võõrandamise tehingut võimaik kasutada õiguskaitsevahendeid võlasuhte lõpetamiseks. Ainus

võimaus on esitada vastuväide VÕS § 111 alusel.

Maakohtu otsus ja selle põhjendused

3 (10)

2-23-8118

3. Maakohus rahuldas 4. aprilli 2024. a otsusega hagi ja mõistis kostjatelt solidaarselt hageja

kasuks välja 700 000 eurot, millest 550 000 eurot moodustab põhinõue ja 150 000 eurot

põhinõue, ning kostjalt I täiendavalt hageja kasuks välja viivise 400 000 eurot. Menetluskulud

jättis maakohus solidaarselt kostjate kanda ja mõistis kostjatelt solidaarselt hageja kasuks

välja menetluskulud 6384 eurot.

3.1. Maakohus tuvastas asjaolud, mille üle pooled ei vaidle:

-

30. oktoobril 2020 sõlmisid hageja ja kostja I osa müügilepingu, mille kohaselt hageja

müüs ja kostja I ostis OÜ Crendol 100% osa;

-

müügilepingu p 1.6 kohaselt lepiti osa ostuhinnana kokku 550 000 eurot, kui ostuhind

tasutakse tervikuna hiljemalt 30. novembril 2020, ja 600 000 eurot, kui tasumine

toimub pärast 30. novembrit 2020. Sama punkti kohaselt kohustus kostja I tasuma

ostuhinnast 50 000 eurot hiljemalt 2. novembril 2020 ja kogu ülejäänud ostuhinna

hiljemalt 31. detsembril 2020. Sellest summast on kostja I tasunud 50 000 eurot;

-

2. novembril 2020 sõlmisid hageja ja kostja II käenduslepingu, millega kostja II

käendas müügilepingust tulenevate kostja I rahaliste kohustuste täitmist hageja ees

maksimumsummas 700 000 eurot;

-

OÜ-le Crendol kuulus ja kuulub Osaühingu CellLand 50% osa. Müügilepingu

sõlmimise ajal kuulus Osaühingule CellLand Uusnova kinnistu. Müügilepingu

sõlmimise ajal toimus OÜ Petramark kasuks Osaühingu CellLand suhtes sundtäitmine,

sh Uusnova kinnistu enampakkumine, mille raames oli Uusnova kinnistule seatud OÜ

Petramark ja kohtutäituri kasuks keelumärge. Uusnova kinnistu võõrandati

enampakkumise tulemusena OÜ-le Petramark pärast müügilepingu sõlmimist

(detsembris 2020).

3.2. Maakohus leidis, et hageja ja kostja I vahel on müügileping VÕS § 208 lg 1 mõttes.

Pooled ei vaidle selle üle, et ostuhinnast on 550 000 eurot tasumata.

3.3. Maakohus tuvastas, et müügilepingu p-s 1.3 avaldas kostja I mh, et on teadlik Osaühingu

CellLand varalisest seisust, sh varadest ja kohustustest ning ka sellest, et välja oli kuulutatud

Osaühingule CellLand kuuluva kinnistu enampakkumine. Seega ei saanud kinnistu müük tulla

talle üllatusena ja ta pidi selle müügiga kui riskiga juba müügilepingu sõlmimisel arvestama.

Maakohtule jäi arusaamatuks, millel tugines kostja I lootus, et enampakkumine nurjub. Kohus

leidis, et kinnistu müük enampakkumisel ei ole asjaolu, mis annaks kostjatele õiguse kasutada

mis tahes õiguskaitsevahendeid.

3.4. Maakohus ei nõustunud kostjaga I, et tal on õigus keelduda oma kohustuse täitmisest

VÕS § 111 alusel. Müügilepingu p-s 1.6 on kokku lepitud: „Vaatamata eeltoodule tasub Ostja

Müüjale ostuhinnast vähemalt 50 000 eurot (edaspidi „Esimene Makse“) hiljemalt

02.11.2020.a. ja ülejäänud ostuhinna osa (edaspidi „Lõplik Makse“) tasub Ostja Müüjale

hiljemalt 31.12.2020.a.“. Seega on müügilepingus sõnaselgelt kokku lepitud kostja I kohustus

tasuda osa ostuhind tervikuna 31.12.2020. Nimetatud tähtpäev on saabunud ja seega on

ostuhinna tasumise nõue muutunud 01.01.2021 sissenõutavaks. Pooled ei ole teinud ostuhinna

tasumist sõltuvaks osa omandi üleandmisest ega ühegi muu tingimuse täitmisest. Maakohus

nõustus hagejaga, et see, kas kostja I soovib osa omandi vastu võtta või mitte, on kostja I

õigus ja valik ning selle realiseerimine või realiseerimata jätmine ei mõjuta kostja I kohustust

tasuda kokkulepitud ostuhind kokkulepitud tähtaja jooksul.

3.5. Hageja on tõendanud, et kuigi müügilepingu kohaselt pidi kostja I tegema väärtpaberite

ülekandmise korralduse esimesena, on hageja andnud ise 4. mail 2023 esimesena oma

4 (10)

2-23-8118

väärtpaberikonto haldurile korralduse osa ülekandmiseks kostjale I ostuhinna vastu. Kostjad

ei ole vaidlustanud hageja väidet, et nad ei ole omapoolset korraldust seniajani teinud. Seega

on kostja tuginemine VÕS §-le 111 kohatu ja tema käitumine selle vastuväite esitamisel hea

usu põhimõttega vastuolus.

3.6. Eelnevast tulenevalt leidis maakohus, et hagi tuleb kostja I suhtes põhinõude osas

rahuldada.

3.7. Kostja II vastu on hageja esitanud käendusest tuleneva nõude. Hageja ja kostja II vahel

sõlmitud käendusleping vastab käenduslepingu tunnustele VÕS § 142 järgi. VÕS § 145 lg-te

1 ja 2 kohaselt vastutavad põhivõlgnik ja käendaja kohustuse rikkumise korral võlausaldaja

ees solidaarselt, kui käenduslepinguga ei ole ette nähtud, et käendaja vastutab üksnes juhul,

kui võlausaldaja ei saa nõuet põhivõlgniku vastu rahuldada. Eeltoodust tulenevalt vastutab

kostja II müügilepingust tuleneva põhinõude täitmise eest solidaarselt kostjaga I. Maakohus

rahuldas põhinõude ka kostja II suhtes.

3.8. Hageja on esitanud kostjate vastu ka viivisenõude. Kostjal I on müügilepingu p 1.6

kohaselt kohustus tasuda hagejale ostuhind. See kohustus tuli täita hiljemalt 31. detsembril

2020. Müügilepingu p 2.5 kohaselt oli kostjal I kohustus tasuda hagejale müügilepingust

tuleneva rahalise kohustuse täitmisega viivitamise korral viivist 0,1% viivitatud summast

päevas. Ajavahemiku 1. jaanuar 2021 kuni 4. aprill 2024 eest on viivis 654 500 eurot.

Vastavalt hageja taotlusele piiras maakohus viivise põhinõude summaga (s.o 550 000 eurot) ja

mõistis selle kostjalt I välja. Kostjalt II nõudis hageja viivise väljamõistmist 150 000 euro

ulatuses, arvestades kostja II antud käenduse maksimumsummat (700 000 - 550 000 = 150

000), millise nõude maakohus rahuldas.

3.9. Kuna maakohus tegi otsuse kostjate kahjuks ja kostjad on solidaarvõlgnikud, jättis kohus

menetluskulud TsMS § 162 lg 1 järgi solidaarselt kostjate kanda.

3.10. Hageja esitas maakohtule 12. märtsil 2024 menetluskulude nimekirja, mille kohaselt

olid hageja menetluskulud 6384 eurot, millest 5000 eurot riigilõiv ja 1384 eurot kulu 6 tunni

õigusabi eest tunnihinnaga 244 eurot (sisaldab käibemaksu). Maakohus leidis, et hageja

menetluskulude kindlaksmääramise avaldus tuleb rahuldada täies ulatuses. Hageja lepingulise

esindaja tunnitasu suurus on põhjendatud ja vastab kohtupraktikas aktsepteeritule.

Menetluskulude nimekirjas märgitud õigusabitoimingud on asja olemust, vaidluse keerukuse

astet, menetluses tehtud toiminguid (sh menetlusdokumentide sisu) ja esindaja

kvalifikatsiooni arvestades täies ulatuses põhjendatud ja vajalikud.

Apellatsioonkaebus

4. Kostjad esitasid apellatsioonkaebuse, milles paluvad maakohtu otsuse täies ulatuses

tühistada ja teha uue otsuse, millega jätta hagi rahuldamata, või saata asi tagasi maakohtule.

Menetluskulud paluvad kostjad jätta hageja kanda.

4.1. Apellatsioonkaebuse põhjenduste kohaselt on maakohus põhjendamatult järeldanud, et

kuna kostjale I oli müügilepingu sõlmimisel teada, et Uusnova kinnistu osas oli käimas

enampakkumine, ei saanud kostjale I tulla üllatusena, et kinnistu võidakse enampakkumisel

võõrandada. See, et kinnistu oli enampakkumisel, ei tähenda, et osapooltel oli kindel

teadmine, et kinnistu võõrandatakse. Kuna aga kinnistu enampakkumisel võõrandati ja

võlausaldaja OÜ Petramark tasaarvestas kinnistu ostuhinna oma nõudega, ei laekunud

Osaühingule CellLand ka rahalisi vahendeid, mistõttu muutus OÜ Crendol osalus

5 (10)

2-23-8118

väärtusetuks. Kui see, kas Osaühingu CellLand osa hoidnud OÜ-le Crendol kuulus mingit

vara või mitte, ei oleks olnud tähtis, ei oleks pooled seda müügilepingus kajastanud. Seega oli

see kostjale I oluline.

4.2. Müügilepingu p-ga 2.7 välistati ostja õigus mis tahes alusel müügilepingust taganeda,

ostuhinda vähendada ja tasaarvestust teha. Seega ei olnud kostjal I pärast 10. detsembril 2020

toimunud kinnistu võõrandamise tehingut võimalik müügilepingust taganeda. Seevastu hageja

jättis endale võimaluse müügilepingust taganeda (lepingu p-d 2.2 ja 2.3). Müügilepingu

tingimusi arvestades oli hagejal võimalik oma õigusi teostada, arvestamata kostja I huve,

samas kui kostjal I puudus müügilepingu kohaselt õigus alandada hinda, lepingust taganeda ja

tasaarvestust teha. Eelnevat arvestades leiab kostja I, et müügilepingu p 2.7 on vastuolus hea

usu põhimõttega. Kui ringkonnakohus tuvastab, et see punkt on hea usu põhimõttega

vastuolus, soovib kostja I kasutada müügilepingu p-s 2.7 toodud õiguskaitsevahendeid,

mistõttu asi tuleks saata lahendamiseks tagasi maakohtusse.

4.3. Kuna kostjal I ei olnud võimalik kasutada õiguskaitsevahendeid, esitas kostja I

vastuväited müügilepingu täitmisele VÕS § 111 alusel. Kostjad mõistavad, et vastastikuse

lepingu täitmata jätmise vastuväide on olemuselt ajutine, st sellele saab tugineda üksnes seni,

kuni teine pool on oma kohustuse täitnud, täitmist pakkunud või kui täitmine on tagatud või

kindel. Selle peamiseks tagajärjeks on lepingupoole enda täitmise edasilükkamine, mitte aga

sellest lõplik keeldumine. Seeläbi tagab VÕS § 111 lg 1 lepingupoole jaoks esmajoones

vastusoorituse saamist. Kostja I ei ole kordagi keeldunud müügilepingu täitmisest, kuid

hageja ei ole taganud, et säilinud oleks müügilepingu sõlmimise hetkel esinenud olukord, s.o

et Uusnova kinnistu oleks Osaühingu CellLand omandis, kuivõrd tegemist oli lepingu

kohaselt OÜ Crendol ainsa varaga. Eeltoodust tulenevalt on kostjatel praegu õigus oma

kohustuse täitmisest VÕS § 111 alusel keelduda.

Vastustaja seisukoht

5. Hageja vaidleb apellatsioonkaebusele vastu, palub jätta see rahuldamata ja maakohtu otsus

muutmata ning menetluskulud kostjate kanda.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

6. Ringkonnakohus leiab, et TsMS § 657 lg 1 p 1 järgi tuleb maakohtu otsus jätta muutmata ja

apellatsioonkaebus rahuldamata. Apellatsioonimenetluse kulud jäävad solidaarselt kostjate

kanda.

7. Ringkonnakohus võtab TsMS § 652 lg 1 p 1 järgi asja lahendamisel aluseks praeguse

otsuse p-s 3.1 loetletud maakohtu tuvastatud asjaolud, mille üle pooled

apellatsioonimenetluses ei vaidle.

8. Olles tutvunud vaidlustatud otsuse, apellatsioonkaebuse väidete ja asja materjalidega, leiab

ringkonnakohus, et maakohtu otsus on seaduslik ja põhjendatud ning apellatsioonkaebuse

väited ei anna alust seda tühistada. Ringkonnakohus nõustub maakohtu otsuse põhjendustega

ja neid TsMS § 654 lg 6 järgi ei korda. Vastuseks apellatsioonkaebuse väidetele märgib

kolleegium järgmist.

9. Ringkonnakohus nõustub maakohtuga, et kostja I ei saa tugineda müügilepingu esemeks

oleva OÜ Crendol osa lepingutingimustele mittevastavusena sellele, et OÜ-le Crendol 50%

6 (10)

2-23-8118

ulatuses kuulunud Osaühingule CellLand ei kuulu enam (ega kuulunud 28. detsembri 2023. a

seisuga) Uusnova kinnistut ega kinnistu väärtusele vastavat raha.

9.1. Müügilepingu p 1.3 alapunktide 2–4 kohaselt kostja I (kui ostja) kinnitas, et ta:

„2) on teadlik CellLandi varalisest seisust, varadest ja kohustustest, sealhulgas asjaolust, et

CellLandile kuuluv Ida-Virumaal Alutaguse vallas Kuningakülas asuv Uusnova kinnistu on

koormatud hüpoteegiga OÜ Agro Nivel kasuks ning keelumärkega CellLandi teise osaniku

OÜ Petramark ja kohtutäitur Arvi Pink kasuks ning et kohtutäitur Arvi Pink on 05.10.2020.a.

kuulutanud täitemenetluses välja kinnistu enampakkumise;

3) on teadlik eelviidatud CellLandi kinnistut koormava hüpoteegiga tagatava OÜ Argo Nivel

nõude sisust, suurusest ja kõigist sellega seotud asjaoludest;

4) on teadlik eelviidatud CellLandi kinnistu suhtes läbi viidava täitemenetluse aluseks olevast

OÜ Petramark nõudest, selle suurusest ning nõudega seotud asjaoludest;“.

Müügilepingu p 1.4 kohaselt „Ostja ei oma seoses punktis 1.3. nimetatud asjaoludega Müüjale

mistahes pretensioone ning soovib Osa omandada Lepingus nimetatud tingimusi arvestades.“

9.2. Eelnevat arvestades tuvastas maakohus õigesti, et müügilepingu p-s 1.3 oli kostja I

avaldanud, et ta oli teadlik Osaühingu CellLand varalisest seisust, sh varadest ja kohustustest

ning ka sellest, et välja oli kuulutatud Uusnova kinnistu enampakkumine. Ringkonnakohus

nõustub maakohtuga, et olukorras, kus müügilepingu sõlmimise ajal oli OÜ Petramark kasuks

läbi viidavas täitemenetluses Uusnova kinnistu enampakkumine välja kuulutatud, ei saanud

kinnistu enampakkumisel müümine tulla kostjale I üllatusena ja ta pidi selle asjaoluga

müügilepingu sõlmimisel arvestama. Kostjad ei ole maakohtus ega ka ringkonnakohtus

põhistanud asjaolusid, mis oleks andnud müügilepingu sõlmimisel alust arvata, et kinnistut

enampakkumisel ei müüda ja see jääb Osaühingule CellLand alles. Seejuures näeb

täitemenetluse seadustik olukorras, kus enampakkumine mingil põhjusel ebaõnnestub, ette

võimaluse korraldada kordusenampakkumine (vt § 100). Pooled ei olnud müügilepingus ka

kokku leppinud, et OÜ-le Crendol 50% ulatuses kuuluvale Osaühingule CellLand peab (osa

kostjale I üleandmise hetkel) kuuluma Uusnova kinnistu. Eelnevat arvestades ei saa asjaolu, et

Uusnova kinnistu on enampakkumisel võõrandatud, käsitada OÜ Crendol osa

lepingutingimustele mittevastavusena. Isegi kui seda saaks käsitada lepingutingimustele

mittevastavusena, ei vastutaks müüja selle eest VÕS § 218 lg 4 esimese lause järgi, kuna ostja

oli sellest asjaolust, s.o kinnistu enampakkumisel müümisest lepingu sõlmimisel teadlik.

9.3. Müügilepingu rikkumisena ei saa siinsel juhul käsitada ka seda, et võlausaldaja OÜ

Petramark tasaarvestas Uusnova kinnistu ostuhinna oma nõudega, mistõttu Osaühingule

CellLand ei laekunud kinnistu müügist rahalisi vahendeid. Arvestades, et kostja I oli

müügilepingu sõlmimise ajal teadlik sellest, et kinnistu osas oli välja kuulutatud

enampakkumine, ning lepingu kohaselt oli ta teadlik ka kinnistu suhtes läbiviidava

täitemenetluse aluseks olevast OÜ Petramark nõudest ja selle suurusest, pidi kostja I teadma

ja aru saama ka sellest, et kinnistu müügist saadava raha arvel täidetakse OÜ Petramark nõuet,

mistõttu see raha ei laeku Osaühingule CellLand.

9.4. See, et kostjate hinnangul muutus OÜ Crendol osalus pärast Osaühingule CellLand

kuulunud Uusnova kinnistu enampakkumisel võõrandamist väärtusetuks, ei anna alust

järeldada, et hageja oleks müügilepingut rikkunud. Müügilepingu p 1.2 alapunktide 2 ja 3

kohaselt oli müüja müügilepingu sõlmimisel ostjale avaldanud, et OÜ-l Crendol puudub muu

7 (10)

2-23-8118

majandustegevus peale Osaühingu CellLand 50% osa hoidmise ning muud varad peale OÜ

CellLand 50% osa. Ostja omakorda on müügilepingu p-s 1.3 kinnitanud, et ta on teadlik

Osaühingu CellLand varalisest seisust, varadest ja kohustustest, sh Uusnova kinnistut

koormavast hüpoteegist, keelumärkest ja asjaolust, et kohtutäitur oli kuulutanud

täitemenetluses välja kinnistu enampakkumise. Seega oli kostja I müügilepingu sõlmimisel

OÜ Crendol ja Osaühingu CellLand majanduslikust olukorrast teadlik ja soovis ise nendel

asjaoludel OÜ Crendol osa müügilepingus esitatud tingimustel omandada (vt ka

müügilepingu p 1.4). Kostjad ei ole väitnud ega tõendanud, et hageja oleks kostjat I

müügilepingu sõlmimisel ebaõigete andmete avaldamise või olulise teabe avaldamata jätmise

teel eksitanud.

10. Kostjate väited müügilepingu p 2.7 hea usu põhimõttega vastuolu kohta ei anna kostjatele

alust müügilepingu täitmisest keelduda.

10.1. Müügilepingu p 2.7 kohaselt on lepingu osapooled kokku leppinud, et ostjal ei ole

õigust mis tahes alusel lepingust taganeda ega ostuhinda vähendada; samuti ei ole ostjal õigust

oma lepingust tulenevaid kohustusi täita tasaarvestamise teel. Ehkki kostjad tuginevad

müügilepingu p 2.7 vastuolule hea usu põhimõttega, leiavad nad sisuliselt seda, et kõnealune

punkt on tsiviilseadustiku üldosa seaduse § 86 lg 1 mõttes heade kommetega vastuolus ja

seega tühine.

10.2. Ringkonnakohus leiab, et kostjate väited müügilepingu p 2.7 kohta ei ole siinse vaidluse

lahendamisel asjakohased. Nii müügilepingu p-s 2.7 nimetatud õiguskaitsevahendite

kasutamine kui ka tasaarvestuse tegemine toimub avalduse esitamisega teisele lepingupoolele.

Kostja I ei ole väitnud, et ta oleks müügilepingust taganenud, ostuhinda vähendanud või oma

müügilepingust tulenevaid kohustusi tasaarvestanud. Samuti ei ole kostja I selliseid avaldusi

esitanud siinse menetluse käigus ega toonud ka esile asjaolusid, mis võiks anda kostjale I

õiguse lepingust taganeda, hinda alandada või oma kohustusi tasaarvestada. Seega on kostjate

väited müügilepingu p 2.7 ülemäärase piiravuse kohta üksnes hüpoteetilised ega anna alust

maakohtu otsuse tühistamiseks.

10.3. Kolleegium lisab, et hageja käitumine, mis seisneb müügilepingu alusel osa ostuhinna

tasumise ja seega lepingu täitmise nõudmises, ei ole käsitatav oma õiguste kuritarvitamisena,

mis võiks olla vastuolus VÕS § 6 lg-s 2 ja TsÜS §-s 138 sätestatud hea usu põhimõttega.

11. Kuna hagejal ei olnud kohustust tagada, et OÜ Crendol osa kostjale I üleandmise ajal

oleks Uusnova kinnistu OÜ-le Crendol 50% ulatuses kuuluva Osaühingu CellLand

omanduses, ei ole hageja oma müügilepingust tulenevaid kohustusi rikkunud ja kostjal I ei ole

õigust VÕS § 111 ega ka § 110 alusel oma osa müügihinna tasumise kohustuse täitmisest

keelduda. Ringkonnakohus nõustub maakohtuga, et kuna müügilepingu p 1.6 kohaselt tuli osa

ostuhind tasuda 31. detsembriks 2020 ja pooled ei ole teinud ostuhinna tasumist sõltuvaks osa

omandi üleandmisest ega muude tingimuste täitmisest, muutus ostuhinna tasumise kohustus

sissenõutavaks 1. jaanuaril 2021 (vt maakohtu otsuse p 23).

12. Eelnevat arvestades rahuldas maakohus põhjendatult hageja nõude kostja I vastu VÕS §

108 lg 1 alusel ja kostja II kui käendaja vastu käenduslepingu ning VÕS § 142 ja § 145 lg-te 1

ja 2 alusel, mõistes osa ostuhinna 550 000 eurot kostjatelt hageja kasuks välja solidaarselt.

13. Maakohus rahuldas põhjendatult ka hageja viivisenõude VÕS § 113 lg 1 järgi

müügilepingu p-s 2.5 sätestatud määras, piirates selle vastavalt hageja taotlusele kostja I

puhul põhinõude suurusega 550 000 eurot ja kostja II puhul käenduse maksimumsummat (700

8 (10)

2-23-8118

000 eurot) arvestades 150 000 euroga. Kostjad ei ole apellatsioonkaebuses hageja

viivisenõude rahuldamisele, sh viivise arvestusele vastuväiteid esitanud.

Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine

14. Kuna maakohtu otsus jääb asja sisulise lahendamise osas muutmata, ei ole seda TsMS §

173 lg 3 esimese lause järgi vaja muuta ka menetluskulude jaotuse osas. Olukorras, kus

kostjate vastu esitatud hagi rahuldati täies ulatuses, jättis maakohus menetluskulud TsMS §

162 lg 1 alusel põhjendatult solidaarselt kostjate kanda. Kostjad ei ole apellatsioonkaebuses

ka väitnud, et maakohus oleks menetluskulude jaotamisel eksinud sõltumata sellest, et hagi

rahuldati.

15. Maakohus määras vaidlustatud otsuses rahaliselt kindlaks hageja menetluskulud ja mõistis

need kostjatelt solidaarselt välja. Kostjad ei ole apellatsioonkaebuses maakohtu järeldusi

hageja põhjendatud ja vajalike menetluskulude suuruse osas vaidlustanud. Ringkonnakohtu

hinnangul ei ole maakohus hageja menetluskulude põhjendatuse ja vajalikkuse hindamisel

diskretsiooni piire ega menetlusõiguse norme rikkunud.

16. Kuna apellatsioonkaebus jääb rahuldamata, tuleb ringkonnakohtus kantud menetluskulud

jätta TsMS § 171 lg 1 alusel solidaarselt kostjate kanda.

17. Kooskõlas TsMS § 174 lg-ga 3 määrab ringkonnakohus kindlaks kostja

apellatsioonimenetluses kantud menetluskulude rahalise suuruse.

17.1. Lepingulise esindaja kulud määrab kohus TsMS § 175 lg 1 järgi kindlaks põhjendatud ja

vajalikus ulatuses, arvestades mh kohtuvaidluse asjaoludega, asja keerukuse ja mahukuse ning

menetlusdokumentide sisu ja mahuga (vt nt RKTKo 03.04.2019, nr 2-16-3785, p 31.3;

RKTKo 27.05.2020, nr 2-17-16812, p 19.2).

17.2. Hageja 4. juuli 2024. a apellatsioonkaebuse vastuses sisalduva menetluskulude

nimekirja kohaselt on hagejale osutatud apellatsioonimenetluses õigusabi kostjate

apellatsioonkaebusega tutvumisel ja sellele vastuse koostamisel 5 t tunnihinnaga 244 eurot

(sisaldab käibemaksu), s.o kokku 1220 euro eest. Hageja palub menetluskulud välja mõista

koos käibemaksuga, kuna hageja ei ole käibemaksukohustuslane ja ei saa õigusabikulude

sisendkäibemaksu tagasi.

17.3. Kolleegium leiab, et hageja menetluskulude nimekirjas toodud ajakulu

apellatsioonkaebusega tutvumiseks ja sellele vastuse koostamiseks kokku 5 t on põhjendatud,

arvestades mh vaidlustatud otsuse, apellatsioonkaebuse ja sellele esitatud vastuse sisu ja

mahtu. Kostja lepingulise esindaja tunnitasu 200 eurot, millele lisandub käibemaks (200 + 44

= 244), on ringkonnakohtu hinnangul ülemäärane, arvestades, et vaidlus oli keskmisest vähem

keerukas ja väikese mahuga. Siinsel juhul on asja keerukust arvestades põhjendatud

vandeadvokaadist lepingulise esindaja tunnitasu 180 eurot, millele lisandub käibemaks.

17.4. Eelnevat arvestades on hageja menetluskulud apellatsioonimenetluses 1098 eurot (= 5 ×

180 × 1,22), mis tuleb hagejalt kostja kasuks välja mõista.

18. Vastavalt TsMS § 178 lg 1 esimesele lausele saab menetluskulude jaotust ja hüvitatavate

menetluskulude suurust vaidlustada üksnes selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega

vastavalt menetluskulude jaotus või rahaline suurus kindlaks määrati. Sama paragrahvi 2.

lõike kohaselt võib menetluskulude kindlaksmääramise peale edasi kaevata menetluskulude

9 (10)

2-23-8118

hüvitamiseks õigustatud või menetluskulusid kandma kohustatud isik, kui vaidlustatav

menetluskulude summa ületab 280 eurot.

(allkirjastatud digitaalselt)

10 (10)