2-24-12183/6 · Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U M Ä Ä R U S

Kohus

Tartu Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Margit Jäätma, Triin Uusen-Nacke, Kersti Kerstna-Vaks

Määruse tegemise aeg ja koht

1. oktoober 2024, Tartu

Tsiviilasja number

2-24-12183

Tsiviilasi

Osaühing Somatre kandeavaldus

Vaidlustatud kohtulahend

Tartu Maakohtu registriosakonna 22. juuli 2024 määrus

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

Osaühing Somatre ja Autounion OÜ määruskaebus

Kohtuistungi toimumise aeg

Kirjalik menetlus

Menetlusosalised ja nende

esindajad

Määruskaebuse esitaja I (avaldaja): Osaühing Somatre

(registrikood 10738474), esindaja juhatuse liige Eduard

Taivere

Määruskaebuse esitaja II: Autounion OÜ (registrikood

11707435), esindaja juhatuse liige Eduard Taivere

RESOLUTSIOON

1. Jätta Tartu Maakohtu registriosakonna 22. juuli 2024 määruse nr Ä / 20020235

resolutsioon muutmata ringkonnakohtu määruses esitatud põhjendustel.

2. Osaühingu Somatre määruskaebus jätta rahuldamata.

3. Autounion OÜ määruskaebus jätta läbi vaatamata.

4. Jätta määruskaebemenetlusega seotud menetluskulud määruskaebuse esitajate

kanda.

Edasikaebamise kord

Menetlusosalisel on õigus esitada määruskaebus Riigikohtule 15 päeva jooksul alates

käesoleva määruse kättetoimetamisest.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

1. Osaühing Somatre (avaldaja) esitas 28. juunil 2024 kandeavalduse, milles taotles ÄS § 400

alusel kande tegemist äriregistrisse osaühing Somatre (ühendav ühing) ja Autounion OÜ

(ühendatav ühing) ühinemise kohta. Avaldusele on lisatud ühinemisleping ja ainuosaniku

otsused.

2. Tartu Maakohtu registriosakond jättis kandeavalduse rahuldamata.

Kohtunikuabi leidis, et kandeavalduse alusel ei saa teha äriregistrisse taotletud kannet, sest

ühinemise käigus äriregistrist kustutatav osaühing Autounion osaleb menetlusosalisena

kriminaalmenetluses (kriminaalasjad nr 1-24-3678, 1-24-3011, 1-24-3013, 1-24-3014, 1-24-

3021). Samuti ei ole Maksu- ja Tolliamet andnud nõusolekut Autounion OÜ registrist

kustutamiseks.

Juriidilise isiku registrist kustutamisel tuleb järgida äriregistri seaduses (ÄRS) § 60 lg-s 2

sätestatut.

MÄÄRUSKAEBUSE ESITAJA TAOTLUS JA PÕHJENDUSED

3. Avaldaja ja ühendatav ühing (määruskaebuse esitajad) esitasid kohtunikuabi määruse peale

määruskaebuse, milles paluvad kohtunikuabi määruse tühistada.

Määruskaebuse esitajad leiavad, et ÄRS § 60 ei ole kohaldatav ühinemistele. Ühinemise

puhul on tegemist üldõigusjärglusega. Vastavalt ÄS § 391 lg-le 4 läheb ühinemisel

ühendatava ühingu vara, sh kohustused, üle ühendavale ühingule. ÄS § 403 lg 1 kohaselt

läheb ühinemise kandmisega ühendava ühingu registrikaardile ühendatava ühingu vara üle

ühendavale ühingule. ÄRS § 60 kohaldamine ühinemiste puhul oleks eeltooduga vastuolus.

Ühendavale ühingule ei ole teada ühegi kohtunikuabi poolt viidatud kohtuasja sisu või

asjaolu, et temale oleks omistatud KrMS § 16 lg 2 nimetatud staatus nendes asjades.

4. Kohtunikuabi jättis 12. augustil 2024 määruskaebuse rahuldamata ja edastas selle TsMS §

663 lg 6 alusel lahendamiseks maakohtule.

5. Maakohus jättis 16. septembril 2024 määruskaebuse rahuldamata ja edastas selle TsMS §

663 lg 5 alusel ringkonnakohtule.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

6. Ringkonnakohus leiab, et kohtunikuabi määruse resolutsioon tuleb jätta muutmata, kuid

muuta tuleb kohtunikuabi määruse põhjendusi (TsMS § 659 ja § 657 lg 1 p 21). Osaühingu

Somatre määruskaebus tuleb jätta rahuldamata. Autounion OÜ määruskaebus tuleb jätta läbi

vaatamata.

7. Osaühing Somatre esitas registripidajale kandeavalduse, milles palus kanda registrisse ÄS §

400 alusel ühinemine Autounion OÜ-ga. Asja materjalide kohaselt on avaldaja ühendav ühing

ja Autounion OÜ ühendatav ühing.

Kohtunikuabi jättis kandeavalduse ÄRS § 41 lg 1 ja § 60 lg 2 alusel rahuldamata, sest

kustutatav äriühing osaleb menetlusosalisena kriminaalmenetluses ning Maksu- ja Tolliamet

ei ole andnud nõusolekut registrist kustutamiseks.

8. Ringkonnakohus märgib, et avalduse esitamine äriregistrile ühinemise registrisse

kandmiseks toimub ÄS §-s 400 sätestatud korras. Viidatud paragrahvi lg 4 kohaselt võivad

ühendava ühingu juhatus või ühingut esindama õigustatud osanikud esitada registripidajale

avalduse ka ühendatava ühingu ühinemise äriregistrisse kandmiseks.

Ringkonnakohus nõustub avaldajaga, et ühendav ühing saab ühendatava ühingu

üldõigusjärglaseks, kellele läheb üle ühendatava ühingu vara, sh kohustused (ÄS § 391 lg 4),

seetõttu ei ole asjakohane kohtunikuabi viide ÄRS § 60 lg 2 p-le 1 kui juriidilise isiku

registrist kustutamise piirangutele.

ÄRS § 60 lg 2 p 2 kohaselt on juriidilise isiku registrist kustutamise üks kohustuslik tingimus

see, et kustutatav juriidiline isik ei osale menetlusosalisena üheski käimasolevas

kohtumenetluses, täitemenetluses ega kriminaalmenetluses. ÄRS reguleerib äriregistri kui

kohtuliku registri pidamist ehk menetlusõigust. Lisaks ÄRSile tuleb arvestada muudes

seadustes juriidiliste isikute lõpetamisele kehtivaid materiaalõiguse tingimusi. TsÜS § 45 lg 11

sätestab, et eraõiguslikku juriidilist isikut ei kustutata registrist, kui see osaleb

menetlusosalisena mõnes käimasolevas kohtumenetluses, kriminaalmenetluses

kahtlustatavana, süüdistatavana, kolmanda isikuna või tsiviilkostjana, samuti

väärteomenetluses menetlusaluse isikuna või täitemenetluses või vahekohtumenetluses ja

registrist kustutamine takistaks seda menetlust.

Seega tuleb juriidilise isiku registrist kustutamisel igal juhul hinnata, kas kustutamine

takistaks menetlust, milles kustutatav juriidiline isik on menetlusosaline. Ringkonnakohtu

hinnangul kohaldub TsÜS § 45 lg 11 ka juriidilise isiku registrist kustutamisele ühinemisel ja

jagunemisel.

Ühendav ühing saab ühendatava ühingu õigusjärglasena jätkata osalemist ka ühineva

ühinguga seotud tsiviil- ja halduskohtumenetlustes, samuti täitemenetlustes ja

vahekohtumenetluses, seega ei takista ühendatava ühingu registrist kustutamine neid

menetlusi. Erisuseks on siin ühendatava ühingu osalemine kriminaalmenetluses. Juriidilisest

isikust süüdistatava lõppemisel (registrist kustutamisel) lõpetatakse ka tema suhtes toimuv

kriminaalmenetlus (KrMS § 274 lg 1, § 199 lg 1 p 4). Juriidilise isiku puhul on välistatud

karistusõigusliku vastutuse üleminek õigusjärgluse (sh ühinemise või jagunemise) korras. Kui

kannatanu surma või lõppemise puhul on võimalik õigusjärglus ka kriminaalmenetluses

(KrMS § 37 lg 1), siis kahtlustatava ja süüdistatava puhul mitte.

See tähendab, et registripidaja ei tohi juriidilisest isikust menetlusosalist, kes on kahtlustatav

või süüdistatav, kriminaalmenetluse kestel registrist kustutada. Üldjuhul ei ole see võimalik

isegi mitte kriminaalasja menetleja loal (vt selles osas Riigikohtu 7. märtsi 2024 määrus

kriminaalasjas nr 1-23-5055, p-d 19-21).

Ringkonnakohus märgib ka seda, et kuigi kustutamist takistavate asjaolude kontrollimise

kohustus on äriregistri pidajal ehk Tartu Maakohtu registriosakonnal, peab ka kriminaalasja

menetleja kandma hoolt selle eest, et registripidaja saaks enne juriidilise isiku registrist

kustutamist tema suhtes käimasolevast kriminaalmenetlusest teada (vt Riigikohtu 7. märtsi

2024 määrus kriminaalasjas nr 1-23-5055 p 22). Tuleb arvestada, et kui registripidaja ei ole

käimasolevast menetlusest teadlik ja juriidilise isiku siiski kustutab, on see kanne kehtiv.

Käimasolev kriminaalmenetlus ei ole alus ka juriidilise isiku registrisse ennistamiseks (ÄRS

§-d 64 ja 65).

Juriidilise isiku registrist kustutamisel lõpeb ka tema maksuvõlg (MKS § 31 lg 3 p 6), samuti

ka võimalus teha vastutusotsus maksuvõlgnikust juriidilise isiku juhatuse liikme suhtes (MKS

§ 7 lg 1, § 31 lg 3 p 6). Seega ei saa juriidilist isikut registrist kustutada ka ilma Maksu- ja

Tolliameti loata, sh ühinemise korral (ÄRS § 60 lg 2 p 3). Erisuseks on siin juriidilise isiku

registrist kustutamine pankrotimenetluses.

Prokurör kinnitas 26. septembril 2024 vastuseks ringkonnakohtu päringule, et Autounion OÜ

on kahtlustatav kriminaalasjas nr 23930000167. Äriühingut kahtlustatakse maksukuriteo

toimepanemises. Äriühingule esitati kahtlustus 29. mail 2024. Kahtlustuse esitamisel esindas

äriühingut E. Taivere. OÜ Autounion on teadlik enda kahtlustatavaks tunnistamisest.

Kriminaalasjad nr 1-24-3678, 1-24-3011, 1-24-3013, 1-24-3014 ja 1-24-3021 on seotud

kriminaalasjaga nr 23930000167.

Eeltoodud põhjendustel tuleb avaldaja määruskaebus jätta rahuldamata.

Kandemääruse peale, millega avaldus jäeti rahuldamata, võib määruskaebuse esitada üksnes

avaldaja (TsMS § 599). Autounion OÜ ei ole asjas avaldajaks ja tema määruskaebus tuleb

jätta määruskaebeõiguse puudumise tõttu TsMS § 664 lg 2 alusel läbi vaatamata.

9. Määruskaebemenetlusega seotud menetluskulud jäävad määruskaebuse esitajate kanda.

(allkirjastatud digitaalselt)